青岛国恩科技股份有限公司

信息披露暂缓与豁免管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

二〇二五年六月青岛国恩科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）

目录

第一章总则............................................2

第二章暂缓、豁免披露信息的范围..........................2

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序..................3

第四章责任追究与处理措施................................5

第五章附则............................................5

1青岛国恩科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）

第一章总则第一条为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛国恩科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《深交所上市规则》以及其他相关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司拟披露的信息存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及公司股票上市地证券交易所规定的可暂缓、豁免披露情形的，由公司自行审慎判断，并接受公司股票上市地证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

公司和其他信息披露义务人不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义

务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本制度规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

2青岛国恩科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）

公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。采取暂缓披露的，应当明确暂缓披露的期限或未来披露的条件或情形。

第六条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条暂缓披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；

（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他情形。

第三章暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第八条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第九条信息披露暂缓与豁免业务由公司董事会统一领导和管理，公司董

事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券事务部协助董事

3青岛国恩科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）

会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十条暂缓或豁免披露的申请与审批流程：

（一）公司相关部门或子公司应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（以下简称“《审批表》”），并将经部门负责人或子公司负责人签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关书面资料报送公司证券事务部，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

（二）公司证券事务部负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，必要时可由相关部门会签同意后，提交公司董事会秘书。

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签署意见；

（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

第十一条公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会

秘书负责登记，经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档保存，保存期限不得少于十年。

第十二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记

以下事项：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、暂缓或豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（五）暂缓披露的期限；

（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（七）相关内幕信息知情人的书面保密承诺函；

（八）内部审核程序；

（九）其他公司认为有必要登记的事项。

4青岛国恩科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除或者期限届满；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四章责任追究与处理措施

第十六条对于不符合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或

者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应

惩戒措施；涉及违法违规情形的，公司将报送公司股票上市地证券监管机构及其他有关部门处理。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司

股票上市地证券监管规则、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的

5青岛国恩科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度（草案）

有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。

第十九条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

6