国恩股份:子公司管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

青岛国恩科技股份有限公司

子公司管理制度

（草案）（H股发行并上市后适用）

二〇二五年六月青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

第一章总则............................................2

第二章子公司管理的基本原则..............................3

第三章董事、监事、高级管理人员的委派....................3

第四章规范运作.........................................5

第五章财务管理.........................................5

第六章投资与运营管理....................................7

第七章发展战略管理.....................................7

第八章工作报告及信息管理制度............................8

第九章监察审计.........................................8

第十章绩效考核和激励约束制度............................9

第十一章档案管理......................................10

第十二章附则..........................................11

1青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

第一章总则第一条为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和全体投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规

则及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而由公司依法设立或收购的具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司，具体包括：

（一）公司一方拥有或控制，通过独资设立或全资收购的子公司；

（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额超过注

册资本总额50%的有限责任公司或持有其50%以上股份的股份有限公司；

（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额或持有

股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；

（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司对其出资额或持有

股份低于50%，但通过协议或其他方式能够实际控制的企业。

第三条子公司需遵守公司股票上市地证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理、重大事项报告等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

子公司发生公司股票上市地证券监管部门所规定的应当披露的交易以及应

当披露的其他重大事项，视同公司发生的重大事项。

第四条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人

员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。若公司合并报表范围内的子公司属于上市公司的，则该等上市子公司应当遵守对应股票上市证券交易所的相关规定及规则。

公司对参股公司可参照本制度执行。参股公司，是指公司在该公司中持股比

2青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

例不超过50%（含50%），且公司在该公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

第二章子公司管理的基本原则

第五条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的

治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第六条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控制其他公司的，应参照本

制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。

对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。

子公司不得取得该公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，子公司不得对其持有的股份行使表决权。

第七条子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公

司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第三章董事、监事、高级管理人员的委派

第八条子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适宜设立董事会或监

事会的子公司，可只设1名执行董事和1-2名监事。子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行股东委派制，其任职程序按本制度及各子公司章程的规定执行。

第九条子公司的董事长、执行董事和总经理原则上由公司委派人员出任。

第十条在子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》

和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员原则上应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。

第十一条子公司董事、监事及高级管理人员的委派或推荐程序：

（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

3青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

（三）公司总经理办公室以公司名义办理正式委派或推荐公文；

（四）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；

（五）公司总经理办公室对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。

第十二条各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、公司董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求汇报所任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据公司股票上市地证券监管规则需公司及时披露的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，根据权限按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十三条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法

规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

第十四条上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十五条公司委派的董事在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权前，应征求公司的意见。

第十六条派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股东代表原则上从公

司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。

第十七条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度

结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理

4青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第四章规范运作

第十八条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律

法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十九条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会

议记录、会议决议须由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第二十条子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。

第二十一条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议通知和议题须在子公司章程规定的时间内报公司备案。

第二十二条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第二十三条子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东

代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第二十四条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重

大会议纪要，应当在1个工作日内报公司备案。

第二十五条子公司必须依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公

司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府

部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第五章财务管理

第二十六条子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。子公司财务部门接受公司财务管理部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务管理规定，在保持与母公司一致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务管理部。

5青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

第二十七条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一

安排完成预算编制，在子公司董事会或执行董事批准后，报备公司财务管理部。

子公司财务负责人对预算内涉及的项目负责，超出预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第二十八条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定期向公司报送财务会计资料。子公司在每一会计年度结束之日起30个工作日内向公司财务管理部报送年度财务会计报告；在上半年度结束之日起

15个工作日内向公司报送半年度财务会计报告；在每季度结束之日起10日内向

公司财务管理部报送季度财务会计报告；在每月结束后5个工作日内向公司财务部报送月度财务会计报告。

第二十九条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负

债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第三十条公司总经理、财务负责人和财务管理部可以要求子公司定期或

不定期报告资金变动情况，子公司必须遵照执行。

第三十一条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。

子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。

第三十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。

第三十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制

度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。

第三十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，征得公司财务负责人及董事会秘书同意，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后实施。

第三十五条公司若为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担

保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

6青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

第三十六条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得以其资产、权益等

对除公司以外的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的任

何第三方进行互相担保。

第六章投资与运营管理

第三十七条子公司的投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目

进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，报公司审核，待履行相应的审批程序后实施。

第三十八条子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审

批程序后进行对外投资，子公司发生交易的批准权限按照《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等相关制度执行。

第三十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第四十条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司

及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十一条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

第四十二条公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但当子公司

经营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第七章发展战略管理

第四十三条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第四十四条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

7青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

第四十五条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施

中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。

第八章工作报告及信息管理制度

第四十六条子公司应定期或不定期编制经营情况报告上报公司，报告主

要包括季报、半年度报告及年度报告。季报上报时间为季度结束10日内，半年度报告上报时间为半年度结束15个工作日内，年度报告上报时间为年度结束后

30个工作日内。经营情况报告包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规

划执行情况等；不定期汇报事项应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。子公司的年度财务审计报告的出具时间，可以根据公司审计工作进度适当调整。

第四十七条子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第一责任人，财务负

责人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。子公司不得以公司名义披露信息。子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》。

第四十八条子公司在发生公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》规定需要报告的重大事项时，应当按照规定，在1日内向公司董事会秘书报告。

第四十九条子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。

第九章监察审计

第五十条公司可定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导。子公司可以设立监察审计部门，负责子公司内部监察审计，并将监察审

8青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

计意见或决定报备公司证券投资部。

第五十一条公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相

关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度

建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司的资产

的是否安全、完整；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。

第五十二条子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的有关经营管理的账务、资料，包括但不限于：

（一）会计账簿、凭证、报表及内部管理制度；

（二）全部业务合同、协议及契约；

（三）全部开户银行的银行对账单；

（四）各项资产证明，投资的股权证明；

（五）要求提供各债权债务的确认函；

（六）与客户往来的重要文件；

（七）重要投资经营决策过程记录；

（八）重要会议记录；

（九）其他相关资料。

第五十三条经公司批准的监察审计意见书和决定送达子公司后，子公司

必须认真执行，子公司总经理应在收到上述审计意见书或决定后10日内组织子公司相关人员召开整改会议，并制定可行的整改方案和确定整改时间，上述整改方案制定完成当日应提交审计监察部审核，审计监察部应在收到上述整改方案后

5个工作日内予以反馈，整改方案经审核同意后由子公司负责具体执行。

第五十四条子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，公司可以对其实施离任审计。

第十章绩效考核和激励约束制度

第五十五条子公司实行经营目标责任考核办法。每年年末子公司及时将

制定的下一年度的经营目标和实施计划上报公司，经公司组织讨论确定后签订年

9青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

度经营管理目标责任书，以经营年度作为目标责任期，经营目标考核负责人为子公司的总经理及其他高级管理人员。

第五十六条对子公司高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对其履行

职责情况和绩效进行考评。公司每年根据经营计划给子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的子公司，公司将视情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处罚。

第五十七条子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第五十八条子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平指

定薪酬管理制度，并报公司批准。子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制定，并报公司人力资源部备案。

第十一章档案管理

第五十九条为加强公司及子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立

相关档案的两级管理制度，子公司档案应同时报送公司存档。

第六十条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许

可审批的证照，各子公司在变更或年检后应及时将复印件提供给公司存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的提议或申请、会议通知、会议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料）；

2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、表决票、记录、决议及其他相关会议资料）。

（三）重大事项档案：

1、重大投资项目；

2、重大合同；

3、经营分析总结，如年度审计报告、月度/季度经营资料、年度/半年度公

司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼

10青岛国恩科技股份有限公司子公司管理制度（草案）

并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

上述相关资料原件由各子公司保存，公司留存复印件一套。

第十二章附则

第六十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证

券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第六十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十三条本制度自公司董事会会议审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。