国恩股份:第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002768证券简称：国恩股份公告编号：2026-012

青岛国恩科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届董

事会第十八次会议于2026年3月30日下午14:00在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2026年3月16日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场及通讯表决的方式召开，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事为7人，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2025年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

2、审议通过《2025年度董事会工作报告》

《2025年度董事会工作报告》对公司2025年度的经营情况及董事会重点工

作进行了详细分析，对内部控制执行情况、利润分配预案等进行了客观说明。公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士以及原独立董事刘树艳女士分别

向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。3、审议通过《<2025年年度报告>全文及摘要》公司《2025年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、行政法规的规定，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告》，以及披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-014）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

4、审议通过《关于2025年度业绩公告的议案》

《截至2025年12月31日止年度之年度业绩公告》详见香港联合交易所有

限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

5、审议通过《2025年度经审计的财务报告》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2025年度审计报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

6、审议通过《2025年度利润分配及资本公积转增股本方案》

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已

回购股份后的股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因增发股份、回购股份、股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变”、“转增比例不变”的原则，相应调整现金分红总额、转增股本总额。

董事会同意上述方案，并在获得股东会授权的前提下，同意授权公司董事长王爱国先生，有权全权处理及酌情决定本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体执行事项，包括但不限于：

（1）就本次利润分配及资本公积金转增股本方案事宜向境内外有关监管部门、机构、证券交易所办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并申请将本次所送转的股份在证券交易所上市及交易；

（2）审议批准并签署与本次利润分配及资本公积金转增股本方案有关的文

件、申请、公告、指示及其它相关文件，并批准对有关文件的签署、执行、修改和补充。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2026-015）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

7、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》

董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制

监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2025年度的内部控制有效性进行了自我评价。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

8、审议通过《2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《2025年度环境、社会及管治（ESG）暨可持续发展报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

9、审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》

公司2025年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的

相关规定，依据充分，能够更加公允地反映公司截至2025年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意2025年度计提资产减值准备事项。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-016）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。10、审议通过《关于会计政策变更的议案》本次公司会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-017）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

11、审议通过《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-018）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

12、审议通过《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的议案》

公司在深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司两地上市，分别采用中国企业会计准则和国际财务报告准则编制财务报告并披露相关财务资料。鉴于中国企业会计准则及国际财务报告准则编制的财务报告已基本趋同，为进一步提升信息披露效率，同意公司自2026年开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报告及披露相关财务资料。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报告的公告》（公告编号：2026-019）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

13、审议通过《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》

根据公司经营发展需要，2026年公司及子公司拟向银行等金融机构申请授信总额度不超过人民币300亿元。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-020）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

14、审议通过《关于接受关联方担保的议案》

公司实际控制人王爱国先生、徐波女士及其控制的除公司和公司控股子公司

以外的其他企业拟为公司及子公司2026年度融资无偿提供连带责任担保，无需公司及子公司向其提供反担保。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：2026-020）。

关联董事王爱国先生回避了对该议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

15、审议通过《关于2026年度公司及子公司相互提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，进一步拓宽融资渠道，预计为子公司提供不超过人民币74亿元的担保额度，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供的担保额度不超过42亿元，子公司预计为公司提供不超过人民币

74亿元的担保额度。期限为自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年

度股东会结束之日止，并由董事会提请公司股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人签署担保合同及其它相关法律文件。

董事会认为公司及子公司相互提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决公司业务需求，可进一步提高经济效益；有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保对象是公司及合并报表范围内子公司，公司能够充分了解被担保公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险，公司与合并报表范围内子公司之间相互提供担保风险可控。

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026年度公司及子公司相互提供担保额度的公告》（公告编号：2026-021）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经核查，公司独立董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士均未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

关联董事王亚平先生、孙建强先生、项婷女士回避了对该议案的表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

17、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》

董事会认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司审计委员会严格遵守有关规定，充分发挥专业委员会的作用，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

18、审议通过《关于变更回购 A股股份用途并注销的议案》

综合考虑资本市场情况，为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际发展情况，董事会同意公司将回购专用证券账户中存放的625万股股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”

变更为“用于注销并减少公司注册资本”。同时，董事会提请股东会授权公司管理层办理本次股份注销的相关手续。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上的《关于变更回购 A股股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-022）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

19、审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2026年度董事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-023）。

本议案涉及所有董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避了对该议案的表决。本议案直接提交公司2025年度股东会审议。

20、审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

关联董事王爱国先生、韩博先生回避了对该议案的表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

21、逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司章程》及相关法律法规，公司董事会拟进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名王爱国先生、李宗好先生、韩博先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-024）。出席会议的董事对候选人进行逐项表决，表决结果如下：

21.01选举王爱国先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。21.02选举李宗好先生为公司第六届董事会非独立董事表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

21.03选举韩博先生为公司第六届董事会非独立董事

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

本议案下各项子议案尚需提交公司2025年度股东会逐项审议。

22、逐项审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第五届董事会即将届满，根据《公司章程》及相关法律法规，公司董事会拟进行换届选举。经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名孙建强先生、项婷女士、黄兆阁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-024）。出席会议的董事对候选人进行逐项表决，表决结果如下：

22.01选举孙建强先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

22.02选举项婷女士为公司第六届董事会独立董事

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

22.03选举黄兆阁先生为公司第六届董事会独立董事

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案获得表决通过。

本议案下各项子议案尚需提交公司2025年度股东会逐项审议。

23、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》鉴于公司已完成 H股股票发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，公司总股本由27125万股增至30125万股。基于公司股本发生变化，公司注册资本由27125万元变更为30125万元。根据前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层全权办理相关工商备案登记事宜。《章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

24、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》修订后的《股东会议事规则》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

25、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司制定的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

26、审议通过《关于授予董事会回购公司 H股股份一般性授权的议案》

为使公司享有可于适宜时机回购 H 股股份的灵活性，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，提请股东会授予公司董事会回购公司 H 股股份一般性授权，授权公司董事会决定于香港联交所场内回购并注销不超过于本议案获股东会通过当日公司已发行 H 股股份总数（不包括库存股份）10%的 H股股份，或将回购的 H股股份持作库存股份。董事会可根据相关法律法规制定、调整或终止相关股份回购的具体方案，包括但不限于回购价格、回购股份数目、回购时机、回购期间等，并全权办理有关回购 H股股份并注销或持作库存股份的全部事宜。授权期限为自本议案获股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开日，或公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日（孰早）止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

27、审议通过《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）

相关规定，提请股东会授权董事会在有关期间（定义见下文）单独或同时发行、配发及/或处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行、配发及/或处理的条款及条件（以下简称“股份发行一般性授权”）。董事会依据《香港上市规则》相关规定行使上述授权，在发行 H股时，公司无需再额外召集股东会；在发行 A股时，若根据中国境内相关法规规定，即使已获股份发行一般性授权，但仍需召集股东会的，公司仍应取得股东会的批准。

上述股份发行一般性授权主要包括：（1）授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行、配发及/或处理公司内

资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：

*拟发行、配发及/或处理的股份的类别及数目；

*股票的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

*开始及结束发行的时间；

*向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或

*作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

（2）董事会根据上述第（1）项所述授权决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的 A股股份及/或 H股股份的数量总和不超过本议案获得股东会审议通过之日公司已发行总股本（不包括库存股份）的20%。

（3）董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后

行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。

（4）有关期间指本议案获得股东会通过之日起至下列两者最早之日期止的

期间：