青岛国恩科技股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（草案）

（H股发行并上市后适用）

二〇二五年六月青岛国恩科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）

目录

第一章总则.........................................2

第二章人员组成.........................................2

第三章职责权限.........................................2

第四章决策程序.........................................3

第五章议事规则.........................................4

第六章附则.........................................5

1青岛国恩科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）

第一章总则

第一条为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经

理、副总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下称“《香港上市规则》”）、

《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，且提名委员

会须有不同性别的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员会必须必须有不同性别的董事。。

第五条提名委员会设主任（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主持

委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员

会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

2青岛国恩科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）

（一）至少每年根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，包括董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻及物色合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、总经理和其他高级管理人员或就此向董事会提出建议；

（四）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议，就董事、总经理及其他高级管理人员委任或重新委任以及董事、总经理及其他高级管理人员继任计划向董事会提出建议；

（五）评估独立董事的独立性；

（六）支援公司定期评估董事会表现；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第九条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提

名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理和其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、总经理和其他高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理和其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

3青岛国恩科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）

搜寻董事、总经理和其他高级管理人员人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理和其他高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理和其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理或其他高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理、其他高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十二条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十三条提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条提名委员会应获供给充足资源以履行其上述职责。如有必要，

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提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条 本工作细则自董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上

市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家法律、法

规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本工作细则应在香港联合交易所有限公司网站及本公司网站上公开，解释提名委员会的角色及董事会转授予其的权力。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

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