青岛国恩科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年六月青岛国恩科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

目录

第一章总则........................................2

第二章人员组成........................................2

第三章职责权限........................................3

第四章决策程序........................................3

第五章议事规则........................................4

第六章附则........................................5

1青岛国恩科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的业绩考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是

指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。

委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中

独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资

料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

2青岛国恩科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本

工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划经董事会通过，报公司股东会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的

前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和作自我评

3青岛国恩科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十五条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权

益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五章议事规则

第十六条薪酬与考核委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每

一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

4青岛国恩科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十六条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本工作细则由公司董事会负责解释。

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