普路通:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

股票代码：002769股票简称：普路通公告编号：2025-069

广东省普路通供应链管理股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规

范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。本次章程修订后，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》及其他涉及监事会、监事的规定相应废止。在股东大会审议前，公司第六届监事会仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求履行职责。

《公司章程》主要修订内容如下：

序号修订前修订后

1本章程所有“股东大会”，均修改为“股东会”

2本章程所有“或”字，均修改为“或者”

本章程所有“监事”、“监事会”等表述，均删除或修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”

等表述

第一条为规范广东省普路通供应链管理第一条为规范广东省普路通供应链管理股

股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，为，维护公司、股东、职工和债权人的合法4根据《中华人民共和国公司法》（以下简称权益，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他制订本章程。有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：广州市花都区迎宾大道第五条公司住所：广州市花都区雅正路10

5163号高晟广场3栋5层号之一智都数字经济产业园3号楼5楼

邮政编码：510800邮政编码：510800

6第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

8以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承

以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是指

9是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘公司的总经理、副总经理、财务总监、董事书。会秘书。

新增条款第十三条公司根据中国共产党章程的规

10定，设立共产党组织、开展党的活动。公司

为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十八条公司发起人情况如下表所示：第二十条公司发起人情况如下表所示：

…………

公司设立时发行的股份总数为5000万股、面额股的每股金额为1元。

第十九条公司股份总数为37331.8054万第二十一条公司已发行的股份数为

13股，均为普通股。37331.8054万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股借款等形式，为他人取得本公司或者其母公份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

15（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

16第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

17（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

18其持有公司股份的种类以及持股数量的书法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可行公司职务时违反法律、行政法规或者本章以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、补的损害的，前款规定的股东有权为了公司不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥的利益以自己的名义直接向人民法院提起补的损害的，前款规定的股东有权为了公司诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

…………新增条款第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

23（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司年度

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十八条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资产百分所作出决议；之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议公司与关联人发生的交易定的担保事项；（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

（十三）审议公司在一年内购买、出售在3000万元以上，且占公司最近一期经审计

重大资产超过公司最近一期经审计总资产净资产绝对值5%以上的关联交易；

30%的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事

（十四）审议公司与关联人发生的交易项；

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（十三）审议股权激励计划和员工持股

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计计划；

净资产绝对值5%以上的关联交易；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议批准变更募集资金用途事章或者本章程规定应当由股东会决定的其他项；事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股股东会可以授权董事会对发行公司债计划；券作出决议。

（十七）审议批准本章程第二十三条第其他上述股东会的职权不得通过授权的

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公形式由董事会或其他机构和个人代为行使，司股份的事项；法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

（十八）审议法律、行政法规、部门规易所规则另有规定除外。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计总资产的30%以后提供的任何担一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额累计计算（三）公司在一年内向他人提供担保的

超过公司最近一期经审计总资产30%的担金额超过公司最近一期经审计总资产30%的保；担保；

…………

第四十六条独立董事有权向董事会提议第五十三条董事会应当在规定的期限内召开临时股东大会。对独立董事要求召开临按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独立董事

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会应的书面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章本章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提议后10日内提出同意或意或不同意召开临时股东大会的书面反馈者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会责，审计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审……议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。…………

第六十二条委托书应当注明如果股东不删除条款

30作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东

东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

31（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括分别对列

（四）委托书签发日期和有效期限；入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对（五）委托人签名（或盖章）。委托人或者弃权票的指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托第六十九条代理投票授权委托书由委托人

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他授权文件应当经过公证。经公证的授权书书或者其他授权文件，和投票代理委托书均或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

32需备置于公司住所或者召集会议的通知中备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

指定的其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

新增条款第七十二条股东会要求董事、高级管理人

33员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第七十三条召集人应当保证会议记录内第七十九条召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议持人和记录人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的合并、分立、变更公司形

式、解散和清算；式、解散和清算；

（三）本章程及其附件（包括股东大会（三）本章程及其附件（包括股东会议

37议事规则、董事会议事规则及监事会议事规事规则、董事会议事规则）的修改；

则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

产或者担保金额超过公司最近一期经审计一期经审计总资产30%的；

总资产30%的；……

……

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东以其所代表的有表决权的

38所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

每一股份享有一票表决权。决权。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

39不与董事、总经理和其他高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司

的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。同。

第八十三条股东大会就选举董事、监事进第八十九条股东会就选举董事进行表决

行表决时，如拟选董事、监事的人数多于一时，如拟选董事的人数多于一人，实行累积

40人，实行累积投票制。投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第八十九条股东大会现场结束时间不得第九十五条股东会现场结束时间不得早于

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一每一提案的表决情况和结果，并根据表决结提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百零四条公司董事为自然人，有下列

形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

42处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合处罚，期限未满的；

担任上市公司董事、监事和高级管理人（七）被证券交易所公开认定为不适合员，期限尚未届满；担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规或部门规章规定期限尚未届满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章规违反本条规定选举、委派董事的，该选定的其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零六条董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为或者股东会报告并经股东会决议通过，或者己有；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（八）不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（六）未向董事会或者股东会报告，并益；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（十）法律、行政法规、部门规章及本营与本公司同类的业务；

章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金董事违反本条规定所得的收入，应当归归为己有；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

44……执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

……

第一百零三条董事可以在任期届满以前第一百零九条董事可以在任期届满以前辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，职报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞45法定最低人数时，在改选出的董事就任前，任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照章和本章程规定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零四条董事辞职生效或者任期届第一百一十条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在公开信息。其他义务的持续期间不少于两任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

46年。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执

行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零六条董事执行公司职务时违反第一百一十三条董事执行公司职务，给他法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿未经董事会或股东大会批准，董事擅自责任。

以公司财产为他人提供担保的，董事会应当董事执行公司职务时违反法律、行政法

48建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损规、部门规章或者本章程的规定，给公司造失的，该董事应当承担赔偿责任。成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

第一百零九条董事会由9名董事组成，设第一百一十五条董事会由9名董事组成，设

董事长1人，可以设副董事长。董事会成员董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中

中包括3名独立董事。包括3名独立董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

50案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（四）制订公司的年度财务预算方案、亏损方案；

决算方案；……

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

……

第一百二十二条董事与董事会会议决议第一百二十七条董事与董事会会议决议事

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的系的董事不得对该项决议行使表决权，也不无关联关系董事出席即可举行，董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议

所作决议须经无关联关系董事过半数通过。由过半数的无关联关系董事出席即可举行，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

52新增条款第一百三十三条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十四条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十五条总经理可以在任期届满第一百五十四条总经理可以在任期届满以以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

定。

第一百三十八条高级管理人员执行公司第一百五十七条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东大会批准，高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿未经董事会或股东会批准，高级管理人责任。员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造

成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

55第八章监事会删除章节

新增条款第一百五十八条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

56公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十四条公司在每一会计年度结第一百六十条公司在每一会计年度结束之束之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度交易所报送年度财务会计报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监派出机构和证券交易所报送半年度财务会会派出机构和证券交易所报送半年度财务会

57计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计账簿第一百六十一条公司除法定的会计账簿

58外，不得另立会计账簿。公司的资产，不得外，将不得另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。得以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条……第一百六十二条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润

59损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百六十三条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或者公司董事会根据年度股

60东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

61公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥公司注册资本。补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配删除条款

62备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百六十一条公司内部审计制度和审删除条款

63计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

64应当接受审计委员会的监督指导。内部审计

机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事务所第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

65必须由股东大会决定，董事会不得在股东大务所由股东会决定，董事会不得在股东会决

会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十一条公司召开监事会的会议删除条款

66通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十六条公司合并，应当由合并各第一百八十六条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司自作出合并决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或

67上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知的自可以要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

68清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司减少注册资本时，将编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议

日起10日内通知债权人，并于30日内指定媒之日起10日内通知债权人，并于30日内指定体上公告。债权人自接到通知书之日起30日媒体上或者国家企业信用信息公示系统公内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接

69有权要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知的自公告之日起45日内，有权要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）因公司合并或者分立需要解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭（二）股东会决议解散；

或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其或者被撤销；

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决（五）公司经营管理发生严重困难，继权10%以上的股东，可以请求人民法院解散续存续会使股东利益受到重大损失，通过其公司。他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

71第一百八十三条公司因前条第（一）项、第一百九十三条公司有本章程第一百九第（三）项、第（四）项规定而解散的，应十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚

当在解散事由出现之日起15日内成立清算未向股东分配财产的，可以通过修改本章程组，开始清算。清算组由董事或者股东大会或者经股东会决议而存续。

确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清依照前款规定修改本章程或者股东会算的，债权人可以申请人民法院指定有关人作出决议的，须经出席股东会会议的股东所员组成清算组进行清算。持表决权的三分之二以上通过。

公司因前条第（二）项情形而解散的，第一百九十四条公司因本章程第一百九十清算工作由合并或者分立各方当事人依照二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

合并或者分立时签订的合同办理。第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

72业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在公司指10日内通知债权人，并于60日内在公司指定定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之媒体上或者国家企业信用信息公示系统公73日起30日内，未接到通知书的自公告之日起告。债权人应当自接到通知之日起30日内，

45日内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起45日内，向清算

……组申报其债权。

……

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

74请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，负有守，依法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

76者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十五条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其有的表决权已足以对股东大会的决议产生持有的股份所享有的表决权已足以对股东会重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。

…………

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”，

78下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

除上述所示修订内容外，条款编号变化、援引条款序号的相应调整、数字大小写替换、标点符号、格式的调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，未在表格中逐条列示。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议表决通过，同时董事会提请股东大会授权相关人员办理章程备案及工商变更等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记为准。

二、修订公司部分治理制度情况为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，结合公司实际情况和监管要求，对相关的治理制度进行了修订。具体如下：

是否提交股东大会序号制度名称类型审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《关联交易决策制度》修订是

5《重大投资决策制度》修订是

6《募集资金管理制度》修订是

7《董事会审计委员会工作细则》修订否

8《董事会提名委员会工作细则》修订否

9《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订否

10《董事会战略委员会工作细则》修订否《董事和高级管理人员持有公司股份及其变

11修订否动管理制度》