股票代码：002769股票简称：普路通上市地点：深圳证券交易所
广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案（摘要）交易事项交易对方名称
CMC Lollipop Holdings Limited 、 CMC Lollipop II发行股份及支付现金购买资产
Holdings Limited 等 22名交易对方
广州智都投资控股集团有限公司、广州花都专精特新壹号股权募集配套资金
投资合伙企业（有限合伙）
签署日期：二〇二五年十二月
1广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易过程中所提供的信息
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案及本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。重组预案及本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中
国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
2广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除重组预案及本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组预案及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概况............................................9
二、募集配套资金情况...........................................12
三、本次交易对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................14
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相
关方减持计划...............................................15
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16
七、待补充披露的信息提示.........................................17
重大风险提示...............................................19
一、本次交易相关的风险..........................................19
二、标的公司经营相关的风险........................................21
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概述............................................24
一、本次交易的背景及目的.........................................24
二、本次交易的方案概况..........................................27
三、本次交易的性质............................................28
四、本次交易的预估作价情况........................................29
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励安排..............................29
六、本次交易的具体方案..........................................29
七、本次交易对上市公司的影响.......................................34
八、本次交易的决策过程和审批情况.....................................35
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................35
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支本摘要/本预案摘要指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《广东省普路通供应链管理股份有限公司发行股份及支预案/重组预案指付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书指的重组报告书
普路通/公司/本公司/上市指广东省普路通供应链管理股份有限公司公司
绿色投资/上市公司控股指广东省绿色投资运营有限公司股东
聚智通/上市公司控股股指深圳市聚智通信息技术有限公司东之一致行动人
广州市花都区国资局/上指广州市花都区国有资产监督管理局市公司实际控制人
乐其开曼 指 Leqee Group Limited
杭州乐麦指乐麦信息技术（杭州）有限公司
标的公司指乐其开曼、杭州乐麦
CMC 指 CMC Lollipop Holdings Limited
CMC II 指 CMC Lollipop II Holdings Limited
MFund 指 MFund L.P.VP Fun 指 VP Fun LP
VP Capital 指 Vision Plus Capital Fund LP
VP Capital II 指 Vision Plus Capital Fund II L.P.HSG Growth 指 HSG Growth V Holdco O Ltd.GR Prospect 指 GR Prospect Holding Limited
Banyan Partners Fund 指 Banyan Partners Fund II L.P.Winsor House 指 Winsor House L.P.GS Capital 指 Goldman Sachs Capital Holdings II Pte. Ltd.EDBI 指 EDB INVESTMENTS PTE LTD
Pink Crystal 指 Pink Crystal China Fund L.P.SII International 指 SII International Holding Limited
TIGA 指 TIGA INVESTMENTS PTE. LTD
Woodingdean Hill 指 WOODINGDEAN HILL LIMITED
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
丰乐聚和指上海丰乐聚和企业管理合伙企业（有限合伙）
丰程智跃指上海丰程智跃企业管理合伙企业（有限合伙）
丰和诚心指上海丰和诚心企业管理合伙企业（有限合伙）
丰穗众享指上海丰穗众享企业管理合伙企业（有限合伙）智都集团指广州智都投资控股集团有限公司
花都壹号指广州花都专精特新壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
CMC、CMC II、MFund、VP Fun、VP Capital、VP Capital
II、HSG Growth、GR Prospect、Banyan Partners Fund、发行股份购买资产的交易对
指 Winsor House、GS Capital、 EDBI、 Pink Crystal、 SII方
International、TIGA、Woodingdean Hill、丰乐聚和、丰程
智跃、丰和诚心、丰穗众享、刘楷、蒋莉莉
募集配套资金的交易对方指智都集团、花都壹号
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC等
16名交易对方持有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉
本次交易/本次重组指
等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权，并向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC等本次发行股份及支付现金购
指16名交易对方持有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉买资产
等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权
CMC 等 16 名交易对方持有的乐其开曼 100%股份及刘标的资产指
楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《广东省普路通供应链管理股份有限公司章程》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、专业名词或术语释义
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本地生活服务，将当地、线下、具有实体店铺的餐饮、生本地生活指活服务、休闲娱乐等商家服务信息，以“网店”形式呈现给消费者，为用户提供本地商户信息及消费指南使用寿命较短、消费频次较高的日常用品，囊括美妆个护、大快消指
母婴亲子、食品饮料等广泛的消费品类
电商基础模式之一，将传统线下超市的货架逻辑迁移至线货架电商指上，通过商品分类展示吸引用户主动搜索和购买以优质内容传播进而引发消费者兴趣和购买的电商模式，内容电商指
采取的传播手段通常为短视频、直播等
基于社交关系开展商品交易的电商模式，通过社交互动、社交电商指用户生成内容等方式实现流量获取与分发
阿里巴巴旗下线上综合性 B2C购物网站，为商家和消费者天猫指之间提供一站式解决方案，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一
抖音为抖音集团旗下一款音乐创意短视频社交软件，抖音电商依托抖音平台，通过兴趣匹配技术连接商品内容和海抖音指
量潜在用户实现交易，是中国电子商务领域最具影响力的购物平台之一
北京京东世纪贸易有限公司旗下购物平台，是中国电子商京东指务领域最具有影响力的购物平台之一
亚马逊公司（Amazon），总部设在华盛顿州的西雅图，亚马逊指是美国最大的网络电子商务公司，为全球商品品种最多的网上零售商之一
美国的世界性零售连锁企业，在全球范围内以沃尔玛购物沃尔玛指广场、山姆会员店、沃尔玛商店等多种方式经营零售业务，旗下沃尔玛跨境电商平台为全球化 B2C在线购物平台
阿里巴巴旗下跨境电商平台，面向海外买家客户，通过支速卖通指付宝国际账户进行担保交易，并使用国际物流渠道运输发货，是全球大型英文在线购物网站TikTok 是抖音集团旗下的短视频社交平台，TikTok ShopTikTok 指 为依托 TikTok 搭建的跨境电商平台，业务覆盖东南亚、欧洲、美洲等多个区域市场
Order Management System，即订单管理系统，是 ERP系统OMS 指 的重要组成部分，承担订单全生命周期管理职能，涵盖订单接收、审核、拆分合并、状态跟踪等核心环节
Warehouse Management System，即仓储管理系统，主要功WMS 指 能包括批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、即时库存管理等
Robotic Process Automation，即机器人流程自动化，是一RPA 指 种以软件机器人和人工智能为基础的业务过程自动化技术
Artificial Intelligence Generated Content，即生成式人工智AIGC 指 能，指基于生成对抗网络、大型预训练模型等人工智能的技术方法，通过训练模型和大量数据的学习，可以根据输
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
入的条件或指导，生成与之相关的内容注：本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买CMC等 16名交易对方持
有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐
麦8.26%股权，并向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金。发行交易方案简介
股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未交易价格完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》（不含募集配规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估套资金金额）报告》的评估结果为参考依据，由上市公司与交易对方协商确定。
名称乐其开曼、杭州乐麦
乐其开曼系投资持股平台，以杭州乐麦等子公司作为运营主体，为品牌商提供电商销售服务和数据/技术/营销等其他服务。杭州乐麦情况如下：
主营业务线上代运营、渠道零售、渠道分销以及数据分析、品牌营销、技术服务交
易 所属行业 互联网和相关服务（I64）标
符合板块定位□是□否□不适用的属于上市公司的同行业或
□是□否其他上下游与上市公司主营业务具有
□是□否协同效应
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质□是（预计）□否规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否（预计）
□有□无
（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、本次交易有无业绩补偿承诺
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
□有□无
（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、本次交易有无减值补偿承诺
评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后与相关主体另行协商确定）
本次交易中，上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的30%，最终发行数量以经其他需特别说明的事项深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现
金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）发行股份购买资产具体情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）
8.59元/股，不低于定价基准日前
20个交易日的上市公司股票交
易均价的80%且不低于上市公司最近一期（2024年12月31上市公司审议本次日）经审计的归属于公司股东的交易事项的第六届每股净资产。
定价基准日发行价格
董事会第十二次会在定价基准日至发行日期间，若议决议公告日上市公司发生派息、送股、转增
股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金
额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数发行数量量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、是否设置发行价格调
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监整方案会和深交所的相关规则进行相应调整）
通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组办法》第四十七条相关规锁定期安排定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
除前述锁定期外，交易对方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况另行在业绩承诺及补偿协议中确定。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管
规则不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管规则对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买
资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金金额发行股份最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。具体募集配套资金总额将在重组报告书中予以披露。
发行对象发行股份智都集团、花都壹号
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及
偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其募集配套资金用途中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金的具体情况境内人民币普通股
股票种类 A 每股面值 1.00元（ 股）
8.59元/股，不低于定价基准日前20
个交易日的上市公司股票交易均价
的80%且不低于上市公司最近一期
（2024年12月31日）经审计的归上市公司审议本次属于公司股东的每股净资产。
交易事项的第六届
定价基准日发行价格在定价基准日至发行日期间，若上董事会第十二次会
市公司发生派息、送股、转增股本、议决议公告日
配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。具体发行数量将在重组报告书中予发行数量以披露。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套
资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增是否设置发行
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所价格调整方案的相关规则进行相应调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市锁定期安排
公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。
标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。
本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为绿色投资，实际控制人为广州市花都区国资局。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
13广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；
2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书等；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
5、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见，以及相关方减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和中小股东的利益，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持计划。
2、如本公司后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上
市公司股份的，本公司将依据相关法律法规及监管规则的规定进行，并及时履行信息披露义务。
3、如上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
15广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：
“1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持计划。
2、如本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市
公司股份的，本人将依据相关法律法规及监管规则的规定进行，并及时履行信息披露义务。
3、如上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关决策程序
本次交易涉及的董事会、监事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、在本次交易的筹划过程中，上市公司已根据法律法规及证券监管部门的
有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，上市公司按照深交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交，但仍无法排除上市公司股价异常波动或可能涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。
3、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
4、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进
度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致被取消的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国资监管有权单位备
案或核准的《评估报告》所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在
重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）行业竞争加剧风险
我国电子商务服务行业发展迅速，市场空间广阔，吸引了大量参与者入局，行业竞争呈现持续加剧态势。当前市场竞争主体既包括具备规模优势的头部服务商、深耕细分领域的专业机构，也包括电商平台自营服务团队及潜在新进入者，竞争维度已覆盖服务质量、技术能力、客户资源等多个方面。随着同行业企业以及新进入者逐渐加大投入，行业内同质化竞争现象可能更加凸显。若标的公司未来不能持续强化核心竞争力，无法在服务质量、技术研发、客户维护等方面保持领先优势，可能面临市场份额被挤压、客户流失、盈利能力下降等风险。
（二）电商平台依赖风险
标的公司通过天猫、抖音、京东等大型第三方电商平台为品牌方提供线上代
运营服务，对国内主流电商平台存在一定程度依赖性。标的公司已与国内主流电商平台形成了长期稳定的合作关系。若未来发生电商主流销售渠道的变化、电商平台自身政策和规则的变化等情形，而标的公司无法快速适应上述变化，则可能面临经营业绩下滑的风险。
（三）运营能力不能适配市场变化风险
电子商务行业发展日新月异，市场趋势、消费需求及电商平台运营模式均处于快速变革之中。消费者需求日益个性化、多元化，货架电商、内容电商、社交电商等主流电商平台不断迭代规则体系、优化算法推荐机制，叠加 AI、大数据、云计算等技术在电商领域的应用不断深化，对电商服务商提出了更高要求。若标的公司未能准确预判行业发展趋势，导致运营策略调整不及时，或在技术研发方面投入不足，导致技术能力、服务工具无法匹配市场需求及平台模式变化，可能出现服务竞争力下降、客户满意度降低、市场份额流失等情况，对其持续盈利能力构成不利影响。
（四）品牌客户流失与拓展不利风险
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取得品牌方认可和合作授权是标的公司业务开展的基础，优质品牌资源是标的公司核心竞争力的重要组成部分，其业务发展依赖与品牌合作伙伴的长期稳定合作与持续拓展。若标的公司提供的服务质量、运营效果未能持续满足品牌方的预期，或品牌方自身经营战略调整、与其他服务商建立合作关系，可能导致合作中止或终止、现有合作品牌流失，对标的公司的业务稳定性产生影响。同时，标的公司若不能持续提升服务能力和技术水平、积累更多成功经验，可能面临新品牌客户拓展不及预期的风险，进而影响其业务规模的持续增长。
（五）标的公司业绩受品牌方及其产品的市场表现而波动的风险
标的公司的经营业绩与合作品牌方的市场形象、声誉及产品质量密切相关，且标的公司对合作品牌方自身的经营状况、产品质量控制、供应链管理、资金周
转等核心要素缺乏直接控制。若合作品牌方出现经营状况恶化、产品质量缺陷、供应链管理不善、资金周转失当或市场声誉受损等情形，可能导致该品牌商品销售规模下滑、市场影响力减弱及顾客投诉增加，直接影响标的公司的收入及整体经营业绩，造成标的公司市场声誉下降。
（六）地缘政治及国际贸易政策风险
标的公司合作品牌覆盖全球多个国家和地区，其经营发展与国际政治经济环境、国际贸易政策密切相关。当前全球地缘政治冲突频发，国际贸易摩擦加剧，部分国家和地区可能采取加征关税、调整进出口管制政策、限制跨境数据流动等措施，导致品牌方的原材料成本、物流成本等上升，压缩品牌商利润空间，迫使品牌商降低营销预算甚至退出国内市场，进而影响标的公司的经营业绩。此外，地缘政治冲突亦可能激发贸易保护情绪，对国际品牌的国内市场拓展产生不利影响，进而影响标的公司的品牌合作关系稳定性及经营业绩。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
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深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子商务行业蓬勃发展，政策与市场双重驱动
我国电子商务已深度融入消费生态，成为驱动零售格局变革与消费增长的核心引擎。行业在规模持续领跑全球的同时，正沿着高质量发展轨道前行。国家统计局数据显示，2024年，全国电子商务交易额达46.41万亿元，同比增长3.9%；
全国网上零售额达15.23万亿元，同比增长7.2%，我国已连续12年成为全球最大的网络零售市场。
中国电商行业的迅速崛起，推动了线下品牌的线上化转型，并加速了社会分工的细化。在此背景下，大量的电子商务服务商应运而生，其中尤以提供电商代运营为核心的综合服务商发展最为迅猛。2021年10月，商务部、中央网信办和发展改革委联合印发《“十四五”电子商务发展规划》，积极推动数字消费提升行动，鼓励电子商务服务业的模式创新与专业化发展。2025年2月，广州市商务局印发《广州市关于推动电子商务高质量发展的若干措施》，推动电子商务高质量发展，加速推进传统商贸业数字化转型。目前，这类综合服务商的服务范围已覆盖线上运营的全流程，包括从网站建设、营销推广、店铺运营等前端服务，到仓储物流、IT 技术支持等后端服务。它们为品牌商提供便捷的一站式解决方案，帮助其实现线上零售、渠道分销或品牌策划等业务目标。
在此背景下，以标的公司为代表的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴可深度参与并受益于地方产业政策，与区域经济发展战略同频共振。
2、多项政策的出台鼓励上市公司通过并购重组推动自身的高质量发展近年来，国家有关部门陆续出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，提高上市公司质量。
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，
明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份
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等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等手段，促进企业发展质量的全面提升。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
明确鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司并购同行业或上下游资产。
2025年4月，广州市委金融委员会办公室印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干措施（2025-2027年）》，明确支持以并促引赋能现代化产业向实向新发展，推动上市公司围绕广州“12218”现代化产业体系（含“时尚消费品”），开展产业链上下游资产的并购。
相关政策的实施，为资本市场创造了良好条件。在此背景下，上市公司通过资本市场实施重组符合资本市场的发展方向，同时也将进一步增强上市公司经营能力，提高上市公司质量。
3、上市公司战略转型与国资赋能进入新阶段
2024年3月，公司控股股东变更为广东省绿色投资运营有限公司，实际控
制人变更为广州市花都区国有资产监督管理局。国资股东的进入不仅为公司提供了信用支持与资源协同，更标志着上市公司的发展战略与地方国资的产业布局深度绑定，上市公司已将注册地址迁至广州市花都区，旨在更高效地承接与发挥国资股东的属地资源优势。
本次收购是上市公司在国资股东的战略引领与赋能下，利用上市公司平台进行关键产业布局的主动作为。它标志着公司从“供应链+新能源”的双轮驱动，正式向融入数字消费服务的新格局迈进，是国资入主后推动上市公司产业升级与规模跨越的关键一步。
（二）本次交易的目的
1、把握数字经济发展机遇，切入高速增长赛道标的公司专注于为品牌提供全价值链数字及电商服务，以“携手杰出品牌，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）服务全球客户”为使命，致力于成为领先的技术合作伙伴，为品牌提供全面的电商解决方案。在多年深耕和积累的基础上，标的公司已经发展成为中国电商服务行业的头部企业，其数字化品牌服务能力获得了政府、平台及各类机构的多重认可。
在国家大力发展数字经济、促进数字经济与实体经济深度融合的宏观趋势下，数字消费服务赛道展现出高成长性与巨大潜力。通过本次交易，上市公司将快速获得数字消费服务领域的核心能力与市场入口，打造新的增长曲线。这不仅能够有效平滑原有业务的周期性波动，同时优化公司整体业务结构，与现有业务形成互补，符合国家产业政策和上市公司长远发展战略。
2、发挥产业协同，构建“供应链+电商服务”新生态
标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。
上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。
本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
3、获取优质资产，增厚上市公司业绩
标的公司为超过150个全球品牌和300多家线上店铺提供服务，拥有众多国内外优质客户，涉及线上实物销售和本地生活两大领域，涵盖美妆个护、母婴亲子、食品饮料、运动服饰、大健康、消费电子、宠物等品类。2024年度，标的公司同时斩获天猫国内“六星”、天猫跨境“紫星”、抖音“钻石”及京东“京卓越”等平台服务商奖项，体现了标的公司在各平台生态中的核心地位和专业服
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）务能力。2024年度，标的公司实现营业收入超50亿元，实现归母净利润超2亿元（未经审计），盈利能力较强。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，能有效增强上市公司的业务规模及盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，有利于增强上市公司持续盈利能力，提升上市公司股东回报。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 CMC 等 16 名交易对方持
有的乐其开曼100%股份及刘楷、蒋莉莉等6名交易对方持有的杭州乐麦8.26%股权。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的
30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的发行数量为准。具体发行数量将
在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中，募集配套资金认购对象为上市公司实际控制人广州市花都区国资局控制的企业。本次交易完成后，交易对方 CMC及一致行动人 CMC II预计合计持有上市公司5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易构成关联交易的情况，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月，上市公司控股股东、实际控制人为陈书智。2024年3月，陈书智将其持有5%股权协议转让给绿色投资完成过户，并承诺放弃所持上市公司剩余的股权所对应的全部表决权、提案权等相应股东权利。上述股权转让和表决权放弃后，上市公司控股股东变更为绿色投资，实际控制人变更为广州市花都区国资局。
本次交易并未向上市公司控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为广州市花都区国资局，本次交易不会导
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案或核准的《资产评估报告》的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排、业绩奖励安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、业绩奖励等事项进行协商，并另行签署相关协议。
六、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、
60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日10.738.59
前60个交易日9.887.91
前120个交易日9.487.59
注：上表中，交易均价与交易均价的80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且
不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为 CMC等交易对方。
（2）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份
的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东大
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
4、锁定期安排
通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（下称“新增股份”），自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《重组办法》第四十七条相关规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
除前述锁定期外，交易对方还将根据业绩承诺情况协商业绩承诺解锁安排，具体股份锁定情况另行在业绩承诺及补偿协议中确定。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如上述锁定期的安排与中国证监会、深交所等监管部门的最新监管规则不符的，交易对方将根据监管部门的最新监管规则对锁定期安排予以调整。
5、过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
7、业绩承诺与补偿安排、业绩奖励安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行
协商业绩补偿承诺、业绩奖励的具体安排。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日上市公司股票均价的80%。
经交易各方友好协商，本次募集配套资金发行股份的发行价格为8.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、发行对象、金额及数量
上市公司拟向智都集团、花都壹号发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债务，以及支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务比例将不超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的
50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自上市之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，认购对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。认购对象因本次向特定对象发行股份募集配套资金所获得的上市公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为智慧供应链业务，基于对所服务行业的上下游链条的深度理解和认知，凭借专业的供应链管理优势，围绕商流、物流和工作流环节为客户提供供应链改进方案并协助其执行，帮助客户提高供应链效益。
标的公司是国内领先的全价值链品牌数字及电商服务合作伙伴，服务网络覆盖国内外多个城市，其业务涵盖电商运营和分销、数字营销、仓储物流及技术解决方案的全链路服务，并拥有超过30万平方米的仓储物流网络作为支撑。
本次交易完成后，上市公司的供应链专业能力能够向前端延伸，赋能标的公司所服务品牌的库存优化与物流效率；而标的公司的终端渠道网络与消费者洞察，则可以反向引导供应链服务更精准地响应市场需求。这种“供应链+电商服务”的闭环生态，将为双方现有及潜在客户提供从国内外采购、仓储配送到线上销售、数据分析的一体化解决方案，拓展服务边界与提升客户黏性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要签署日，公司控股股东为绿色投资，实际控制人均为广州市花都区国资局。预计本次交易后公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将有所提升，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
八、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意意见；
2、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案、重组报告书等；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易获得国资监管有权单位的批准；
4、上市公司股东大会审议批准本次交易方案；
5、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；
6、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查（如需）；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
关于本次交的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
易提供信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了
真实性、准法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协确性和完整议、安排或其他事项。
性的承诺函3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者
刑事处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开关于无违法谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
违规行为的2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会承诺函公共利益的重大违法行为。
3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一关于符合向年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者特定对象发相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定行股票条件意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被的承诺函
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、本公司或者本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员
会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害
本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责关于不存在任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与任2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7何上市公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二重大资产重条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重组情形的承大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产诺函重组的情形。
3、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
2、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获关于本次交
上市公司得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易提供信息
控股股东3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中真实性、准
及一致行国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提确性和完整
动人供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和性的承诺函完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因本公司所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的法律责任。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司关于不存在重大资产重组的情形。
不得参与任2、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机何上市公司构，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重大资产重重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所组情形的承上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规诺函定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规
范性文件的要求，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用关于保持上
控股股东地位谋取不正当利益，保持上市公司在人员、资产、市公司独立
财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全性的承诺函独立，不从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益。
3、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失的，本公司愿意承担相应法律责任。
1、本次重大资产重组不会导致本公司及本公司控制的企业新增
对上市公司及其附属企业产生重大不利影响的同业竞争行为。
关于避免同2、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主
业竞争的承营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控诺函制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
4、如因违反上述承诺而导致上市公司或者投资者受到损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及
其附属企业之间的关联交易；
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控
制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；
关于规范和
3、关联交易将按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
减少关联交
证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及易的承诺函规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
4、本公司及本公司控制的企业将不利用关联交易非法转移上市
公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；
5、如因违反上述承诺而导致上市公司或者投资者受到损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
关于无违法
2、本公司最近三十六个月内不存在受到刑事处罚，或者因违反
违规行为的
证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；
承诺函最近三十六个月不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
最近三年不存在重大违法违规行为或者涉嫌有重大违法行为。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持计划。
2、如本公司后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变
化拟减持上市公司股份的，本公司将依据相关法律法规及监管关于无减持
规则的规定进行，并及时履行信息披露义务。
计划的承诺
3、如上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间
函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依
法承担相应的法律责任。
关于本次重1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章
组摊薄即期制度，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利回报及填补益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容
回报措施的2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券承诺函监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的最新规定执行。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、出具的说明、承
诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交
4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完
易提供信息整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准
上市公司5、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误确性和完整
董事、监导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券性的承诺函
事、高级监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂管理人员停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
6、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
本人将依法承担法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、关于无违法
规范性文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职违规行为的
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上承诺函市公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，不存在违反《中
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在受到重大行
政处罚、刑事处罚的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行向投资者作出的公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
施完毕期间，本人对所持上市公司股份（如有）不存在减持计划。
2、如本人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化
拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规及监管规则关于无减持
的规定进行，并及时履行信息披露义务。
计划的承诺
3、如上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间
函
实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构（如有，下同）不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追关于不存在究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与任2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—何上市公司—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或重大资产重者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资组情形的承产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组诺函的情形。
3、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的法律责任。
关于本次重1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利上市公司
组摊薄即期益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
董事、高
回报及填补2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
级管理人
回报措施的3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投员
承诺函资、消费活动。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟
公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定执行。
7、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺的主要内容
1、本企业、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（如
有）、本企业控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本
企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在2、本企业、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（如不得参与任有）、本企业控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本何上市公司企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构不存在《上市重大资产重公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常组情形的承交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管非自然人诺函指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何交易对方上市公司重大资产重组的情形。
3、本企业、本企业的董事、监事（如有）、高级管理人员（如
有）、本企业控股股东/能够控制本企业的合伙人（如有）、本
企业实际控制人（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、如因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本企业将根据中
国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于本次交1、本企业保证为本次交易所提供的与本企业相关的信息和文
易提供信息件、出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚真实性、准假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完整2、本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供
性的承诺函的与本企业相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
42广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易中与本企业相关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因本企业所提供或者披露与本企业相关的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在两
个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本企
业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，包括
关于无违法
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管违规行为的理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情承诺函况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、本企业最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本企业将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于不存在1、本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关不得参与任的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
刘楷、蒋
何上市公司况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中莉莉重大资产重国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑组情形的承事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
43广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容诺函2、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
4、如因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将根据中国
证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的与本人相关的信息和文件、出
具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的
与本人相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易中与本人相关的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于本次交
4、如本次交易因本人所提供或者披露与本人相关的信息涉嫌虚
易提供信息
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者真实性、准
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，确性和完整
本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收性的承诺函到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本人未在两个交易日内
提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于无违法1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
违规行为的处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚的情况，承诺函未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
44广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容
2、本人最近五年诚信情况良好，包括不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、本人最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本企业已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为乐其开曼股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响乐其开曼合法存
续、正常经营的情况。
2、本企业对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦持有乐其关于所持标
未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任开曼股份的公司股权何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形的交易对权属完整性
式的纠纷或本企业已知的潜在纠纷，其过户或者转移不存在内方的承诺函
部决策障碍或实质性法律障碍。作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给上市公司。
3、在本次交易实施完毕或本次交易终止（孰早为准）之前，本
企业保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本企业依照法律法规及公司章程的规定对标的资产履行法定
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为杭州乐麦股东所应当承担的义务及责任的行为或其
他影响杭州乐麦合法存续、正常经营的情况。
2、本企业对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标
的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收持有杭州
关于所持标益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利乐麦股权
的公司股权益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不的非自然
权属完整性存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实人交易对
的承诺函施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍方权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或本企
业已知的潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。作为标的资产的所有者，本企业有权将标的资产转让给上市公司。
3、在本次交易实施完毕或本次交易终止（孰早为准）之前，本
企业保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容
4、本企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人依照法律法规及公司章程的规定对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为杭州乐麦股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影
响杭州乐麦合法存续、正常经营的情况。
2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的
资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存关于所持标在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施
刘楷、蒋的公司股权扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权莉莉权属完整性属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或本人已
的承诺函知的潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。作为标的资产的所有者，本人有权将标的资产转让给上市公司。
3、在本次交易实施完毕或本次交易终止（孰早为准）之前，本
人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本人保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺主体承诺事项承诺的主要内容
1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责关于不存在任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
不得参与任2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7何上市公司标的公司号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二重大资产重条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重组情形的承大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产诺函重组的情形。
3、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将根
46广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息和
文件、出具的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及本公司控制的机构保证向上市公司和参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于本次交
3、本公司及本公司控制的机构保证上市公司和本次交易的各中
易提供信息介机构在申请文件中引用的由本公司及本公司控制的机构所出
真实性、准具的文件及引用的文件相关内容已经本公司及本公司控制的机确性和完整构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现性的承诺函
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4、在本次交易期间，本公司及本公司控制的机构将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年诚信情况良好，包括不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重
关于无违法大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未违规行为的履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受承诺函到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益
或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将根
据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
关于不存在1、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
标的公司不得参与任易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近董事、监何上市公司36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
事、高级重大资产重督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而管理人员组情形的承不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诺函2、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号—
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的与本人或本人任职的交易对方
相关的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的
与本人或本人任职的交易对方相关的信息和资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在
关于本次交任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
易提供信息3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国真实性、准证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供确性和完整有关本次交易中与本人或本人任职的交易对方相关的信息，并性的承诺函保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将根据
中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
5、如果相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定对本人就本次交易做出的承诺事项有
明确的强制规则，或在本次交易审核过程中对本人承诺事项提出明确监管意见，本人同意遵守该等规则或监管意见予以调整。
1、本人作为乐其开曼/杭州乐麦现任董事、监事、高级管理人员，任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、所规定的禁止任职情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于无违法3、本人最近三年诚信情况良好，包括不存在受到重大行政处罚违规行为的（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及重承诺函大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将根据
48广东省普路通供应链管理股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）承诺主体承诺事项承诺的主要内容中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
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沪公网安备31011802005267号
