河南科迪乳业股份有限公司

独立董事意见

根据《河南科迪乳业股份有限公司章程》、《河南科迪乳业股份有限公司独立董事工作制度》相关规定，我们作为河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审查了公司第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）中《公司2021年度利润分配预案的议案》、《公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于非标准意见审计报告的专项说明》、《2021年度内部控制自我评价报告》以及公司

关联方资金占用和对外担保情况，并发表独立意见如下：

一、《公司2021年度利润分配预案的议案》的独立意见

董事会制定的公司2021年度利润分配预案，是基于公司2022年资金支出事项计划、外部融资环境及资金成本等因素作出的，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2021年度利润分配预案。

二、《公司内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关规定。

四、公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕16号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下独立意见：截止2021年12月31日，公司关联方占用公司资金、对外担保情况如下：

（一）公司关联方占用资金情况

报告期内公司不存在新增控股股东非经营性占用资金情况，报告期末公司控股股东非经营性占用资金情况余额为153408.87万元，截止本报告披露日余额为

60792.8万元，详见公司同日披露的相关公告。

（二）公司对外担保情况

报告期内公司违规担保涉及金额2.35亿元，截止到本报告期披露日余额为

19485.25万元，详见公司同日披露的相关公告。

我们认为：公司的上述行为，违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2017〕17号）、

深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等规定，违反了公司《对外担保管理制度》的规定。

作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方切实执行法律法规及上市公司的相关规定，尽快归还占用资金，尽早消除占用资金对公司的影响。同时公司要落实内控管理制度，强化内部控制监督检查机制，促进公司的可持续发展，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

五、关于非标准意见审计报告的独立意见

浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报告出具

了无法表示意见的审计报告。我们本着认真负责的态度，根据公司提供的相关资料及披露情况，对会计师事务所出具的报告提出的情况进行了核查，现将有关情况说明并发表独立意见如下：1、公司的财务报告客观、公允地反映了公司2021年度的财务状况及经营成果，我们对审计报告没有异议。2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见涉及的事项出具了专项说明，我们认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。

六、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具非标准意见内部控制审计报告的独立意见

公司已按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，对2021年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具《2021年度内部控制评价报告》。浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务报告出具了否定意见的《内部控制审计报告》。作为独立董事，经认真审议上述文件后，现将有关情况说明并发表独立意见如下：1、我们同意公司在内部控制上存在重大缺陷的认定意见。2、作为公司独立董事，我们要求董事会和管理层推进各相关整改工作的开展，对公司的相应整改措施将持续关注并督促落实，尽快消除缺陷，切实维护公司和全体股东的利益。

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