众兴菌业:国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划行权价格调整事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划

行权价格调整事项之法律意见书

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Dongsanhuan Road Beijing 100026 China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划行权价格调整事项

之法律意见书

国浩京证字[2026]第0287号

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，本所律师对天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期

权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”）拟进行行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）所涉相关事项，出具本法律意见书。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。国浩律师（北京）事务所法律意见书

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次行权价格调整的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用、披

露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。本法律意见书仅供本次行权价格调整之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

基于上述，本所律师现发表如下法律意见：

一、本次行权价格调整的批准和授权

1、2025年9月25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本激励计划有利于公

司持续健康发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。

同日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

2、2025年9月26日至2025年10月8日期间，公司对2025年股票期权

激励计划拟激励对象姓名及职务在公司内部办公系统公告栏及公司公示栏进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本国浩律师（北京）事务所法律意见书次拟激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司公告了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：

本次列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2025年10月15日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》相关议案。公司并于2025年10月16日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月15日，公司出具《天水众兴菌业科技股份有限公司关于

2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告，在本激励计划首次公开披露前的6个月内，共有2名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述2名存在买卖公司股票行为的核查对象，其买卖行为均发生于知悉本激励计划事项之前。2名核查对象买卖公司股票的行为，均系基于各自对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，均未知悉公司拟实施的2025年股票期权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露公司2025年股票期权激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

5、2025年10月15日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审

议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于审议2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意根据股票期权激励计划的相关规定，向激励对象首次授予股票期权。国浩律师（北京）事务所法律意见书同日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。

6、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了

《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2025年10月15日为首次授予日，首次向17名激励对象授予1150.00万份股票期权，行权价格为6.87元/股。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意公司本激励计划首次授予激励对象名单。

7、2025年11月15日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025年股票期权首次授予登记完成日为2025年11月

14日。

8、2026年2月3日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.87元/股调整为6.72元/股。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

9、2026年5月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.72元/股调整为6.42元/股。前述议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

二、本次行权价格调整相关情况

（一）本次行权价格调整的原因国浩律师（北京）事务所法律意见书

2026年4月15日，公司召开2025年度股东会审议通过了2025年度利润分

配方案：以公司总股本374742533股扣除回购专户持有股份0股后的

374742533股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），本年