众兴菌业:国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

1目录

释义....................................................3

第一部分律师声明..............................................5

第二部分正文................................................6

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6

二、本次激励计划的主要内容.........................................7

三、实施本次激励计划涉及的法定程序....................................18

四、本次激励计划涉及的信息披露义务....................................20

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................20

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................20

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况........................21

八、结论意见...............................................21

2释义

除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

词语指含义

众兴菌业、公司指天水众兴菌业科技股份有限公司《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励《激励计划（草案）》指计划（草案）》《天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》

本激励计划/本次激励计指众兴菌业2025年股票期权激励计划

划/本计划激励对象指本计划规定的符合授予股票期权条件的人员

《公司章程》指《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办《自律监管指南》指理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所指国浩律师（北京）事务所

元指如无特别说明，指人民币元

3国浩律师（北京）事务所

关于天水众兴菌业科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之法律意见书

国浩京证字[2025]第0523号

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

本所依据与公司签署的法律服务合同，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有

关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，就公司拟实施的本次激励计划出具本法律意见书。

4第一部分律师声明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法合规发表意见。

3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、众兴菌业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。众兴菌业保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

6、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

5第二部分正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立且在深交所上市的股份有限公司经核查，2015年6月26日，根据深交所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]298号）批准，公司股票在深交所上市，股票简称为“众兴菌业”，证券代码为“002772”。

（二）公司依法有效存续，其股票在深交所持续交易

截至本法律意见书出具日，公司持有天水市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为916205007788855832的《营业执照》。

根据公司确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在法律法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月21日出具的

《天水众兴菌业科技股份有限公司审计报告》（众环审字[2025]0800004号），《天水众兴菌业科技股份有限公司2024年年度报告》以及公司的确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

64、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，众兴菌业为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份公司；公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》需终止或解散的情形；公

司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容2025年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，本所律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查：

（一）本次激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下：

1、激励对象的确定依据

7（1）确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会核实确定。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计17人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）核心骨干人员。

本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象应当在公司授予股票期权及在本激励计划的考核期内在公司任职，并与公司存在劳动/劳务/聘用关系。

本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12

个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、不能成为本激励计划激励对象的情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在公司内部公示激励对象的

姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）董事会薪酬与考核委员会将充分听取公示意见，核查激励对象信息，在股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》第八条的规定。

（三）本次激励计划涉及标的股票的种类、来源、数量与分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量与分配情况如下：

1、本激励计划股票的种类、来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票。

2、授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权共1437.50万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本39324.1359万股的3.66%。其中，首次授予1150.00万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%，占本激励计划草案公告时公

9司股本总额39324.1359万股的2.92%，预留287.50万份，占本激励计划拟授予

股票期权总数的20.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额39324.1359万股的0.73%。

若首次授予股票期权在授予登记前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数

20.00%的原则调整预留部分。预留部分未超过本激励计划拟授予股票期权总数的

20.00%。

截至《激励计划（草案）》公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占授予股票期占本激励计划公告姓名职务数量（万份）权总数的比例日股本总额的比例

一、董事、高级管理人员

高博书董事长280.0019.48%0.71%

刘亮总经理280.0019.48%0.71%

陶春晖副董事长、副总经理50.003.48%0.13%

李敏财务总监30.002.09%0.08%

二、核心骨干

核心骨干（13人）510.0035.48%1.30%

三、预留部分

287.5020.00%0.73%

合计1437.50100%3.66%

注：*上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%；*上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；*预留权益的授予对

象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师事务所、独立财务顾问发表专业意见后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

10本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的权益数量，拟授出权

益涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员及核心骨干各自可获授的权益数量、占股权激励

计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）

项、第十二条、十四条、第十五条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划

所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期如下：

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全

部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

公司未能在60日内（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

113、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权

日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

4、可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、本激励计划的行权安排

在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后分三期行权。

12本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次

第一个行权期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次

第二个行权期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次

第三个行权期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予

第一个行权期50%之日起24个月的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予

第二个行权期50%之日起36个月的最后一个交易日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

13（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

如激励对象后续有担任公司董事和高级管理人员职务的，在相关职务生效日起，同步适用上述禁售期规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条的相关规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法如下：

1、股票期权的行权价格

本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留）为每股6.87元，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在可行权期内以

6.87元/股的价格购买 1 股公司 A 股股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.16元/股的75%，为每股6.87元；

（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）8.47元/股的75%，为每股6.35元。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。

14（六）股票期权的授予与行权条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权的授予、行权条件如下：

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

15行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求

*首次授予的股票期权

本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件，首次及预留授予股票期权的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

16行权期考核年度考核指标

2025年营业收入不低于21亿元；或以2024年扣非净利润为基数，

第一个行权期2025年

2025年扣非净利润增长率不低于55%。

2026年营业收入不低于23亿元；或以2024年扣非净利润为基数，

第二个行权期2026年

2026年扣非净利润增长率不低于75%。

2027年营业收入不低于25亿元；或以2024年扣非净利润为基数，

第三个行权期2027年

2027年扣非净利润增长率不低于95%。

注：*上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；*上述“扣非净利润”是指经

审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用；*上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

*预留授予的股票期权行权期考核年度考核指标

2026年营业收入不低于23亿元；或以2024年扣非净利润为基数，

第一个行权期2026年

2026年扣非净利润增长率不低于75%。

2027年营业收入不低于25亿元；或以2024年扣非净利润为基数，

第二个行权期2027年

2027年扣非净利润增长率不低于95%。

注：*上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；*上述“扣非净利润”是指经

审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用；*上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具体如下：

等级优秀良好合格不合格

17标准系数100%100%90%0%

3、未达到行权条件的股票期权的处理方法

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象个人绩效考核未达标的，按照本计划激励对象对应行权期对应的股票期权不得行权，由公司注销。

本所律师认为，《激励计划（草案）已载明股票期权的授予、行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（六）《激励计划（草案）》的其他规定除前述内容外，公司已在《激励计划（草案）》载明了“本激励计划的调整方法和程序”“股票期权的会计处理”“股票期权激励计划的实施程序”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司、激励对象发生异动的处理”等事项。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

经核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序:

1、2025年9月25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审

议通过本次激励计划相关事项并发表了核查意见：公司实施本次股权激励计划有

利于公司持续健康发展，公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。

2、2025年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票

18期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1、公司发出召开股东会的通知，并同时公告本法律意见书、独立财务顾问报告。

2．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释不属于内幕交易的情形除外。

4、公司股东会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，股东会应当对

《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。公司股东会审议通过本激励计划后，公司应当及时披露股东会决议公告、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

5、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定期限内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

19四、本次激励计划涉及的信息披露义务

2025年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了与本次激励

计划相关议案，公司应当及时按照法律、法规和规范性文件的规定在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》

及其摘要等相关必要文件。根据公司的确认，公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的信息披露义务。

本所律师认为，公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。公司董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为：

“公司实施本次股权激励计划有利于公司持续健康发展，公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次激励计划。”本所律师认为，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

20七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事高博书、刘亮、陶春晖回避表决。

本所律师认为，公司第五届董事会第十五次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；

（三）公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

（五）公司的信息披露安排符合《管理办法》的规定，随着本次激励计划的进行，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；

（六）公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担

保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时关联董事已回避表决；