众兴菌业:国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2024年度股东大会之法律意见书

国浩律师（北京）事务所

关于

天水众兴菌业科技股份有限公司

2024年度股东大会

之法律意见书

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国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司

2024年度股东大会之

法律意见书

国浩京证字[2025]第0027号

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2025年4月15日召开的2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席

会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

1、经本所律师审查，公司董事会已于2025年3月22日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开

2024年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次

股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会

议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等事项。

2、会议召开方式与时间

根据会议通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。

（1）现场会议日期与时间：2025年4月15日（星期二）下午2:30开始；

（2）网络投票日期与时间：2025年4月15日（星期二），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年4月15日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为 2025 年 4 月 15 日上午9:15，结束时间为2025年4月15日下午3:00。

经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

1、通过现场和网络投票的股东共256人，代表有表决权的股份数为

152906894股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的40.8032%。其中：

参加现场投票的股东及股东授权委托代表11人，代表有表决权的股份数为

145645652股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的38.8655%；参加网

络投票的股东245人，代表有表决权的股份数为7261242股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的1.9377%。

2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东248人，代表有

表决权的股份数为7496930股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的

2.0006%。其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权的股份数为235688

2国浩律师（北京）事务所法律意见书股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的0.0629%；通过网络投票的股东

245人，代表有表决权的股份数为7261242股，占截至股权登记日公司有表决

权股份总数的1.9377%。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。经本所律师审查，

上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。

4、本次股东大会召集人的资格

经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于审议<2024年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152516694股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7448%；反对票代表股份数额338800股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2216%；弃权票代表股份数额51400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0336%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7106730股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.7952%；反对票代表股份数额338800股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.5192%；弃权票代表股份数额51400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

0.6856%。

表决结果：通过。

（二）审议通过了《关于审议<2024年度监事会工作报告>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152519966股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7470%；反对票代表股份数额334600股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2188%；弃权票代表股份数额52328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0342%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7110002股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.8388%；反对票代表股份数额334600股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.4632%；弃权票代表股份数额52328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.6980%。

表决结果：通过。

（三）审议通过了《关于审议<2024年度财务决算报告>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152515166股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7438%；反对票代表股份数额339700股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2222%；弃权票代表股份数额52028股（其中，因未投票默认弃权228股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0340%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7105202股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.7748%；反对票代表股份数额339700股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.5312%；弃权票代表股份数额52028股（其中，因未投

4国浩律师（北京）事务所法律意见书票默认弃权228股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.6940%。

表决结果：通过。

（四）审议通过了《关于审议<募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152513366股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7426%；反对票代表股份数额347200股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2271%；弃权票代表股份数额46328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0303%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7103402股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.7508%；反对票代表股份数额347200股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.6312%；弃权票代表股份数额46328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.6180%。

表决结果：通过。

（五）审议通过了《关于审议<2024年度内部控制评价报告>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152496094股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7313%；反对票代表股份数额346700股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2267%；弃权票代表股份数额64100股（其中，因未投票默认弃权17900股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.0419%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7086130股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

94.5204%；反对票代表股份数额346700股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.6246%；弃权票代表股份数额64100股（其中，因未投票默认弃权17900股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.8550%。

表决结果：通过。

（六）审议通过了《关于审议<2024年度利润分配预案>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152525766股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7507%；反对票代表股份数额334800股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2190%；弃权票代表股份数额46328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0303%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7115802股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.9162%；反对票代表股份数额334800股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.4658%；弃权票代表股份数额46328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.6180%。

表决结果：通过。

（七）审议通过了《关于审议<2024年年度报告>及<2024年年度报告摘要>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152498066股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7326%；反对票代表股份数额355400股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2324%；弃权票代表股份数额53428股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0349%。

6国浩律师（北京）事务所法律意见书其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7088102股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.5467%；反对票代表股份数额355400股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.7406%；弃权票代表股份数额53428股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.7127%。

表决结果：通过。

（八）审议通过了《关于制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额148311847股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.6952%；反对票代表股份数额364126股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2448%；弃权票代表股份数额89328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0600%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7043476股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

93.9515%；反对票代表股份数额364126股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.8570%；弃权票代表股份数额89328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.1915%。

因本议案涉及关联股东高博书、刘亮、邵小军、周进军、张收福、侯亚超，故其六人回避表决。

表决结果：通过。

（九）审议通过了《关于审议<2025年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》

表决情况：

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

同意票代表股份数额148373947股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.6906%；反对票代表股份数额371226股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2494%；弃权票代表股份数额89328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0600%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7036376股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

93.8568%；反对票代表股份数额371226股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.9517%；弃权票代表股份数额89328股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.1915%。

因本议案涉及关联股东高博书、刘亮、邵小军、周进军、张收福，故其五人回避表决。

表决结果：通过。

（十）审议通过了《关于审议<2025年度监事薪酬（津贴）绩效方案>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152380240股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7007%；反对票代表股份数额371226股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2429%；弃权票代表股份数额86228股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0564%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7039476股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

93.8981%；反对票代表股份数额371226股占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.9517%；弃权票代表股份数额86228股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的1.1502%。

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

因本议案涉及关联股东侯亚超，故其回避表决。

表决结果：通过。

（十一）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2025-2027）股东回报规划>的议案》

表决情况：

同意票代表股份数额152521966股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的99.7483%；反对票代表股份数额335200股，占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的0.2192%；弃权票代表股份数额49728股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的

0.0325%。

其中，出席会议的中小投资者股东表决结果为：同意票代表股份数额

7112002股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的

94.8655%；反对票代表股份数额335200股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的4.4712%；弃权票代表股份数额49728股（其中，因未投票默认弃权528股），占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.6633%。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

2、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；

3、参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本

次股东大会，其参会资格合法、有效；