国浩律师（北京）事务所法律意见书

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天水众兴菌业科技股份有限公司

变更回购股份用途并注销之法律意见书

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国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书

国浩京证字[2025]第0708号

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律、法规、规范性文件以及《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次回购股份（以下简称“本次回购”）的用途变更并注销事项（以下简称“本次变更并注销”）等相关事宜出具本法律意见书。

本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

本所律师仅对本次变更并注销相关事项实施程序的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次变更并注销的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次变更并注销之目的使用，不得用作其他任何目的。国浩律师（北京）事务所法律意见书本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。

一、本次回购的基本情况1、2024年11月14日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不超过15000万元（含15000万元）且不低于8000万元（含8000万元），回购价格不超过人民币10.00

元/股（含10.00元/股），具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。中国民生银行股份有限公司兰州分行向公司出具《股票回购专项贷款承诺函》，承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过10000万元，借款期限1年。

2、2025年2月11日，公司董事会在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份结果暨股份变动的公告》，确认截至2025年02月07日，公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份18498826股，占回购完成时公司总股本的4.7042%，最高成交价为8.00元/股，最低成交价为7.19元/股，支付的总金额为142973058.63元（不含交易费用等），本次股份回购已实施完毕。

综上，本所律师认为，公司本次回购已履行了必要的信息披露义务及必需的法律程序并取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规的规定。

二、本次变更回购股份用途并注销的基本情况

（一）本次变更并注销的原因及数量

根据公司于2025年12月31日召开的第五届董事会第二十一次会议决议，本次注销的原因为：为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，根据公司实际经营管理情况，结合公司整体战略规划，公司拟将存国浩律师（北京）事务所法律意见书放于回购专用证券账户中的18498826股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。

本次变更并完成注销手续后，公司总股本将减少18498826股，注册资本将减少18498826元。

综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次变更并注销已履行的程序

2025年12月31日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等议案，同意将存放于公司回购专用证券账户中的18498826股股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，如将前述股份变更并完成注销手续后，公司总股本将由393241359股变更为374742533股，注册资本将由393241359元变更为374742533元，并同意将前述事项提交至公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权程序，尚需由董事会提交股东会审议，符合相关法律法规的规定。

（三）本次变更并注销后公司的股权分布仍符合上市条件

本次变更前，公司总股本为393241359股，本次变更并注销后，公司股本变更为374742533股（公司股本结构变动的最终情况，以本次变更回购股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准）。

综上所述，本所律师认为，公司实施本次变更并注销相关事项后仍符合《回购规则》《监管指引第9号》关于上市公司股权分布的规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购、本次变更并注销相关事国浩律师（北京）事务所法律意见书

项履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合相关法律法规的规定；

2、公司回购股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的规定；

3、本次变更并注销相关事项尚需由董事会提交股东会审议，经股东会审议通过后，公司尚需按照《公司法》《证券法》等法律法规办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。

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