股票代码：002772股票简称：众兴菌业公告编号：2025-048
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年08月15日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>及其附件的议案》，具体情况如下：
一、拟变更公司经营范围及修订《公司章程》的原因
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及公司经营发展需要，拟对公司经营范围及《公司章程》的相应条款进行修订。
二、具体修订情况修订前修订后
第一条为维护天水众兴菌业科技股份第一条为维护天水众兴菌业科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织股东、职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国证券法》（以下简称“《证券法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券《上市公司章程指引（2022年修订）》、法》”）、《上市公司章程指引（2025年修《深圳证券交易所上市公司自律监管指引订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监
第1页共67页第1号——主板上市公司规范运作》和其他管指引第1号——主板上市公司规范运作》
有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条公司的法定代表人由总经理担任。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条公司的法定代表人由董事长或人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代总经理担任。
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司债务承担责任。务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利与义务关系的具有法东与股东之间权利与义务关系的具有法律
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。管理人员具有法律约束力。依据本章程，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、高级管理人员。
监事、高级管理人员。
第2页共67页第十五条经依法登记，公司的经营范
围为：食用菌种植；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
生物有机肥料研发；农副产品销售；农产品
第十四条经依法登记，公司的经营范
的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相
围为：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销关服务；食用农产品初加工；食用农产品批售；微生物技术、生物工程技术、农业新技
术的研发、应用、研究、推广；农副土特发；中草药种植；农业科学研究和试验发展产品的生产、加工、销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：动物饲养
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条公司发行的所有股份均为普第十七条公司发行的所有股份均为通股。公司股份的发行，实行公开、公平、普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。同次发行的同种类股票，每股的发利。同次发行的同类别股份，每股的发行条行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。
第二十条公司股份总数为393241359第二十一条公司已发行的股份数为股，每股面值为人民币1元，均为普通股。393241359股，每股面值为人民币1元，均为普通股。
第3页共67页第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会分需要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会准的其他方式。规定的其他方式。
第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购进行。本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第4页共67页第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的由公司董事会审议，经三分之二以上董事出授权，经三分之二以上董事出席的董事会会席的董事会会议决议。
议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交司公开发行股份前已发行的股份，自公司股易之日起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份不公司申报所持有的本公司的股份及其变动得超过其所持有本公司同一类别股份总数情况，在任职期间每年转让的股份不得超过的百分之二十五；所持本公司股份自公司股其所持有本公司同一种类股份总数的25%；票上市交易之日起一年内不得转让。
第5页共67页所持本公司股份自公司股票上市交易之日上述人员离职后半年内，不得转让其所起一年内不得转让。持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持股百分之五以上股份第三十一条公司持股百分之五以上股
的股东、董事、监事、高级管理人员，将其份的股东、董事、高级管理人员，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六后六个月内又买入，由此所得收益归公司所个月内又买入，由此所得收益归公司所有，有，公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规之五以上股份的，以及有中国证监会规定的定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有本公司股份的充分证据。股东按其所明股东持有本公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；持有其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担持有同一类别股份的股东，享有同等权利，同种义务。承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
第6页共67页表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规（四）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券明其持有公司股份的种类以及持股数量的法》等法律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
第7页共67页响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法的规定，给公司造成损失的，连续一百八十律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司百分之一以上成损失的，连续一百八十日以上单独或者合股份的股东有权书面请求监事会向人民法计持有公司百分之一以上股份的股东有权
第8页共67页院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会成员执行公司职务时违反法律、成损失的，股东可以书面请求董事会向人民行政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难司的利益以自己的名义直接向人民法院提以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
第9页共67页金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股担的其他义务。
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，第四十一条公司股东滥用股东权利给逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应公司或者其他股东造成损失的，应当依法承当对公司债务承担连带责任；担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节控股股东及实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制
删除人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
第三十九条持有公司百分之五以上有证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
表决权股份的股东，将其持有的股份进行护公司利益。
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作第四十三条公司控股股东、实际控制出书面报告。人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
第四十条公司的控股股东、实际控制者利用关联关系损害公司或者其他股东的人不得利用其关联关系损害公司利益。违反合法权益；
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责（二）严格履行所作出的公开声明和各项承任。诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露义
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股务，积极主动配合公司做好信息披露工作，东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
第10页共67页不得利用关联交易、利润分配、资产重组、件；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利（五）不得强令、指使或者要求公司及相关用其控制地位损害公司和社会公众股股东人员违法违规提供担保；
的利益。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司控股股东或者实际控制人不得利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公用其控股地位侵占公司资产。公司控股股开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、东、实际控制人及其关联人占用公司资金、操纵市场等违法违规行为；
要求公司违法违规提供担保的，在占用资金（七）不得通过非公允的关联交易、利润分全部归还、违规担保全部解除前不得转让所配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
持有、控制的公司股份，并授权董事会办理司和其他股东的合法权益；
股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股（八）保证公司资产完整、人员独立、财务股东、实际控制人及其关联人占用公司资独立、机构独立和业务独立，不得以任何方金、由公司违法违规提供担保的事实之日起式影响公司的独立性；
五个交易日内，办理有关当事人所持公司股（九）法律、行政法规、中国证监会规定、份的锁定手续。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司董事、监事和高级管理人员负有维公司的控股股东、实际控制人不担任公
护公司资金安全的法定义务。公司董事、高司董事但实际执行公司事务的，适用本章程级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻公司的控股股东、实际控制人指示董重对直接责任人给予处分，对负有严重责任事、高级管理人员从事损害公司或者股东利的董事予以罢免、移送司法机关追究刑事益的行为的，与该董事、高级管理人员承担责任。连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
第11页共67页规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；
决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（六）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者（七）修改本章程；
变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对发行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作保事项；
出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的产超过公司最近一期经审计总资产百分之担保事项；三十的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议股权激励计划和员工持股计资产超过公司最近一期经审计总资产百分划；
之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议法律、行政法规、部门规章或划；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；项。
第12页共67页（十六）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债本章程规定应当由股东大会决定的其他事券作出决议。
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产的的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累（三）公司在一年内向他人提供担保的金额计计算超过公司最近一期经审计总资产百超过公司最近一期经审计总资产百分之三分之三十；十的担保；
（四）为最近一期资产负债率超过百分之（四）为资产负债率超过百分之七十的担保七十的担保对象提供的担保；对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；的担保；
（七）深交所或者本章程规定的其他情形。（七）深交所或者本章程规定的其他情形。
上述事项均应由董事会审议通过后提上述事项均应由董事会审议通过后提
交股东大会审议。董事会审议担保事项时，交股东会审议。董事会审议担保事项时，除除应当经全体董事的过半数审议通过外，应应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事的三分之二以上同审议同意并作出决议，并及时对外披露。
意。股东大会审议前款第（三）项担保事项公司为关联人提供担保的，除应当经全
第13页共67页时，应经出席会议的股东所持表决权的三分体非关联董事的过半数审议通过外，还应当之二以上通过。经出席董事会会议的非关联董事的三分之股东大会在审议为股东、实际控制人及二以上董事审议同意并作出决议，并提交股其关联人提供的担保议案时，该股东或受该东会审议。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表公司为控股股东、实际控制人及其关联决，该项表决须经出席股东大会的其他股东人提供担保的，控股股东、实际控制人及其所持表决权的半数以上通过。关联人应当提供反担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为股东会在审议为股东、实际控制人及其他人提供的担保，包括公司对控股子公司的关联人提供的担保议案时，该股东或受该实担保；际控制人支配的股东，不得参与该项表决，所称“公司及控股子公司的对外担保总该项表决须经出席股东会的其他股东所持额”，是指包括公司对控股子公司担保在内表决权的半数以上通过。
的公司对外担保总额和控股子公司对外担本章程所称“对外担保”，是指公司为保之和。他人提供的担保，包括公司为其控股子公司公司董事、总经理、其他高级管理人员提供的担保；所称“公司及控股子公司的对或其他人员未按规定履行对外担保审议程外担保总额”，是指包括公司对控股子公司序擅自越权签订担保协议的，应当追究当事担保在内的公司对外担保总额和控股子公人责任。未经董事会同意或股东大会批准，司对外担保之和。
公司不得对外提供担保。公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程
序擅自越权签订担保协议的，应当追究当事人责任。
未经董事会同意或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东会。年度股东会每年召开一次，一次，并应于上一会计年度结束后的六个月应当于上一会计年度结束后的六个月内举内举行。行。
第四十四条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司
第14页共67页司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；者本章程所定人数的三分之二（即六人）时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）经全体独立董事过半数同意，独立董（六）法律、行政法规、部门规章或本章程事向董事会提议召开临时股东大会。规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或会议通知列明的其他地为公司住所地或会议通知列明的其他地点。
点。股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股东参召开。公司还将提供网络投票的方式为股东加股东会提供便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，参加股东大会的，视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。
股东以网络方式参加股东大会的，由股股东以网络方式参加股东会的，由股东会的东大会的网络方式提供机构验证出席股东网络方式提供机构验证出席股东的身份。
的身份。
第四十六条公司召开股东大会时将聘第五十一条公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
............
第15页共67页第四十七条经全体独立董事过半数同第五十二条董事会应当在规定的期意，独立董事有权向董事会提议召开临时股限内按时召集股东会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事的提议，董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东会。对独立本章程的规定，在收到提议后十日内提出同董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意或不同意召开临时股东大会的书面反馈当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。董事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后十日内提出同意或者不同意召在作出董事会决议后的五日内发出召开股开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意东大会的通知；董事会不同意召开临时股东召开临时股东会的，在作出董事会决议后的大会的，将说明理由并公告。五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后十日内提出章程的规定，在收到提议后十日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反或者不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后五日内发出召开股东大出董事会决议后五日内发出召开股东会的
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会会不能履行或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东有权向董事会请求百分之十以上股份的股东向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
第16页共67页事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出程的规定，在收到请求后十日内提出同意或同意或不同意召开临时股东大会的书面反者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的五日内发出召开股东在作出董事会决议后的五日内发出召开股会的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独合计持有公司百分之十以上股份的股东向或者合计持有公司百分之十以上股份的股审计委员会提议召开临时股东会，并应当以东有权向监事会提议召开临时股东大会，并书面形式向审计委员会提出请求。
应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后五日内发出召开股东会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会会通知的，视为审计委员会不召集和主持股通知的，视为监事会不召集和主持股东大东会，连续九十日以上单独或者合计持有公会，连续九十日以上单独或者合计持有公司司百分之十以上股份的股东可以自行召集百分之十以上股份的股东可以自行召集和和主持。
主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或者召集股东应在发出股
通知及股东大会决议公告时，向证券交易所东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
第17页共67页提供有关证明材料。所提供有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将合。董事会应当提供股权登记日的股东名予配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公司百
之三以上股份的股东，有权向公司提出提分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前提股份的股东，可以在股东会召开十日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后两日内发出股东大会补充通收到提案后两日内发出股东会补充通知，公知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规东大会通知后，不得修改股东大会通知中已或者《公司章程》的规定，或者不属于股东列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出股
程第五十三条规定的提案，股东大会不得进东会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内
内容：容：
............
第18页共67页（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东均有权出席股东会，并可以书面委托代出席会议和参加表决，该股东代理人不必是理人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；必是公司的股东；
............股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或其他方式投票的开始时
时间为股东大会召开当日上午9∶15，其结间，不得早于现场股东会召开前一日下午
束时间不得早于现场股东大会结束当日下3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午午3:00。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以的详细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的公司第六十五条股权登记日登记在册的公
所有股东或其代理人，均有权出席股东大司所有普通股股东或者其代理人，均有权出会。并依照有关法律、法规及本章程行使表席股东会，并依照有关法律、法规及本章程决权。行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托
第19页共67页托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。票的指示等；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位（四）委托书签发日期和有效期限；
印章。（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
第20页共67页额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东名册依据证券登记结算机构提供的股东名册共
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东同对股东资格的合法性进行验证，并登记股姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股在会议主持人宣布现场出席会议的股东和份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股代理人人数及所持有表决权的股份总数之东和代理人人数及所持有表决权的股份总前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者不事长主持，副董事长不能履行职务或者不履履行职务或者空缺时，由半数以上董事共同行职务或者空缺时，由过半数的董事共同推推举的一名董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审计名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成股东自行召集的股东大会，由召集人员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东同则使股东会无法继续进行的，经现场出席股意，股东大会可推举一人担任会议主持人，东会有表决权过半数的股东同意，股东会可继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
第21页共67页包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大应当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作出东会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。
第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：
............
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
............
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席股东会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于十年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和
第22页共67页议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东所持表决权的过半数通过。
决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决本条所称股东，包括委托代理人出席股权的三分之二以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或本章程规定应当
（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决
别决议通过：议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者算；变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程及附件的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）分拆所属子公司上市；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资（五）公司在一年内购买、出售重大资产或产百分之三十的事项；者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划；期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
第23页共67页及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（七）以减少注册资本为目的回购股份；
项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深
交所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上
市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
............除法定条件外，公司将不对征集投票权提除法定条件外，公司不得对征集投票权提出出最低持股比例限制。最低持股比例限制。
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外将不与董事、高级管理人员以外的人订立将的人订立将公司全部或者重要业务的管理公司全部或者重要业务的管理交予该人负交予该人负责的合同。责的合同。
第24页共67页第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
股东大会在选举董事、监事中，下列情股东会就选举董事进行表决时，根据本形公司应当采用累积投票制：章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
（一）选举两名以上独立董事；积投票制。
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益下列情形公司应当采用累积投票制：
的股份比例在30%及以上时公司选举两名（一）选举两名以上独立董事；
及以上董事或监事。（二）单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股东大会选益的股份比例在30%及以上的公司选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董举两名及以上董事。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的股东会以累积投票方式选举董事的，独表决权可以集中使用。立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制的具体操作程序如下：前款所称累积投票制是指股东会选举
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
分开选举，分开投票。的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
（二）选举时，每位股东拥有的投票权等于用。
其所持有的股份数额乘以应选人数，股东可累积投票制的具体操作程序如下：
以将其总的可投票数集中投给一个或多个（一）公司独立董事和非独立董事应分开选候选人。举，分开投票。
（三）在候选人数多于本章程规定的人数（二）选举时，每位股东拥有的投票权等于时，每名股东投票所选的独立董事、非独立其所持有的股份数额乘以应选人数，股东可董事和监事的人数不得超过本章程规定的以将其总的可投票数集中投给一个或多个
独立董事、非独立董事和监事的人数，所投候选人。
选票数的总和不得超过股东有权取得的选（三）在候选人数多于本章程规定的人数票数，否则该选票作废。时，每名股东投票所选的独立董事和非独立
（四）股东大会的监票人和点票人必须认董事的人数不得超过本章程规定的独立董
真核对上述情况，以保证累积投票的公正、事、非独立董事的人数，所投选票数的总和有效。不得超过股东有权取得的选票数，否则该选除采取累积投票制选举董事、监事外，票作废。
第25页共67页每名董事、监事候选人应当以单项提案提（四）股东会的监票人和点票人必须认真核出。董事会应当向股东公告候选董事、监事对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
的简历和基本情况的资料。除采取累积投票制选举董事外，每名董董事、监事提名的方式和程序如下：事候选人应当以单项提案提出。董事会应当
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补向股东公告候选董事的简历和基本情况的董事时，现任董事会、单独或合计持有公司资料。
3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任董事提名的方式和程序如下：
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或（一）董事会换届改选或者现任董事会增补者增补董事的候选人；独立董事候选人由董董事时，现任董事会、单独或合计持有公司事会、监事会、单独或者合并持有公司已发百分之一以上股份的股东可以按照不超过
行股份1%以上的股东提名；依法设立的投拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候资者保护机构可以公开请求股东委托其代选人或者增补董事的候选人；
为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人由董事会、单独或者合独立董事的提名人在提名前应当征得并持有公司已发行股份百分之一以上的股被提名人的同意。提名人应当充分了解被提东提名；依法设立的投资者保护机构可以公名人职业、学历、职称、详细的工作经历、开请求股东委托其代为行使提名独立董事
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情的权利。
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其独立董事的提名人在提名前应当征得他条件发表意见。被提名人的同意。提名人应当充分了解被提被提名人应当就其符合独立性和担任名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
独立董事的其他条件作出公开声明。全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补况，并对其符合独立性和担任独立董事的其监事时，现任监事会、单独或合计持有公他条件发表意见。被提名人应当就其符合独司3%以上股份的股东可以按照不超过拟立性和担任独立董事的其他条件作出公开
选任的人数，提名由非职工代表担任的下声明。
一届监事会的监事候选人或者增补监事的（二）董事的提名人在提名前应征得被提名候选人；人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
（三）董事、监事的提名人在提名前应征得业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提等情况。对于独立董事候选人，提名人还应
第26页共67页名人职业、学历、职称、详细工作经历、全当对其担任独立董事的资格和独立性发表部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名意见。
人还应当对其担任独立董事的资格和独立公司可在股东会召开前发布“董事选举性发表意见。提示性公告”，详细披露董事人数、提名人公司可在股东大会召开前发布“董事选资格、候选人资格、候选人初步审查程序等举提示性公告”，详细披露董事人数、提名内容，保证股东在投票时对候选人有足够的人资格、候选人资格、候选人初步审查程序了解。公司应在股东会召开前披露董事候选等内容，保证股东在投票时对候选人有足够人的详细资料，保证股东在投票时对候选人的了解。公司应在股东大会召开前披露董事有足够的了解。
或监事候选人的详细资料，保证股东在投票（三）董事候选人应在股东会召开之前作出时对候选人有足够的了解。书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，（四）董事和监事候选人应在股东大会召开承诺提交的个人情况资料真实、准确、完整，之前作出书面承诺，包括但不限于：同意接并保证其当选后切实履行职责。独立董事候受提名，承诺提交的个人情况资料真实、准选人还应就其是否符合相关法律、行政法确、完整，并保证其当选后切实履行职责。规、部门规章、规范性文件等有关独立董事独立董事候选人还应就其是否符合相关法任职资格及独立性的要求作出声明；独立董
律、行政法规、部门规章、规范性文件等事提名人应当就独立董事候选人任职资格有关独立董事任职资格及独立性的要求作及是否存在影响其独立性的情形进行审慎
出声明；独立董事提名人应当就独立董事候核实，并就核实结果作出声明。
选人任职资格及是否存在影响其独立性的在选举董事的股东会召开前，董事会应情形进行审慎核实，并就核实结果作出声当按照相关规定公布上述内容。
明。在选举董事、监事的股东大会召开前，（四）公司最迟应在发布召开关于选举独立董事会应当按照相关规定公布上述内容。董事的股东会通知时，将独立董事候选人的
（五）公司最迟应在发布召开关于选举独立有关材料报送证券交易所。董事会对独立董
董事的股东大会通知时，将独立董事候选人事候选人的有关情况有异议的，应当同时向的有关材料报送证券交易所。董事会对独立证券交易所报送董事会的书面意见。
董事候选人的有关情况有异议的，应当同时（五）公司召开股东会选举独立董事时，应向证券交易所报送董事会的书面意见。当对独立董事候选人是否被证券交易所提
（六）公司召开股东大会选举独立董事时，请关注的情况进行说明。对于提出异议的独
第27页共67页应当对独立董事候选人是否被证券交易所立董事候选人，董事会将不得将其作为独立
提请关注的情况进行说明。董事候选人提交股东会表决，并应当及时披对于提出异议的独立董事候选人，董事露有关异议函的内容。
会将不得将其作为独立董事候选人提交股对于不具备独立董事资格或能力、未能
东大会表决，并应当及时披露有关异议函的独立履行职责或未能维护公司和中小股东内容。对于不具备独立董事资格或能力、未合法权益的独立董事，单独或者合计持有公能独立履行职责或未能维护公司和中小股司百分之一以上股份的股东可以向公司董
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被公司1%以上股份的股东可以向公司董事会质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢并将讨论结果予以披露。
免提议后及时召开专项会议进行讨论，并（六）股东会以累积投票方式选举董事的，将讨论结果予以披露。独立董事和非独立董事的表决应当分别进
（七）股东大会以累积投票方式选举董事行。
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视对提案进行修改，若变更，则应当被视为一为一个新的提案，不能在本次股东大会上进个新的提案，不能在本次股东会上进行表行表决。决。
第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。
第28页共67页第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其施，期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选上市公司董事、高级管理人员等，期限未满举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
第29页共67页举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职并可在任期届满前由股东会解除其职务。董务。董事每届任期三年，任期届满，可连选事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事可以由经理或其他高级管理人员高级管理人员职务的董事以及由职工代表兼任，但兼任经理或其他高级管理人员职担任的董事，总计不得超过公司董事总数的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计二分之一。
不得超过公司董事总数的二分之一。公司设一名职工代表担任的董事。董事公司董事会不设职工代表董事。会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
第30页共67页（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（六）董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
第31页共67页（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；范围；
（四）应当对公司证券发行文件和定期（二）应公平对待所有股东；
报告签署书面确认意见，保证公司及时、公（三）及时了解公司业务经营管理状平地披露信息，所披露的信息真实、准确、况；
完整。（四）应当对公司定期报告签署书面确董事无法保证证券发行文件和定期报认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、告内容的真实性、准确性、完整性或者有异完整。
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈（五）应当如实向审计委员会提供有关述理由，公司应当披露，公司不予披露的，情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职董事可以直接申请披露；权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况（六）法律、行政法规、部门规章及本和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职章程规定的其他勤勉义务。
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书职报告。董事会将在两日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生如因董事辞职导致公司董事会低于法效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董如因董事的辞任导致公司董事会成员事人数少于董事会成员的三分之一或独立低于法定最低人数，在改选出的董事就任董事中没有会计专业人士时，在上述情形前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
第32页共67页下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职门规章和本章程规定，履行董事职务。
产生的空缺后方能生效，公司应当在该董事出现下列规定情形的，在改选出的董提出辞职之日起六十日内完成补选。在辞职事就任前，原董事仍应当按照有关法律法报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法规、本章程的规定继续履行职责：
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履（一）董事任期届满未及时改选，或者行董事职务。董事在任期内辞任导致董事会成员低于法除前款情形外，董事辞职自辞职报告送定最低人数；
达董事会时生效。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞并不当然解除，在其辞职生效后的两年内或职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有任期结束后的两年内仍然有效。移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效后的两年内或任期结束后的两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任
第33页共67页新增董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、删除
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。由九名董事组成，其中职工董事一名，独立
第一百零六条董事会由9名董事组董事三名，至少包括一名会计专业人士；董成，设董事长1人，可设副董事长1人。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。董事会中有3名独立董事，至少包括一名会计事长和副董事长由董事会以全体董事的过专业人士。半数选举产生。
第34页共67页董事会设立审计委员会，并根据需要设职工董事由公司职工通过职工代表大
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委会、职工大会或者其他形式民主选举产生
员会等相关专门委员会。专门委员会对董事和罢免，无需提交股东会审议。
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高管的董事。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；
第35页共67页（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司
发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公司的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式对因本章程第二十五条第（三）项、
的方案；对因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议，应当经三分之二以上董本公司股份做出决议，应当经三分之二以上事出席的董事会会议表决同意；
董事出席的董事会会议表决同意；（七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；
赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
第36页共67页公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交超过股东大会授权范围的事项，应当提股东会审议。
交股东大会审议。
第一百一十一条董事会在股东大会的第一百一十四条董事会在权限范围
授权权限范围内对下列交易进行审议：内对下列交易事项进行审议：
（一）购买或者出售资产；（一）购买资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投（二）出售资产
资等）；（三）对外投资（含委托理财、对子公......司投资等）；
上述购买、出售资产不含购买原材料、......燃料和动力，以及出售产品、商品等与日前述交易事项，公司发生的交易达到下常经营相关的资产，但资产置换中涉及购列标准之一的，应当及时披露：
买、出售此类资产的，仍包含在内。股东公司发生第一款第一项规定的“购买或大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准出售资产”交易时，应当以资产总额和成交前述交易的权限如下：金额中的较高者作为计算标准，并按交易事......项的类型在连续12个月内累计计算，经累公司发生第一款第一项规定的“购买或计计算超过最近一期经审计总资产30%的，出售资产”交易时，应当以资产总额和成交除应当披露并依法进行审计或评估外，还应金额中的较高者作为计算标准，并按交易事当提交股东会审议，并经出席会议的股东所项的类型在连续12个月内累计计算，经累持表决权三分之二以上通过。
计计算达到最近一期经审计总资产30%的，公司提供担保，除应当经全体董事的过除应当披露并依法进行审计或评估外，还应半数审议通过外，还应当经出席董事会会议当提交股东大会审议，并经出席会议的股东的三分之二以上董事审议同意并作出决议，所持表决权三分之二以上通过。并及时对外披露。
对于未达到本章程第四十二条规定须
第37页共67页经股东大会审议通过的对外担保事项标准
的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，须经出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。违反审批程序以及审议程序的对外担保事项给公司造成损失的由董事会承担赔偿责任。
第一百一十二条公司发生本章程第一第一百一十五条公司发生本章程第百一十一条第一款所述交易（受赠现金资产一百一十四条第一款所述交易（除对外担除外）达到下列标准之一的，在董事会审议保、对外提供财务资助外）达到下列标准之通过后，还应当提交股东大会审议：一的，在董事会审议通过后，还应当提交股......东会审议：
......
第一百一十三条公司与关联自然人发第一百一十六条公司与关联自然人
生的交易金额在30万元以上的关联交易，发生的交易金额超过30万元的交易，以及以及公司与关联法人发生的交易金额在300公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
万元以上、且占公司最近一期经审计净资产易金额超过300万元、且占公司最近一期经
绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当审议批准。经全体独立董事过半数同意后履行董事会公司与关联人发生的交易（公司获赠现审议程序，并及时披露。金资产和提供担保除外）金额在3000万元公司与关联人发生的交易（提供担保除以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对外）金额超过3000万元、且占公司最近一
值5%以上的关联交易，还应提交股东大会期经审计净资产绝对值5%以上的关联交审议。易，还应提交股东会审议，并按规定披露审公司为关联人提供担保的，不论数额大计报告或者评估报告。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大公司为关联人提供担保的，不论数额大会审议。小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百一十四条未经董事会或股东大第一百一十七条未经董事会或股东
第38页共67页会批准，公司不得提供对外担保。会批准，公司不得提供对外担保。
董事会审议通过的对外担保事项，应公司为关联人提供担保的，除应当经全当取得出席董事会会议的三分之二以上董体非关联董事的过半数审议通过外，还应当事同意并经全体独立董事三分之二以上同经出席董事会会议的非关联董事的三分之意。二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百一十五条董事会设董事长1删除人，可设副董事长1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条公司副董事长协助第一百一十九条公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不履董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，或者副董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数事长空缺的，由半数以上董事共同推举一名董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第一百一十八条董事会每年至少召开第一百二十条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。以前以书面通知全体董事。
第一百一十九条代表十分之一以上表第一百二十一条代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、监事会或决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
者独立董事提议并经全体独立董事过半数员会，可以提议召开董事会临时会议。董事同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
第39页共67页上作出说明。
第一百二十条董事会召开临时董事会第一百二十二条董事会召开临时董
会议的通知时限为：不少于会议召开前两事会，应当于会议召开三日前通知全体董日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会事。通知方式包括书面、传真、电子邮件或议的，可以随时通过电话或者其他口头方式者其他方式。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出情况紧急，需要尽快召开董事会临时会说明。议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议议事项所涉及的企业有关联关系的不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会做出决议采取第一百二十六条公司董事会召开和举手或书面表决方式。表决可以采用现场和电子通信方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、传签、电话或意见的前提下，可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事签字。
第一百二十五条董事会会议，应当由第一百二十七条董事会会议，应当由
董事本人亲自出席。董事因故不能出席，可董事本人出席。董事因故不能出席，可以书以书面委托其他董事代为出席，委托书中应面委托其他董事代为出席，委托书中应当载当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
第40页共67页和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出出席会议的董事应当在授权范围内行使董席会议的董事应当在授权范围内行使董事事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票票权。权。
新增第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
第41页共67页询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
符合本章程规定的独立性要求；
具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
第42页共67页定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特
别职权：
独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
向董事会提议召开临时股东会；
提议召开董事会会议；
依法公开向股东征集股东权利；
对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
第43页共67页将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
应当披露的关联交易；
公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第44页共67页公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
第45页共67页议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议:
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议，确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
第46页共67页（三）对公司经营计划（包括年度经营
计划）进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（五）对本章程规定须经董事会批准的
重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；
（六）监督、指导公司的安全风险管理工作；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）公司董事会授予的其他职权。
第一百四十三条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
第47页共67页董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条本章程第九十五条规第一百四十六条本章程关于不得担任
定的不得担任董事的情形，同时适用于高级董事的情形、离职管理制度的规定，同时适管理人员。用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）－（六）项关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
除上述义务外，公司总经理和其他高级管理人员还负有以下义务：
（一）就提请董事会决议的事项进行提示和说明的义务；
（二）配合监事会、独立董事开展工作的义务；
（三）高级管理人员应当对公司证券发
行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
第48页共67页真实、准确、完整。高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十条在控股股东、实际控制第一百四十七条在公司控股股东单
人单位担任除董事、监事以外的其他行政职位担任除董事、监事以外的其他行政职务的
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股东代发薪水。控股股东代发薪水。
第一百三十二条总经理对董事会负第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；总经理、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职（九）本章程或者董事会授予的其他职
第49页共67页权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理应制订总经理第一百五十条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。总经理工工作细则，报董事会批准后实施。
作细则包括以下内容：总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理和其他高级管第一百五十一条总经理可以在任期理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体总经理和其他高级管理人员辞职的具体程程序和办法由其与公司之间的劳动合同规序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。定。
第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应当承赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级律、行政法规、部门规章或本章程的规定，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成公司高级管理人员应当忠实履行职务，损害的，应当依法承担赔偿责任。维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
第50页共67页责任。
第七章监事会删除
第一百三十八条本章程第九十五条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条监事每届任期3年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条监事应当保证公司及
时、公平的披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
第51页共67页议。
第一百四十四条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的证券发行文件及公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
第52页共67页管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
第53页共67页的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和证券交易所报送并披露年度报告，在每度上半年结束之日起两个月内向中国证监一会计年度上半年结束之日起两个月内向会派出机构和证券交易所报送并披露中期中国证监会派出机构和证券交易所报送并报告，在每一会计年度前三个月和前九个月披露中期报告。
结束之日起的一个月内向中国证监会派出上述年度报告、中期报告按照有关法
机构和证券交易所报送并披露季度报告。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告、季度报告按规定进行编制。
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第54页共67页第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后润时，应当提取利润的百分之十列入公司法利润时，应当提取利润的百分之十列入公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注法定公积金。公司法定公积金累计额为公司册资本的百分之五十以上的，可以不再提注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。
............股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十九条公司的公积金用于
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司资本。但是，资本公积金将不用于为增加公司资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照项公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。
百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条公司的利润分配政策第一百六十一条公司的利润分配
为：政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配（一）决策程序与机制：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应会批准；董事会在制定利润分配方案时应充
充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的分考虑独立董事和公众投资者的意见。
意见。......
第55页共67页......（四）利润分配的时间间隔：在符合利
（四）利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进
润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利水平、债务偿还能情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、力、现金流状况、发展阶段、当期资金需求发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特及投资者回报，并结合股东（特别是社会公别是社会公众股东）、独立董事和监事会的众股东）、独立董事的意见，提出公司进行意见，提出公司进行中期现金分红的方案，中期现金分红的方案，并经公司股东会表决并经公司股东大会表决通过后实施。通过后实施。
（五）............
（六）公司在制定现金分红具体方案（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金时，董事会应当认真研究和论证公司现金分分红的时机、条件和最低比例、调整的条件红的时机、条件和最低比例、调整的条件及及其决策程序要求等事宜。其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审独立董事认为现金分红具体方案可能议前，公司应当通过多种渠道主动与股东损害公司或者中小股东权益的，有权发表独特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或中小股东的意见和诉求，及时答复中小股者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载东关心的问题。公司采取股票或者现金股独立董事的意见及未采纳的具体理由并披票相结合的方式分配利润或调整利润分配露；
政策时，需经公司股东大会以特别决议方股东会对现金分红具体方案进行审议式审议通过。前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相
第56页共67页应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司采取股票或者现金股票相结合的
方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
（七）公司根据生产经营、重大投资、
（七）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议
有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经公司董案，需事先征求独立董事及监事会的意见，事会审议通过后，方可提交公司股东会审经公司董事会审议通过后，方可提交公司股议，该事项须经出席股东会股东所持表决权东大会审议，该事项须经出席股东大会股2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中公司应通过提供网络投票等方式为社会公小股东意见，公司应通过提供网络投票等方众股东参加股东会提供便利，必要时独立董式为社会公众股东参加股东大会提供便利，事可公开征集中小股东投票权。
必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。（八）公司应当在年度报告中详细披露现金
（八）公司应当在年度报告中详细披分红政策的制定及执行情况，并对下列事项
露现金分红政策的制定及执行情况，并对下进行专项说明：
列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东会决
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会议的要求；
决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；
3、相关的决策程序和机制是否完备；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟作用；采取的举措等；
第57页共67页5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。透明等进行详细说明。
第一百六十二条公司实行内部审计
第一百五十九条公司实行内部审计制制度，明确内部审计工作的领导体制、职责度，配备专职审计人员，对公司财务收支和权限、人员配备、经费保障、审计结果运用经济活动进行内部审计监督。
和责任追究等。
第一百六十条公司内部审计制度和审公司内部审计制度经董事会批准后实
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
施，并对外披露。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十三条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十四条内部审计机构向董增加事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
第58页共67页司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所，由股东会决定。董事会不得在股大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十八条公司召开股东大会的
第一百七十五条公司召开股东会的
会议通知，以本章程第一百六十六条规定的会议通知，以公告进行。
方式进行。
第一百六十九条公司召开董事会的会第一百七十六条公司召开董事会的议通知，以本章程第一百六十六条规定的方会议通知，以本章程第一百七十三条规定的式进行。方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百六十六条规定的方式删除进行。
第一百七十二条因意外遗漏未向某有第一百七十八条因意外遗漏未向某权得到通知的人送出会议通知或者该等人有权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议人没有收到会议通知，会议及会议作出的决并不因此无效。议并不仅因此无效。
第十章合并、分立、增资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算减资、解散和清算
新增第一百八十一条公司合并支付的价
第59页共67页款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合
第一百八十二条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司自作出合并决议之日起十日十日内通知债权人，并于三十日内在《证券内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》时报》上公告。
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未未接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，
第一百七十六条公司合并时，合并各应当由合并后存续的公司或者新设的公司
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者承继。
新设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在《证券时报》上内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
上公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。公将编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议日内通知债权人，并于三十日内在《证券时之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报》上公告。债权人自接到通知书之日起三《证券时报》上或者国家企业信用信息公示十日内，未接到通知书的自公告之日起四十系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
第60页共67页五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知的自公告之日起四十五日应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定担保。
的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第
一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本
第61页共67页发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条公司因下列原因解
散：
第一百八十一条公司因下列原因解（一）本章程规定的营业期限届满或者
散：本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或（二）股东会决议解散；
者本章程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因公司合并或者分立需要解散；或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（五）公司经营管理发生严重困难，继
或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
（五）公司经营管理发生严重困难，继他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其表决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一
八十一条第（一）项情形的，可以通过修改百九十条第（一）项、第（二）项情形的，本章程而存续。依照前款规定修改本章程，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本须经出席股东大会会议的股东所持表决权章程或者经股东会决议而存续。
的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会公司因本章程第一百八十一条第（一）、作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
（二）、（四）、（五）项规定而解散的，持表决权的三分之二以上通过。
应当在解散事由出现之日起十五日内成立第一百九十二条公司因本章程第一清算组，开始清算。清算组由董事或者股东百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
第62页共67页大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有董事为公司清算义务人，应当在解散事由出关人员组成清算组进行清算。现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间
第一百八十三条清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
（四）清缴所欠税款以及清算过程中生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立
日起十日内通知债权人，并于六十日内在之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通《证券时报》上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知之日起三告之日起四十五日内，向清算组申报其债十日内，未接到通知的自公告之日起四十五权。日内，向清算组申报其债权。
第63页共67页第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，按照股东持有的股份比例分配。
公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不算无关的经营活动。公司财产在未按前款规会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十六条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。人民法院受理破产申请公司经人民法院裁定宣告破产后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院组应当将清算事务移交给人民法院。指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十七条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。
第一百八十八条清算组成员应当忠于
第一百九十八条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。
任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第64页共67页第一百九十条有下列情形之一的，公第二百条有下列情形之一的，公司
司应当修改本章程：将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通过的第二百零一条股东会决议通过的章
章程修改事项应经主管机关审批的，须报原程修改事项应经主管机关审批的，须报主管审批的主管机关批准；涉及公司登记事项机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理的，依法办理变更登记。变更登记。
第十二章附则第十一章附则
第二百零四条释义
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十以公司股本总额百分之五十以上的股东；持有上的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持百分之五十，但其持有的股份所享有的表决有的股份所享有的表决权已足以对股东大权已足以对股东会的决议产生重大影响的会的决议产生重大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而控股而具有关联关系。
具有关联关系。
第65页共67页第一百九十五条董事会可依照章程的第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百零七条本章程所称“以上”、
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“以内”、“以下”都含本数；“不满”、于”、“多于”不含本数。
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
三、修订说明
除上述修订内容外，《公司章程》及其附件同步修订下列内容：
1、将公司“股东大会”统一改为公司“股东会”；
2、公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“监事会”“监事”相关表述等；
3、对《公司章程》条款序号、部分字词和条款内容等按《上市公司章程指引》最新内容进行修订。
四、其他说明
1、本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，《公司章程》的
附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》同步修订。
股东大会审议通过后，公司不再设置监事会，公司《监事会议事规则》废止。
公司现任监事会成员尚需依法继续履行职责至公司股东大会审议通过《公司章程》之日止。
2、公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理
层办理本次工商变更登记及章程备案相关手续，授权期限自股东大会通过之日起至工商变更等办理完成之日内有效。
3、除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化；上述修订事
项最终以市场管理部门备案的结果为准。
特此公告
第66页共67页天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2025年08月15日
沪公网安备31011802005267号
