国浩律师（北京）事务所

关于

天水众兴菌业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会

之法律意见书

北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

9/F Taikang Financial Tower 38 North Road East Third Ring Chaoyang District Beijing 100026 China

电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800

网址/Website: www.grandall.com.cn国浩律师（北京）事务所 法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会之

法律意见书

国浩京证字[2026]第0065号

致：天水众兴菌业科技股份有限公司

国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份

有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2026年1月20日召开的2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司本次股东会的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、本次股东会召集人和出席会议

人员的资格、本次股东会审议的议案、本次股东会的表决程序和表决结果发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。

一、本次股东会的召集、召开程序

1国浩律师（北京）事务所法律意见书

1、经本所律师审查，公司董事会已于2025年12月31日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开

2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明

了本次股东会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、

会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等事项。

2、会议召开方式与时间

根据会议通知，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。

（1）现场会议日期与时间：2026年1月20日（星期二）下午14:30开始；

（2）网络投票日期与时间：2026年1月20日（星期二），其中通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年1月20日上午9:15-9:25，

9:30-11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为 2026 年 1 月 20 日上午9:15，结束时间为2026年1月20日下午3:00。

经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；

本次股东会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

1、根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，出席本次股东会的股东及

股东代理人共计324名，代表有表决权股份总数165783752股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的44.2394%。

上述所有股东或股东代表均为截至2026年1月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。

2、公司全体董事、高级管理人员出席了本次会议。经本所律师审查，上述

出席本次股东会的人员资格均合法、有效。

3、本次股东会召集人的资格

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：

1、审议通过《关于审议<2025年前三季度利润分配预案>的议案》

同意165681969股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9386%；

反对37157股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0224%；弃权64626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0390%。

中小投资者表决结果为：同意20341205股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5021%；反对37157股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1818%；弃权64626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3161%。

2、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》

同意165671169股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9321%；

反对39957股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241%；弃权72626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0438%。

中小投资者表决结果为：同意20330405股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4493%；反对39957股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1955%；弃权72626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3553%。

本议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东（含授权代表）所

3国浩律师（北京）事务所法律意见书

持表决权的三分之二以上通过。

3、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

同意165684369股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9401%；

反对22757股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0137%；弃权76626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.0462%。

中小投资者表决结果为：同意20343605股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5139%；反对22757股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1113%；弃权76626股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3748%。

本议案为特别决议事项，经出席本次股东会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；

2、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效；

3、参加本次股东会的股东、董事和高级管理人员均有资格参加本次股东会，

其参会资格合法、有效；

4、本次股东会表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

（以下无正文）

4