北京市通商（深圳）律师事务所
关于
成都康弘药业集团股份有限公司
2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的
法律意见书
二〇二四年二月目录
一、本次授予所履行的批准和授权.................................6
二、本次授予的具体情况.........................................7
三、结论性意见...............................................9
2释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所指北京市通商（深圳）律师事务所
康弘药业、公司、上指成都康弘药业集团股份有限公司市公司本激励计划指成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》《成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划《考核办法》指考核实施管理办法》公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的股票增值权指方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利按照本激励计划规定获得股票增值权的公司外籍核心员工（不包激励对象指括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）
授予日指公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权行权指的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为兑付价格指行权日当天的公司股票收盘价
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《独董办法》指《上市公司独立董事管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《成都康弘药业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政中国指
区、澳门特别行政区及台湾地区元指人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
3中国深圳市南山区海德三道 168 号航天科技广场 A 座 23 层 518067
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北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司
2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的
法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其2023年股票增值权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《独董办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，就公司本激励计划授予股票增值权（下称“本次授予”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
4扫描件或复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本激励计划本次授予有关的中国境内法律问题发表意见，并不对公司本激励计划本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、本法律意见书仅供本激励计划本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
5正文
一、本次授予所履行的批准和授权(一)2023年12月5日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)2023年12月5日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》。
(三)2023年12月6日至2023年12月15日，公司将激励对象信息在公司
官网进行了公示，在公示期内，公司监事会和人力资源部未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
(四)2023年12月16日，公司披露了《监事会关于2023年股票增值权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
(五)2023年12月22日，公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票增值权激励计划考核实施管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
(六)2024年2月7日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定公司2023年股票增值权激励计划的授予日为2024年2月8日，向符合条件的1名激励对象授予10.00万份股票增值权，行权价格为16.90元/股。
(七)2024年2月7日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得了现阶段必要
6的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本激励计划股票增值权授予的授予日2024年2月7日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定本激励计划股票增值权授予日为2024年2月8日。
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次授予的授予日为交易日，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本激励计划股票增值权授予的授予对象
根据公司提供的资料及确认，本激励计划激励对象为对公司未来经营和发展起到重要作用的外籍核心员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不得成为激励对象的情形。
公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，监事会审核了激励对象名单，认为：本次授予股票增值权的激励对象为公司二〇二三年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确
定的激励对象，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围；拟获授权益的激励对象为公
司下属公司任职的外籍核心员工；拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》7规定的不得成为激励对象的情形；拟获授权益的激励对象符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，激励对象不是公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；
公司确定股票增值权的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至目前，公司本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划中规定的激励对象获授股票增值权的条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划股票增值权授予的授予数量和行权价格根据公司第八届董事会第五次会议审议通过的《关于向公司2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，本次股票增值权授予数量为10.00万份，行权价格为16.90元/股。
根据《激励计划（草案）》规定，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日 A 股股票交易总额/前 1 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为每股
16.90元；
2、《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日 A 股股票交易总额/前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为每股16.67元。
本所律师认为，本次授予的授予数量、行权价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本激励计划股票增值权授予条件
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票增值权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票增值权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
8表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月27日出具的《成都康弘药业集团股份有限公司2022年度审计报告》（XYZH/2023CDAA5B0091），并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述不能向激励对象授予股票增值权的情形。
根据公司董事会薪酬与考核委员会意见、公司第八届监事会第五次会议决
议及公司确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的激励对象不存在上述不得被授予股票增值权的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生上述情形，本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
9综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日为交易日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票增值权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（下接签署页）10（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2023年股票增值权激励计划股票增值权授予事项的法律意见书》的签
署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________刘问
经办律师：_____________________胡燕华
负责人：_____________________刘问年月日
