证券代码：002773证券简称：康弘药业公告编号：2026-002
成都康弘药业集团股份有限公司
关于完成工商变更登记及公司章程修订的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日召开第八届董事会第十四次会议、2025年12月19日召开二〇二五年第一次临时股东会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体详见公司于2025年12月4日、
2025年12月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-064）和《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-065）、
《二〇二五年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-070）。
公司于近日完成了公司章程的相关工商变更登记手续。
一、《公司章程》修订的具体情况序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规
其他有关规定，制订本章程。定，制定本章程。
1/38序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币
2第六条公司注册资本为人民币921320954.00元
919869004.00元
第八条董事长为代表公司执行事务的董事，担任公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
3第八条董事长为公司的法定代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
4新增对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
5有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公裁(即经理，下同）和其他高级管理人员，股东司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监可以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
6裁（即经理，下同）、副总裁、财务负责人、董事
公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。
会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
7同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同每股应当支付相同价额。价额。
第二十条公司的股份总数为919869004股，第二十一条公司的股份总数为921320954股，全
8全部为普通股。部为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的公司实施员工持股计划的除外。
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
9为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取供任何资助。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
2/38序号修订前修订后
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下可以采用下列方式增加股本：列方式增加股本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
10（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的准的其他方式。其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份，但在下第二十五条公司不得收购本公司股份，但在下列情
列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章章和本章程的规定，收购本公司股份：程的规定，收购本公司股份：
11............
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
立决议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；
............
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的会认可的其他方式进行。其他方式进行。
12
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议以上董事出席的董事会会议决议。
决议。
13公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3的10%，并应当在3年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
14第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的
15押权的标的。标的。
3/38序号修订前修订后
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所让。
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
16本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
17售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
证监会规定的其他情形的除外。份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证其他具有股权性质的证券。
券。
18第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
19第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
20司股份的充分证据，股东按其所持有的股份的份的充分证据，股东按其所持有的股份的类别享有
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有的股东，享有同等权利，承担同种义务。同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
21董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权记在册的股东为享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
............
22（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
权；......
4/38序号修订前修订后......（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
会议决议、财务会计报告；............（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；............第三十五条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，且应当书面说明目的。股东查阅、复制公司有关材料不得有不正当目的，不得损害公司合法利益。公司经核实股东身份和目的后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
23公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝供。
提供查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用以上规定。
第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第三十五条公司股东大会、董事会的决议内容程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程院认定无效。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
24股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式影响的除外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
60日内，请求人民法院撤销。作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
5/38序号修订前修订后
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
25新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会公司造成损失的，连续180日以上单独或合并向人民法院提起诉讼。
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东人民法院提起诉讼。
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
26监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前院提起诉讼。
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行义直接向人民法院提起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持向人民法院提起诉讼。
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
............
27（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股......本；
6/38序号修订前修订后......
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的
28股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除原第三十九条。
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
29新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
30控股股东或者实际控制人发生侵占公司资产行删除原第四十条。
为时，公司应立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有公司的股份。控股股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东大会予以罢免。
31新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
32新增律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
33新增
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
7/38序号修订前修订后
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
34新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
35新增
监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是
37
行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
8/38序号修订前修订后
(一)决定公司经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)审议批准监事会的报告；案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司方案；形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更事务所作出决议；
公司形式作出决议；(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十)修改本章程；(十)审议批准本章程第一百一十五条规定应由股东
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决会审议的事项；
议；(十一)审议批准本章程第一百二十五条规定应由股
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保东会审议的事项；
事项；(十二)审议批准本章程第四十八条规定的关联交易
(十三)审议批准本章程第一百一十三条规定应事项；
由股东大会审议的事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
(十四)审议批准本章程第一百二十三条规定应公司最近一期经审计总资产30%的事项；
由股东大会审议的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准本章程第四十三条规定的关联(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
交易事项；(十六)审议法律、法规、部门规章、深圳证券交易
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；所的规则等规范性文件或本章程规定应当由股东会
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；决定的其他事项。
(十八)审议法律、法规、部门规章、深圳证券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
交易所的规则等规范性文件或本章程规定应当除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交
由股东大会决定的其他事项。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经董事
第四十七条公司下列对外担保行为，须经董事会审会审议通过后提交股东大会审议通过。
议通过后提交股东会审议通过。
............
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
（五）在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
38公司最近一期经审计总资产的30%；
近一期经审计总资产的30%；
............股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
通过。
第四十三条公司与关联人发生的交易（公司获第四十八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现
39赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以
9/38序号修订前修订后产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《深外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
并将该交易提交股东大会审议。
第四十四条股东大会在审议为股东、实际控制
第四十九条股东会在审议为股东、实际控制人及其
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制40该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
决权的半数以上通过。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完
41
应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举结之后的6个月之内举行，临时股东会每年召开次行，临时股东大会每年召开次数不限。数不限。
第四十六条有下列情形之一的，公司应当在事第五十一条有下列情形之一的，公司应当在事实发
实发生之日起2个月内召开临时股东大会：生之日起2个月内召开临时股东会：
42............
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
............
第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。股东大会会议地点有变化的，应当在会议通知中予以明确。第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。或会议通知中确定的地点。股东会会议地点有变化
43公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东的，应当在会议通知中予以明确。
大会提供便利。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，将提供网络投票的方式为股东提供便利。
具体方式及股东身份确认方式将在会议通知中予以明确。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行
律、行政法规及本章程的规定；政法规及本章程的规定；
44............
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
法有效；............
45第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东股东会。
46
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
10/38序号修订前修订后
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董同意召开临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同由并公告。意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面开临时股东大会的书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
47
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召会可以自行召集和主持。集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
4810日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5会提出请求。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请更，应当征得相关股东的同意。
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日行召集和主持。
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东
49大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所所备案。备案。
11/38序号修订前修订后
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于得低于10%。10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材明材料。料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股
50东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
会应当提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，
51会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。
52第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
53权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
合法律、行政法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股权向公司提出提案。
东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
54发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案。
出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召开公司年度股东大会，召集人应第六十二条召开公司年度股东会，召集人应于年度于年度股东大会召开20日前以公告书面方式通股东会召开20日前以公告书面方式通知各股东。召
55知各股东。召开公司临时股东大会，召集人应开公司临时股东会，召集人应于会议召开15日前以
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。
............
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
............
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
56
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
12/38序号修订前修订后............股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需提案的全部具体内容。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于补充通知时将同时披露独立董事的意见及理现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场由。股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不场股东会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并......不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
......
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包候选人的详细资料，至少包括以下内容：括以下内容：
............
57
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
............除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
58明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
59第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十一条本公司董事会和其他召集人将采
第六十六条本公司董事会和其他召集人将采取必
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
60干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关加以制止并及时报告有关部门查处。
部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法
61关法律、法规及本章程的规定行使表决权。规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为人代为出席和表决。出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
62或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。
书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
13/38序号修订前修订后
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
63（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
项投赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
............
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具
64体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除原第六十五条。
决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
65司住所或者召集会议的通知中指定的其他地经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和方。投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
66名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会
67事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股
其他高级管理人员应当列席会议。东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的同推举的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
68持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行由半数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表名审计委员会成员主持。
主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
14/38序号修订前修订后
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的举一人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细
第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
69决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会拟定，股东会批准。
批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去
70会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东
71删除原第七十三条
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：
............
72
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；员姓名；
............
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
73在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期料一并保存，保存期限不少于10年。
限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举
第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
74取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易深圳证券交易所报告。
所报告。
75第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
15/38序号修订前修订后
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会持表决权的1/2以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2
76股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所以上通过。
持表决权的2/3以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东。
以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
............
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支(三)董事会成员的任免（职工代表董事除外）及其
77
付方法；报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司聘用、解聘会计师事务所；
(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
............
(四)公司在连续一年内购买、出售重大资产或者向
(四)公司在连续十二个月内购买、出售重大资他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
78产30%的；
产30%的；
(五)股权激励计划；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要特东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响别决议通过的其他事项。
的、需要特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所持
第八十四条股东以其所持有或者代表的有表决权有或者代表的有表决权的股份数额行使表决
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六数。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
79第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不......得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对权的股份总数。
中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及......时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票会议的股东。
结果应当及时公开披露。
16/38序号修订前修订后
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应表决情况。
当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如
序如下：
下：
（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事
80（一）关联股东应当在股东会召开前向董事会披露
会披露其与该交易的关联关系，并自行申请回其与该交易的关联关系，并自行申请回避。
避。
（二）股东会审议关联交易时，会议主持人应当向
（二）股东大会审议关联交易时，会议主持人大会说明关联股东与该交易的具体关联关系。
应当向大会说明关联股东与该交易的具体关联
（三）股东会对关联交易进行表决时，会议主持人关系。
应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关
（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议联股东进行表决。
主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
81总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责的合交予该人负责的合同。
同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股
式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序东会表决。董事的提名程序为：
为：（一）董事会可以向股东会提出董事的提名方案。
（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职单独或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数
工监事候选人的提名方案。单独或合并持有公1%以上股份的股东可以向董事会书面提名董事的候司发行在外的有表决权股份总数3%以上股份的选人，由董事会进行资格审查后，形成书面提案提股东、监事会可以向董事会书面提名董事、非交股东会选举。
职工监事的候选人，由董事会进行资格审查后，公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以形成书面提案提交股东大会选举。上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东会公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请发行股份1%以上的股东，可以提出独立董事候求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立
82选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行其他可能影响独立董事履职情形的关系密切人员作使提名独立董事的权利。独立董事提名人不得为独立董事候选人。
提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
响独立董事履职情形的关系密切人员作为独立同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、董事候选人。职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独
（二）董事、监事的提名人在提名前应当征得立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名任独立董事的其他条件发表意见，独立董事候选人人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还出公开声明。
应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资
17/38序号修订前修订后
件发表意见，独立董事候选人应当就其符合独料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声（三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面承明。诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人切实履行职责。
有足够的了解。在选举董事的股东会召开前，董事会应按照有关规
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之定公布上述内容。
前作出书面承诺：同意接受提名，承诺公开披股东会就选举董事进行表决时，根据有关规则要求、露的候选人资料真实、准备、完整以及符合任本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投职条件，并保证当选后切实履行职责。票制。股东会选举两名及以上董事时实行累积投票在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会制度。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股应将按照有关规定公布上述内容。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据表决权可以集中使用，具体操作细则如下：
有关规则要求、本章程的规定或者股东大会的1、与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待名及以上董事或监事时实行累积投票制度。累选董事的人数；
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，2、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事；
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具3、每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或体操作细则如下：低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股
1、与会每个股东在选举董事或者监事时可以行份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决计不得超过其持有的有效投票权总数；
权的股份数乘以待选董事或者监事的人数；4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并
2、每个股东可以将所持股份的全部投票权集中以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中
投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任从高到低依次产生当选的董事。如两名或两名以上意的数位候选董事或者监事；董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选
3、每个股东对单个候选董事、监事所投的票数人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，次股东会应选出董事人数的，则应就该等得票相同并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候的董事候选人在下次股东会进行选举。
选董事或者监事所投的票数累计不得超过其持董事会应当向股东书面说明候选董事的简历和基本有的有效投票权总数；情况。
4、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
量并以拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东大会进行选举。
董事会应当向股东书面说明候选董事、监事的简历和基本情况。
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大
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会、工会或其他方式民主选举产生。
第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有
第八十八条除累积投票制外，股东会对所有提案进
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
83提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不会对提案进行搁置或不予表决。
予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得对提案第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修
84进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不的提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。
85第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关参加计票、监票。联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
86股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。
录。............
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
是否通过。
87在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表务。
决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
88
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表照实际持有人意思表示进行申报的除外。示进行申报的除外。
............
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
89有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详通过的各项决议的详细内容。细内容。
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第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前
90变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
议中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任提案的，新任董事、监事在该次股东大会决议董事在该次股东会决议通过之日起就任。在每届任
91通过之日起就任。在每届任期过程中增选或补
期过程中增选或补选的董事，其任期为当届董事会选的董事、监事，其任期为当届董事会、监事的剩余任期。
会的剩余任期。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积
92本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内
束后2个月内实施具体方案。实施具体方案。
93第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之
不得担任公司的董事：
一的，不得担任公司的董事：
............
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
利，执行期满未逾5年；
............
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
94公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未年；
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，......期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公形的，公司解除其职务。
司将解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举和更换，并可第一百〇一条董事由股东会选举和更换，并可在任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董期三年。董事任期届满，可连选连任。事任期届满，可连选连任。
............
95
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设职工代表担任的董事。本公司董事会成员中包括1名职工代表担任的董事，
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经由职工代表大会选举产生。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
章程，对公司负有下列忠实义务：
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人入，不得侵占公司的财产；
名义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或或者其他个人名义开立账户存储；
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
96或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经公司财产为他人提供担保；
股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，业务；
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
............董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为程，对公司负有下列勤勉义务：
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
......董事对公司负有下列勤勉义务：
97（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，......不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，......不得妨碍审计委员会行使职权；
......
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委
98不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。
99辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报董事辞职应当向公司提交书面辞职报告。公司收到告。董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。.除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。股东大会免职董事，自决议作出之日起生效。
第一百〇二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百〇三条董事辞职生效、被免职或者任期的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董届满，应向董事会办妥所有移交手续；其对公事会办妥所有移交手续；其对公司和股东承担的忠
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后、被免生效或者生效后、被免职或任期结束后的两年职或任期结束后的两年内并不当然解除；其对公司内并不当然解除；其对公司商业秘密的保密义
商业秘密的保密义务应持续到该秘密被公开之日，
100务应持续到该秘密被公开之日，不以两年为限。
不以两年为限。其他义务的持续期间应当根据公平其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司离任而免除或者终止。
造成的损失，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
101新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、过失的，也应当承担赔偿责任。
102行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
造成损失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
103规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行删除原第一百〇六条其职务。
第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负
104将原第一百〇七条与第一百〇八条合并责。
第一百一十条公司设董事会，董事会成员由9人组
第一百〇八条董事会成员由9人组成，其中独成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。独立
105立董事3名，独立董事中至少包括一名会计专
董事中至少包括一名会计专业人士，公司设董事长1业人士，公司设董事长1人。
人。
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第一百〇九条董事会行使以下职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
第一百一十一条董事会行使以下职权：
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(二)执行股东会的决议；
(五)制定公司奖励计划，制订股权激励计划；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制定公司奖励计划，制订股权激励计划；
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债司债券或其他证券以及上市的方案。
券或其他证券以及上市的方案。
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
(九)审议本章程第一百一十三条所列的交易事
(八)审议本章程第一百一十五条所列的交易事项，项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市股票上市规则或本章程等规定非应由股东大会规则或本章程等规定非应由股东会审议决定的事审议决定的事项；
项；
(十)审批公司所有对外担保事项，其中属于本
(九)审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程
章程第四十二条规定之情形的，审议通过后应
第四十七条规定之情形的，审议通过后应当提交股当提交股东大会审议。
东会审议。
(十一)审议本章程第一百一十四条、第一百一
(十)审议本章程第一百一十六条规定应由董事会审
106十六条第（五）项规定应由董事会审议的关联
议的关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门部门规章、股票上市规则或本章程等规定非应由股
规章、股票上市规则或本章程等规定非应由股东会审议决定的事项；
东大会审议决定的事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决
(十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提
或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制定公司的基本管理制度；
(十四)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订本章程的修订方案；
(十五)制订本章程的修订方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计师事务所；
的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
(十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的作；
工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授东会授予的其他职权。
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
23/38序号修订前修订后定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对
107对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出大会作出说明。说明。
第一百一十一条董事会应当制定董事会议事第一百一十三条董事会应当制定董事会议事规则，规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保
108
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会依本章程确定对外
第一百一十四条董事会依本章程确定对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
109关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股员进行评审，并报股东会批准。
东大会批准。
第一百一十三条应由董事会批准的交易事第一百一十五条应由董事会批准的交易事项如下：
项如下：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最
经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司产30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面算数据；
值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
110公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额
金额超过1000万元；但交易标的（如股权）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产额超过5000万元的，还应提交股东会审议；该交的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额较高者作为计算数据；
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相算数据；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务
1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还
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会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计应提交股东会审议；
年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超的，还应提交股东大会审议；过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝绝对金额超过5000万元的，还应提交股东会审议；
对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计还应提交股东大会审议；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计应提交股东会审议；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超......过500万元的，还应提交股东大会审议；
（七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
......
第一百一十六条以下关联交易事项由董事会审议
批准：
第一百一十四条以下关联交易事项由董事会（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的
审议批准：交易；
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额
111元的交易；超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
（二）与关联法人（或其他组织）发生的成交对值超过0.5％的交易。
金额超过300万元，且占公司最近一期经审计未达到股票上市规则和本章程等规定的应由董事会净资产绝对值超过0.5％的交易。或股东会审批的关联交易标准的，董事会授权给总裁审批决定，但如该关联交易属于总裁应当回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议。
第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；......
112......（五）行使法定代表人的职权；决定第一百一十五
（五）行使法定代表人的职权；决定第一百一条规定应由董事会或股东会批准的交易之外的交十三条和第一百一十四条规定应由董事会或股易；
东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属......
25/38序号修订前修订后
关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；
......
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行
113履行职务的由半数以上的董事共同推举一名职务的由过半数的董事共同推举一名董事履行职董事履行职务。务。
第一百一十八条董事会每年至少召开两次会
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董
114议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
通知全体董事和监事。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3
1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事，可以上董事、审计委员会或1/2以上独立董事，可以
115
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议到提议后10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
116
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数会审议。不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条董事会决议表决方式为举第一百二十六条董事会决议表决方式为举手表决手表决或投票表决。或投票表决。
117董事会临时会议在能够保障董事充分表达意见董事会会议在能够保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由决议，并由参会董事签字确认。参会董事签字确认。
118新增第三节第三节独立董事
第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真
119新增履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
120新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
26/38序号修订前修订后
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
121新增律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
122新增下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
27/38序号修订前修订后
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
123新增表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
124新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
125新增
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
28/38序号修订前修订后
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
126新增第四节第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使
127新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公
128新增司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
129新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
130新增半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提名及薪酬
与考核其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
131新增决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条战略委员会负责对公司长期发展
132新增
战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
29/38序号修订前修订后
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、人才战略、研发战略等进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对本章程规定或股东会授权须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事（职工代表董事除外）；
133新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
134新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
135第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员
30/38序号修订前修订后
第一百二十八条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。第一百四十五条公司设总裁1名，由董事会决定聘公司设副总裁若干名，财务负责人1名、董事任或解聘。
136
会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务负责人1名、董事会秘公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书书1名，由董事会决定聘任或解聘。
为公司高级管理人员。
第一百二十九条本章程第九十七条关于不
第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
137本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
时适用于公司高级管理人员。
第一百三十四条总裁工作细则包括下列内
容：第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：
............
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自(二)高级管理人员各自具体的职责及其分工；
138
具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的以及向董事会的报告制度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；............
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公
第一百五十四条公司设董事会秘书，负责公司股东
司股东大会和董事会会议的筹备、文件管理以
139会和董事会会议的筹备、文件管理以及公司股东资
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事料管理，办理信息披露事务等事宜。
宜。
第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他
第一百三十八条高级管理人员执行公司职人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
140的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
141第七章监事会删除原第七章
142第八章党的建设第七章党的建设
143第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
144
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交券交易所报送并披露中期报告。易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
31/38序号修订前修订后
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
制。
第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，不另立
145不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账
名义开立账户存储。户存储。
第一百六十条......第一百六十三条......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。......
146......股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当须将违反规定分配的利润退还公司。承担赔偿责任。
............
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
147积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积亏损。
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公将不少于转增前公司注册资本的25%。
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出
148方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完
开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条......第一百六十六条......
(一)公司可以采取现金或者股票的方式分(一）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
配股利。具体每个年度的分红比例和方式由董具体每个年度的分红比例和方式由董事会根据公司事会根据公司年度盈利情况和中国证监会的有年度盈利情况和中国证监会的有关规定提出预案，关规定提出预案，并提交股东大会审议。并提交股东会审议。
............
(四)股东大会对现金分红具体方案进行审（四）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东意通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答
149
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
案，并直接提交董事会审议。............公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规划，公司根据生产经营情况、发展战略和筹融资规确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策划，确需调整利润分配政策的，调整后的利润应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关政策的议案，需要征求独立董事及审计委员会意见调整利润分配政策的议案，需要征求独立董事并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
32/38序号修订前修订后
及监事会意见并经出席股东大会的股东所持表通过。
决权的三分之二以上通过。............
第一百六十七条公司实行内部审计制度，明确内部
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
150备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计进行内部审计监督。
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计
151人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除原第一百六十五条
负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十八条公司内部审计部门对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
152新增督检查。内部审计部门应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部
153新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门
154新增
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家
155新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部
门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条审计委员会参与对内部审计部门
156新增负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事务所必须
157须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会
定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百六十九条会计师事务所的审计费用第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东
158
由股东大会决定。会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十七条公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
159时，允许会计师事务所陈述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司明公司有无不当情形。有无不当情形。
33/38序号修订前修订后
160第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百七十三条公司召开股东大会的会议第一百八十条公司召开股东会的会议通知，以公告
161通知，以公告及本章程规定的方式向股东发出。及本章程规定的方式向股东发出。
第一百七十五条公司召开监事会的会议通
162知，以公告、专人送出、或邮政邮件、电话、删除原第一百七十五条
传真、电子邮件等方式进行。
第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
163人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无议及会议做出的决议并不仅因此无效。
效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和
164第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
清算
第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
165新增章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签第一百八十七条公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
166券报》《证券时报》及《证券日报》上公告。及《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。
分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
167
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证时报》及《证券日报》上或者国家企业信用信息公券报》《证券时报》及《证券日报》上公告。示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，第一百九十一条公司需要减少注册资本时，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10
内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上
168《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》海证券报》《证券时报》及《证券日报》上或者国上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
34/38序号修订前修订后额。相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条公司依照本章程第一百六十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
169新增百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十三条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
170新增股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条公司为增加注册资本发行新股时，
171新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因下列原因解散：
第一百八十六条公司因下列原因解散：............(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；............(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
172
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的解散公司。
股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十七条公司有本章程第一百九十六条第
第一百八十七条公司有本章程第一百八十
(一)项、第(二)项情形且尚未向股东分配财产的，六条第(一)项情形的可以通过修改本章程而可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
173存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的依照前款规定修改本章程须经出席股东大会
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
通过。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十第一百九十八条公司因本章程第一百九十六条第
174六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
35/38序号修订前修订后
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下
第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权：
列职权：
......
175......
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
............
第二百条清算组应当自成立之日起10日内通知债
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日权人，并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》上或者国家企业信用
《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》
176信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
......
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负
177制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东案，并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
178应当依法向人民法院申请破产清算。
破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当移交给人民法院指定的破产管理人。
将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应
第二百〇三条公司清算结束后，清算组应当制作清
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
179算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
公告公司终止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，
第二百〇四条清算组成员履行清算职责，负有忠实依法履行清算义务。
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
180清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，法收入，不得侵占公司财产。
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
181第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十六条有下列情形之一的，公司应第二百〇六条有下列情形之一的，公司应修改章
修改章程：程：
182............
(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。
36/38序号修订前修订后
第一百九十七条股东大会决议通过的章程
第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
183经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登登记事项的，依法办理变更登记。
记。
第一百九十八条董事会依照股东大会修改
第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议
184章程的决议和有关主管机关审批意见修改公司
和有关主管机关审批意见修改公司章程。
章程。
185第十三章附则第十二章附则
第二百条释义
第二百一十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
186过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
际支配公司行为的人。
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关控股而具有关联关系。
系。
第二百〇一条本章程所称“交易”包括下列第二百一十一条本章程所称“交易”包括下列事
187事项：……项：……
(十二)证券交易所认定的其他交易……(十二)深圳证券交易所认定的其他交易……
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、
188“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“以下”都含本数；“不足”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括《股东大会议第二百一十六条本章程附件包括《股东会议事规189事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议则》和《董事会议事规则》。
事规则》。
第二百〇七条本章程经股东大会审议通过之第二百一十七条本章程经股东会审议通过之日起
190日起生效。生效。
修订后的《成都康弘药业集团股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
37/382、二〇二五年第一次临时股东会决议；
3、《公司章程》（2025年12月修订）。
特此公告。
成都康弘药业集团股份有限公司董事会
2026年1月8日
沪公网安备31011802005267号
