成都康弘药业集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对

外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规的相关规定，结合《成都康弘药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》）、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。

第二条本制度所称“对外投资”是指公司为扩大生产经营规模，以获取长

期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、委托理财、对公司子公司投资等。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长

远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本制

度实施指导、监督及管理。

第二章对外投资的决策审批权限

第五条公司在决定对外投资时，应进行可行性论证，编制可行性论证报告。

必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

第六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等规定的权限履行审批程序。

第七条公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议决定，并应当及

时披露：

第1页共6页(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(四)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后应提交股东会审

议：

(一)对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

第2页共6页上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第九条公司购买或出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。

交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。

第十条公司发生购买资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条公司其他对外投资(风险投资除外)事宜，法律法规、深圳证券交

易所相关规定有要求的，按相关要求执行，无要求的，可由董事长根据董事会授权决策。

第三章对外投资的组织管理

第十二条公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总裁提出投资建议，对需要经董事会或股东会批准的项目，由总裁审查后报董事会战略委员会初审。

第十三条初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提

出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。

第十四条正式的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司总裁。对需要经董事会或股东会批准的项目，总裁评审后上报至董事会战略委员会审议，由股东会、董事会按其相应权限进行审批。对于无需经董事会或股东会批准的项目，根据公司内部权限规定，由相关有权机构或人士审批。

第十五条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十六条公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明

第3页共6页确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会/董事会或由其授权主体审查批准。

第十七条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。

第十八条在董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或

股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第十九条股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关

系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》等相关规定执行。

第四章对外投资的执行与控制

第二十条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十一条公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对

外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等资料，在投资项目完成后移交公司档案室负责保管，并建立详细的档案记录，未经授权人员不得接触。

第二十二条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实

施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十三条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总裁报告，并采取相应措施。

第二十四条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的

利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十五条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

第4页共6页资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单

位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第五章投资处置

第二十六条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，投资处置

应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。公司处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十七条公司批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第二十八条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

(一)按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

(二)由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

(三)由于发生不可抗力而使项目（企业）无法经营；

(四)合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；

(四)本公司认为必要的其它情形。

第三十一条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规

定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第三十二条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第三十三条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批

第5页共6页文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产

处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章附则

第三十四条本制度所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”均不含本数。

第三十五条本制度由公司董事会负责拟定、提出修改草案和解释。

第三十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定为准，并及时修订本制度，由董事会提交股东会审议批准。

第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

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二〇二五年十二月〇三日