文科股份:文科股份2025年度募集资金使用鉴证报告

关于广东文科绿色科技股份有限公司

募集资金年度存放、管理与实际使用

情况的鉴证报告

众环专字(2026)0500628号

目录起始页码鉴证报告募集资金专项报告

关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告1关于广东文科绿色科技股份有限公司

募集资金年度存放、管理与实际使用情况的鉴证报告

众环专字(2026)0500628号

广东文科绿色科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”）截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是文科股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，广东文科绿色科技股份有限公司截至2025年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了广东文科绿色科技股份有限公司截至2025年12月31日止的募集资金年度存放、管理与实际使用情况。

本鉴证报告仅供文科股份2025年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴证报告第1页共2页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告广东文科绿色科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等相关规定，本公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开发行可转换公司债券9500000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2020年

8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950000000.00元，扣除承销及保荐费

16848500.00元（不含税），另减除律师费、审计及验证费、资信评级费和发行手续

费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1702830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币931448669.80元，扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币930335590.00元。

截至2020年8月26日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第00097号”验证报告。

截至2025年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金

498967538.31元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金46465813.31元，直接投入募集资金项目400451562.44元，永久补充流动资金52050162.56元。

公司暂时补充流动资金430247559.06元，募集资金账户余额为9183604.85元（包括募集资金余额1120492.63元，专户存储累计利息扣除手续费净额8063112.22元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规，结合

第1页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

2020年9月，公司连同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）与中国银

行深圳福田支行、交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支

行4家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该些协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

根据公司非公开发行股票的需要，公司与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签署了《非公开发行股票之保荐协议》，聘请国盛证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构中德证券尚未完成的持续督导工作由国盛证券承接，中德证券将不再履行相应的持续督导职责。2022年8月，公司连同国盛证券与交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行3家银行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。2024年2月23日，因公司名称变更公司与国盛证券、交通银行深圳分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。该些协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次

会议、2022年12月12日召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一

次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“通城县城区河道生态治理 PPP 项目”尚未投入的募集资

金42000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。鉴于变更了部分募集资金使用用途，2023年1月16日公司、全资子公司青岛文科生态建设开发有限公司与国盛证券、中国农业发展银行深圳市分行签署了《募集资金四方监管协议》；2023年6月25日，公司、控股子公司武汉文科生态环境有限公司（已更名为武汉学知修远教育科技有限公司）与国盛证券、中国光大银行股份有限公司深圳龙华民塘支行签署

了《募集资金四方监管协议》。该些协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与

第2页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司于2025年7月17日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司开立募集资金临时补充流动资金的专项账户，并分别与募集资金专户开户银行、保荐机构签署相关募集资金监管协议。2025年7月17日，公司与国盛证券、中国农业发展银行深圳市分行签署了《募集资金三方监管协议》。2025年7月23日，公司、全资子公司广东建晟绿色能源有限公司与国盛证券、广东顺德农村银行股份有限公司签署了

《募集资金四方监管协议》。该些协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金的存储情况

截至2025年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元存储户名银行名称账号初始存放金额截止日余额方式深圳文科园林股中国银行股份有限

769273732222250000000.000.00已销户

份有限公司公司深圳沙河支行广东文科绿色科交通银行股份有限

443066065013001809461220400000.005209420.38活期

技股份有限公司公司深圳香洲支行广东文科绿色科浦发银行股份有限

79290078801300001589250000000.0089761.73活期

技股份有限公司公司深圳福田支行广东文科绿色科招商银行股份有限

755915407710109211740590.00391914.05活期

技股份有限公司公司深圳莲花支行青岛文科生态建中国农业发展银行

203440399001000005042010.001473137.08活期

设开发有限公司深圳市分行武汉学知修远教中国光大银行龙华

390801880001769340.003730.57活期

育科技有限公司民塘支行广东文科绿色科中国农业发展银行

20344039900000005837710.002011363.33活期

技股份有限公司深圳市分行广东建晟绿色能广东顺德农商银行

8011010015485426430.004277.71活期

源有限公司总行营业部

合计932140590.009183604.85

注：初始存放金额包括其他相关发行费用1805000.00元（含税）。

三、2025年度募集资金的实际使用情况

详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、改变募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2《改变募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

第3页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

广东文科绿色科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

第4页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告附表1

2025年度募集资金使用情况对照表

编制单位：广东文科绿色科技股份有限公司单位：人民币元

募集资金净额931448669.80本年度投入募集资金总额19403688.08

报告期内变更用途的募集资金总额0.00

累计变更用途的募集资金总额420000000.00已累计投入募集资金总额498967538.31

累计变更用途的募集资金总额比例45.09%是否已变截至期末投项目达到预定项目可行性承诺投资项目和超募资金投募集资金承诺投资截至期末累计投入本年度实现的效是否达到

更项目（含调整后投资总额(1)本年度投入金额资进度（%）可使用状态日是否发生重

向总额金额(2)益预计效益部分变更）(3)＝(2)/(1)期大变化承诺投资项目

1.通城县城区河道生态治理

是461048669.8041048669.80--（注1）2022/6/2132426.97否否

PPP 项目

2.文科总部大楼否220400000.00168349837.444875273.52167000946.4899.202024/2/29不适用不适用否

3.文科总部大楼-节余资金永

否52050162.5612050162.5652050162.56100.00不适用不适用不适用否

久补流（注2）

4.补充流动资金否250000000.00250000000.00-250000000.00100.00不适用不适用不适用否5.白云山荒山绿化工程（设计否0.00100000000.002478252.0026718108.9526.72（注3）2024/5/8-否否施工总承包）项目

6.武汉未来科技城长岭山生态

修复——光谷未来教育营地项否0.00320000000.00-3198320.321.002027/12/31不适用不适用是

目（一期）

承诺投资项目小计931448669.80931448669.8019403688.08498967538.3132426.97

（1）“通城县城区河道生态治理 PPP 项目”为政府投资建设项目，业主为地方政府单位，其授权 PPP 项目公司在项目合作期内投融资、建设、运营、维护项目

并通过在运营期内获得政府可行性缺口补助和经营性收入来收回投资并取得相应回报。由于本报告期政府可行性缺口补助和经营性收入均不及预期，导致该项目本未达到计划进度或预计收益的报告期未实现预期效益。

情况和原因（分具体募投项目）

（2）“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”已完工验收但未结算，报告期无新增收入、成本，待结算完成后确认收益情况。

（3）“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”受相关手续、市场环境等影响，前期进展较为缓慢。后由于武汉新城整体规划发布，

第5页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

武汉新城中央公园项目用地的一部分与长岭山生态修复项目重合，以及所租用的项目用地相关方就场地交付问题未达成一致，以致于截至目前项目建设未达到计划进度。公司已于2026年4月24日第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”达到预定可使用状态日期延长至2027年12月末。

项目可行性发生重大变化的情“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”由于武汉新城整体规划发布，武汉新城中央公园项目用地的一部分与长岭山生态修复项目况说明重合，以及所租用的项目用地相关方就场地交付问题未达成一致，虽公司仍在协调推进中，但项目可行性已发生重大变化。

募集资金投资项目实施地点变不适用。

更情况募集资金投资项目实施方式调不适用。

整情况

募集资金投资项目先期投入及公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金46465813.31元置换先期已投入募投置换情况项目文科总部大楼项目的自筹资金。2020年9月公司划转了上述款项。

2025年7月17日，公司召开了第六届董事会第五次会议，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲

置的可转换公司债券募集资金不超过44000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资用闲置募集资金暂时补充流动

金通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营资金支出；公司已开立募集资金临时补充流动资金的专项账户，对暂时闲置募集资金临时补充流动资资金情况

金实施监管，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署相关募集资金监管协议。截至2025年12月31日止，公司使用上述闲置募集资金43024.76万元暂时补充流动资金。

2024年4月11日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将公开发行

项目实施出现募集资金结余的

可转换公司债券募集资金投资项目“文科总部大楼项目”进行结项并将节余募集资金5205.02万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永金额及原因

久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

尚未使用的募集资金用途及去

除用于暂时补充流动资金的43024.76万元外，公司公开发行可转换公司债券募集资金剩余部分，存于募集资金专户。

向募集资金使用及披露中存在的无。

问题或其他情况

注 1：公司可转债募集资金投资项目通城县城区河道生态治理 PPP 项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。公司于2022年11月23日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将用于实施“通城县城区河道生态治理 PPP 项目”的部分募集资金42000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目

（一期）”。截至2025年12月31日，公司尚未使用可转债募集资金直接投入。

注2：公司于2024年4月11日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“文科总部大楼项目”进行结项并将节余募集资金5205.02万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

第6页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告

注3：在“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”建设过程中，除募集资金投入外，公司自有资金亦有投入，因此募集资金有较大节余。

第7页广东文科绿色科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告附表2改变募集资金投资项目情况表

编制单位：广东文科绿色科技股份有限公司单位：人民币元改变后项目截至期末实际截至期末投项目达到预改变后的项目本年度实际投本年度实现是否达到预

改变后的项目对应的原承诺项目拟投入募集资累计投入金额资进度（%）定可使用状可行性是否发入金额的效益计效益

金总额（1）(2)(3)=(2)/(1)态日期生重大变化白云山荒山绿化工程（设计施工总承通城县城区河道生态

100000000.002478252.0026718108.9526.722024/5/80.00否否

包）项目治理 PPP 项目

武汉未来科技城长岭山生态修复通城县城区河道生态-

320000000.003198320.321.002027/12/31不适用不适用是

——光谷未来教育营地项目（一期）治理 PPP 项目

合计420000000.002478252.0029916429.27

通城县城区河道生态治理 PPP 项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前，公司正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入。为提高募集资金使用效率，公司预留3993.56万元募集资金用于项目的后续投入，确保项目的实施，将用于实施“通城县城区河道生态治理 PPP 项目”的部分募集资金 42000.00 万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。其中，“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”计划投入募集资金10000万元；“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”计划投

入募集资金32000万元。公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议、2022年12月12日召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

（1）“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”已完工验收但未结算，报告期无新增收入、成本，待结算完成后确认收益情况。

（2）“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”受相关手续、市场环境等影响，前期进展较为缓

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）慢。后由于武汉新城整体规划发布，武汉新城中央公园项目用地的一部分与长岭山生态修复项目重合，以及所租用的项目用地相关方就场地交付问题未达成一致，以致于截至目前项目建设未达到计划进度。公司已于2026年4月24日第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”达到预定可使用状态日期延长至2027年12月末。

“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”由于武汉新城整体规划发布，武汉新城中央公园项目改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明用地的一部分与长岭山生态修复项目重合，以及所租用的项目用地相关方就场地交付问题未达成一致，虽公司仍在协调推进中，但项目可行性已发生重大变化。

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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