修订前修订后修订类型

第一章总则第一章总则未修改

第一条为维护广东文科绿色科技股份有限第一条为维护广东文科绿色科技股份有根据《公公司（以下简称“公司”）、股东和债权人限公司（以下简称“公司”）、股东、职司法》第

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据工和债权人的合法权益，规范公司的组织一条修改《中华人民共和国公司法》（以下简称《公和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》）、《中华人民共和国证券法》（以（以下简称《公司法》）、《中华人民共下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证《上市公司章程指引》《深圳证券交易所券交易所上市公司自律监管指引第1号——股票上市规则》《深圳证券交易所上市公主板上市公司规范运作》和其他有关规定，司自律监管指引第1号——主板上市公司制定本章程。规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。根据《上担任法定代表人的总经理辞任的，视为同市公司章时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，程指引》公司将在确定法定代表人辞任之日起三第八、九十日内确定新的法定代表人。条修改法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司根据《上以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债市公司章以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。程指引》

第十条修改第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十条本公司章程自生效之日起，即成为根据《上规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股市公司章与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约程指引》

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级第十一条级管理人员具有法律约束力的文件。依据本管理人员具有法律约束力。依据本章程，修改章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、高级管理人员，股东可以起事、高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人高级管理人员。员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公根据《上平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有市公司章有同等权利。同等权利。程指引》同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件第十一条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认修改股份，每股应当支付相同价额。购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发起设立时的股份总数为第十九条公司发起设立时的股份总数为根据《上

82000000股，发起人以其所持有的深圳市82000000股。市公司章文科园艺实业有限公司2011年4月30日为程指引》

审计基准日的净资产出资……。第二十条注释修改第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或公司的子公司（包括公根据《上司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保市公司章偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或借款等形式，为他人取得本公司或者其程指引》份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员第二十二工持股计划的除外。条修改为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，根据《上依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决市公司章出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：程指引》

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；第二十三

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；条修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十四条公司不得收购本公司股份。但根据《上是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：市公司章

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；程指引》

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合第二十五

（三）用于股权激励及员工持股计划；并；条修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（三）用于股权激励及员工持股计划；

分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必为股票的公司债券；

需的。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第根据《上

（一）项、第（二）项规定的情形收购公司（一）项、第（二）项规定的情形收购公市公司章股份的，经股东大会决议；公司因本章程第司股份的，经股东会决议；公司因本章程程指引》二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）第二十四条第（三）项、第（五）项、第第二十七

项规定的情形收购公司股份的，经三分之二（六）项规定的情形收购公司股份的，经条修改以上董事出席的董事会会议决议同意。三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照第二十四条规定收购本公司股份同意。

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之公司依照第二十四条规定收购本公司股份日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）后，属于第（一）项情形的，应当自收购项情形的，应当在6个月内转让或者注销；之日起10日内注销；属于第（二）项、第属于第（三）项、第（五）项、第（六）项（四）项情形的，应当在6个月内转让或情形的，公司合计持有的本公司股份数不得者注销；属于第（三）项、第（五）项、超过公司已发行股份总额的10%，并应当第（六）项情形的，公司合计持有的本公在披露回购结果暨股份变动公告后三年内司股份数不得超过公司已发行股份总数转让或者注销。的10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

第三节股份转让第二节股份转让未修改第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。根据《上市公司章程指引》

第二十八条修改第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作根据《上质押权的标的。为质权的标的。市公司章程指引》

第二十九条修改第二十九条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行根据《上公司成立之日起1年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交市公司章发行股份前已发行的股份，自公司股票在证易之日起一年内不得转让。程指引》券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司所持有的本公司的股份及其变动情况，在修改申报所持有的本公司的股份及其变动情况，就任时确定的任职期间每年转让的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所不得超过其所持有本公司同一类别股份

持有本公司股份总数的25%；所持本公司总数的百分之二十五；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不公司股票上市交易之日起一年内不得转得转让。上述人员离职后半年内，不得转让让。上述人员离职后半年内，不得转让其其所持有的本公司股份。所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转

让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有根据《上持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持市公司章的本公司股票或者其他具有股权性质的证有的本公司股票或者其他具有股权性质的程指引》

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出第三十一个月内又买入，由此所得收益归本公司所后六个月内又买入，由此所得收益归本公条修改有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

证券公司因购入包销售后剩余股票而持有但是，证券公司因购入包销售后剩余股票

5%以上股份的，以及有国务院证券监督管而持有百分之五以上股份的，以及有国务

理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6院证券监督管理机构规定的其他情形，卖个月时间限制。出该股票不受六个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然前款所称董事、高级管理人员和自然人股人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及券，包括其配偶、父母、子女持有的及利利用他人账户持有的股票或者其他具有股用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在三十日内执行。公司董未在上述期限内执行的，股东有权为了公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为的利益以自己的名义直接向人民法院提起了公司的利益以自己的名义直接向人民法诉讼。院提起诉讼。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东未修改第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构根据《上凭证建立股东名册股东名册是证明股东持提供的凭证建立股东名册股东名册是证市公司章有公司股份的充分证据。股东按其所持有股明股东持有公司股份的充分证据。股东按程指引》份的种类享有权利承担义务；持有同一种其所持有股份的类别享有权利承担义务；第三十二类股份的股东享有同等权利承担同种义持有同一类别股份的股东享有同等权利条修改务。承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十二条公司召开股东会、分配股利、根据《上清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为市公司章时由董事会或者股东大会召集人确定股权时由董事会或者股东大会召集人确定股程指引》登记日股权登记日收市后登记在册的股东权登记日股权登记日收市后登记在册的第三十三为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。条修改第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：根据《上

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利市公司章其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；程指引》

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加第三十四

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使条修改表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规

转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的股东可以查阅公司的会计账簿；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有根据《上息或者索取资料的，应当向公司提供证明其关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》市公司章持有公司股份的种类以及持股数量的书面等法律、行政法规的规定，向公司提供证程指引》文件，公司经核实股东身份后按照股东的要明其持有公司股份的种类以及持股数量的第三十五求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股条修改东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十五条公司股东会、董事会决议内根据《公容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求司法》第民法院认定无效。人民法院认定无效。二十六条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方及《上市式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者公司章程议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议内容违反本章程的，股东有权自决议指引》第之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤三十六条销。但是，股东会、董事会会议的召集程修改序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股根据《上东会、董事会的决议不成立：市公司章

（一）未召开股东会、董事会会议作出决程指引》

议；第三十七

（二）股东会、董事会会议未对决议事项条新增进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条公司董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董根据《上公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法市公司章的规定，给公司造成损失的，连续180日以律、行政法规或者本章程的规定，给公司程指引》上单独或者合计并持有公司1%以上股份的造成损失的，连续一百八十日以上单独或第三十八股东有权书面请求监事会向人民法院提起者合计持有公司百分之一以上股份的股条修改诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行东有权书面请求审计委员会向人民法院

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务的，前述股东可以书面请求董事会向人民法时违反法律、行政法规或者本章程的规定，院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况的损害的，前款规定的股东有权为了公司的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受利益以自己的名义直接向人民法院提起诉到难以弥补的损害的，前款规定的股东有讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、第三十八条董事、高级管理人员违反法修改编号

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益律、行政法规或者本章程的规定，损害股的，股东可以向人民法院提起诉讼。东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：根据《上

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；市公司章

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程指引》金；股款；第四十条

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得修改股；退抽回其股本；

…………第二节控股股东和实际控制人新增章节第四十条公司控股股东、实际控制人应根据《上当依照法律、行政法规、中国证监会和证市公司章券交易所的规定行使权利、履行义务，维程指引》护上市公司利益。第四十二条新增第四十一条公司控股股东、实际控制人根据《上应当遵守下列规定：市公司章

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权程指引》或者利用关联关系损害公司或者其他股第四十三东的合法权益；条新增

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押根据《上其所持有或者实际支配的公司股票的，应市公司章当维持公司控制权和生产经营稳定。程指引》

第四十四条新增第四十三条控股股东、实际控制人转让根据《上其所持有的本公司股份的，应当遵守法市公司章律、行政法规、中国证监会和证券交易所程指引》的规定中关于股份转让的限制性规定及第四十五其就限制股份转让作出的承诺。条新增

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的

合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人及其关联人不得利用

关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、

担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵

占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第四十一条公司的控股股东应与公司实行删除

人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。

公司的控股股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的

计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十二条公司的控股股东及其下属的其删除

他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改第四十三条股东大会是公司的权力机构，第四十四条公司股东会由全体股东组根据《上依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使市公司章

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：程指引》

（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董第四十六

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；条修改（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补决议；

亏损方案；（五）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或议；者变更公司形式作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十五条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作担保事项；

出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十四条规定的交易事资产超过公司最近一期经审计总资产百项；分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议批准变更募集资金用途事资产超过公司最近一期经审计总资产30%项；

的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计（十三）审议需股东会决定的关联交易；划；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十六）审议需股东大会决定的关联交易；或者本章程规定应当由股东会决定的其

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或他事项。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券项。作出决议。

第四十四条公司下列交易行为，须经股东第四十五条公司下列交易行为，须经股根据《上大会审议通过：东会审议通过：市公司章

（一）除提供担保、提供财务资助外的其他（一）除提供担保、提供财务资助外的其程指引》交易他交易第四十七

…………条修改

（二）对外担保（二）对外担保

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保1、本公司及本公司控股子公司的对外担保

总额超过最近一期经审计净资产的50%以总额超过最近一期经审计净资产的百分后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经2、本公司及本公司控股子公司的对外担

审计总资产的30%以后提供的任何担保；保总额，超过最近一期经审计总资产的百

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一分之三十以后提供的任何担保；

期经审计总资产30%的担保；3、公司在一年内向他人提供担保的金额

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供超过公司最近一期经审计总资产百分之

的担保；三十的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产4、为资产负债率超过百分之七十的担保

10%的担保；对象提供的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保。百分之十的担保；

公司为股东或者实际控制人提供担保的，必6、对股东、实际控制人及其关联方提供的须经股东大会决议，股东大会在审议决议为担保。

股东、实际控制人及其关联方提供的担保议公司为股东或者实际控制人提供担保的，案时，该股东或受该实际控制人支配的股必须经股东会决议，股东会在审议决议为东，不得参与该项表决，该项表决由出席大股东、实际控制人及其关联方提供的担保会的其他股东所持表决权的半数以上通过。议案时，该股东或受该实际控制人支配的……股东，不得参与该项表决，该项表决由出公司向前款规定的关联参股公司提供财务席大会的其他股东所持表决权的半数以上资助的，除应当经全体非关联董事的过半数通过。

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非……关联董事的三分之二以上董事审议通过，并公司向前款规定的关联参股公司提供财务提交股东大会审议。资助的，除应当经全体非关联董事的过半

（四）关联交易数审议通过外，还应当经出席董事会会议

公司与关联人发生的成交金额超过三千万的非关联董事的三分之二以上董事审议通元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值过，并提交股东会审议。

超过5%的交易应当提交股东大会审议。（四）关联交易公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易应当提交股东会审议。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和第四十六条股东会分为年度股东会和临根据《上临时股东大会。年度股东大会每年召开1时股东会。年度股东会每年召开一次，应市公司章次，应当于上一会计年度结束后的6个月内当于上一会计年度结束后的六个月内举程指引》举行。行。第四十八条修改第四十六条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在根据《上实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股市公司章会：东会：程指引》

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足六人时；第四十九

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额条修改

1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股（三）单独或者合并持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十七条公司召开股东大会的地点为：第四十八条公司召开股东会的地点为：根据《上公司会议室或其他明确地点。公司会议室或其他明确地点。市公司章股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召程指引》开。公司还将提供网络投票的方式为股东参开。公司还将提供网络投票的方式为股东第五十条加股东大会提供便利。股东通过上述方式参参加股东会提供便利。股东通过上述方式注释修改加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东加。发出股东大会通知后，无正当理由，股参加。发出股东会通知后，无正当理由，东大会现场会议召开地点不得变更。确需变股东会现场会议召开地点不得变更。确需更的，召集人应当在现场会议召开日前至少变更的，召集人应当在现场会议召开日前

2个工作日公告并说明原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律第四十九条公司召开股东会时将聘请律根据《上师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：市公司章

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法程指引》

行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；第五十一

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格条修改否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法（四）应公司要求对其他有关问题出具的律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东大会的召集修改第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十条董事会应当在规定的期限内按根据《上开临时股东大会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。市公司章股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有程指引》政法规和本章程的规定，在收到提议后10权向董事会提议召开临时股东会。对独立第五十二日内提出同意或不同意召开临时股东大会董事要求召开临时股东会的提议，董事会条修改的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出在收到提议后十日内提出同意或者不同董事会决议后的5日内发出召开股东大会意召开临时股东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，在作出董的，将说明理由并公告。事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临第五十一条审计委员会向董事会提议召根据《上时股东大会，并应当以书面形式向董事会提开临时股东会，并应当以书面形式向董事市公司章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规程指引》程的规定，在收到提案后10日内提出同意和本章程的规定，在收到提议后十日内提第五十三或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东会的书条修改见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会事会决议后的五日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司百分根据《上上股份的股东有权向董事会请求召开临时之十以上股份的股东向董事会请求召开市公司章股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，并应当以书面形式向董事会程指引》出。董事会应当根据法律、行政法规和本章提出。董事会应当根据法律、行政法规和第五十四程的规定，在收到请求后10日内提出同意本章程的规定，在收到请求后十日内提出条修改或不同意召开临时股东大会的书面反馈意同意或者不同意召开临时股东会的书面见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向合计持有公司百分之十以上股份的股东

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书向审计委员会提议召开临时股东会，应当面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后五日内发出召开股东会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东大会，连通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续九十日以上单独或者合计持有上股份的股东可以自行召集和主持。公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十三条审计委员会或者股东决定自根据《上东大会的，须书面通知董事会同时向深圳行召集股东会的，须书面通知董事会同时市公司章证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。程指引》在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例第五十五不得低于10%。不得低于百分之十。条修改监事会或召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发出股东及股东大会决议公告时向深圳证券交易所会通知及股东会决议公告时向深圳证券提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十四条对于审计委员会或者股东自根据《上股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将市公司章董事会应当提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会应当提供股权登记日的股程指引》东名册。第五十六条修改第五十四条监事会或股东自行召集的股东第五十五条审计委员会或者股东自行召根据《上大会，会议所必需的费用由公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由公司承市公司章担。程指引》

第五十七条修改

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改第五十五条提案的内容应当属于股东大会第五十六条提案的内容应当属于股东会根据《上职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，市公司章且符合法律、行政法规和本章程的有关规并且符合法律、行政法规和本章程的有关程指引》定。规定。第五十八条修改第五十六条公司召开股东大会，董事会、第五十七条公司召开股东会，董事会、根据《上监事会以及单独或者合并持有公司3%以上审计委员会以及单独或者合计持有公司市公司章股份的股东，有权向公司提出提案。百分之一以上股份的股东，有权向公司提程指引》单独或者合并持有公司3%以上股份的股出提案。第五十九东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司百分之一以上股条修改提案并书面提交召集人。召集人应当在收到份的股东，可以在股东会召开十日前提出提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案的内容。在收到提案后两日内发出股东会补充通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大知，公告临时提案的内容，并将该临时提会通知公告后，不得修改股东大会通知中已案提交股东会审议。但临时提案违反法列明的提案或增加新的提案。律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程第不属于股东会职权范围的除外。

五十五条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开第五十八条召集人将在年度股东会召开根据《上

20日前以公告方式通知各股东，临时股东二十日前以公告方式通知各股东，临时股市公司章大会将于会议召开15日前以公告方式通知东会将于会议召开十五日前以公告方式程指引》各股东。通知各股东。第六十条修改第五十八条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东会的通知包括以下内根据《上容：容：市公司章

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；程指引》（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；第六十一

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有条修改

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席会议和参加表决，该股东代理人不必是的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容，以及为使股披露所有提案的全部具体内容。

东对有关提案作出合理判断所需的全部资股东会网络或者其他方式投票的开始时料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保间，不得早于现场股东会召开前一日下午荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上充通知时将同时披露独立董事和保荐机构午9:30，其结束时间不得早于现场股东会的意见及理由。结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得早于现场股东大会召开前一日下午3：多于七个工作日。股权登记日一旦确认，

00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午不得变更。

9：30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选第六十条股东会拟讨论董事选举事项根据《上举事项的，股东大会通知中将充分披露董的，股东会通知中将充分披露董事候选人市公司章事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：程指引》内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人第六十二（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情情况；条修改

况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理第六十一条发出股东会通知后，无正当根据《上由，股东大会不应延期或取消，股东大会通理由，股东会不应延期或者取消，股东会市公司章知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或通知中列明的提案不应取消。一旦出现延程指引》取消的情形，召集人应当在原定召开日前至期或者取消的情形，召集人应当在原定召第六十三少2个工作日公告并说明原因。股东大会延开日前至少两个工作日公告并说明原因。条修改期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确股东会延期的，股权登记日仍为原股东会定的日期、不得变更，且延期后的现场会议通知中确定的日期、不得变更，且延期后日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之多于7个工作日的规定。间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十一条本公司董事会和其他召集人将第六十二条本公司董事会和其他召集人修改

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施，保证股东会的正常秩对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股法权益的行为，将采取措施加以制止并及时东合法权益的行为，将采取措施加以制止报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股第六十三条股权登记日登记在册的所有修改

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或其代理人，均有权出席股东会。并照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。第六十三条个人股东亲自出席会议的应第六十四条个人股东亲自出席会议的应根据《上出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身市公司章有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他份的有效证件或者证明；代理他人出席会程指引》

人出席会议的应出示本人有效身份证件、议的应出示本人有效身份证件、股东授权第六十六股东授权委托书。委托书。条修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证、能证明其具有法会议的，应出示本人身份证、能证明其具定代表人资格的有效证明和其他股东大会有法定代表人资格的有效证明和其他股通知中要求的文件；委托代理人出席会议东会通知中要求的文件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的，代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权委托单位的法定代表人依法出具的书面授权委书和其他股东大会通知中要求的文件。托书和其他股东会通知中要求的文件。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十五条股东出具的委托他人出席股根据《上大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：市公司章

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股程指引》

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；第六十七

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；条修改

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法弃权票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条第六十六条修改第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托根据《上授权他人签署的，授权签署的授权书或者其人授权他人签署的，授权签署的授权书或市公司章他授权文件应当经过公证。经公证的授权书者其他授权文件应当经过公证。经公证的程指引》或者其他授权文件，和投票代理委托书均需授权书或者其他授权文件，和投票代理委第六十八备置于公司住所或者召集会议的通知中指托书均需备置于公司住所或者召集会议的条修改定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十八条出席会议人员的会议登记册根据《上公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会市公司章员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所议人员姓名（或者单位名称）、身份证号程指引》

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、第六十九

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或者单位名称）等事项。条修改

第六十八条第六十九条修改第六十九条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人根据《上董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高员列席会议的，董事、高级管理人员应当市公司章级管理人员应当列席会议。列席会议并接受股东的质询。程指引》

第七十一条修改第七十条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事根据《上不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或者不履行职务时，由副市公司章主持；副董事长不能履行职务或者不履行职董事长主持；副董事长不能履行职务或者程指引》务的，由半数以上董事共同推举的1名董事不履行职务的，由过半数的董事共同推举第七十二主持。的一名董事主持。条修改监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能务时，由半数以上监事共同推举的1名监事履行职务或不履行职务时，由过半数的审主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规则推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东大会有表决权过半数的股东同意，股东大使股东会无法继续进行的，经出席股东会会可推举1人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，根据《上详细规定股东大会的召开和表决程序，包括详细规定股东会的召集、召开和表决程市公司章通知、登记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程指引》决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、第七十三

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董会议记录及其签署、公告等内容，以及股条修改事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东大会议事规则应作为章程的附件，由董事确具体。股东会议事规则应作为章程的附会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、第七十三条在年度股东会上，董事会应根据《上监事会应当就其过去1年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报市公司章会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。程指引》

告。第七十四条修改第七十三条董事、监事、高级管理人员在第七十四条董事、高级管理人员在股东根据《上股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说市公司章和说明。明。程指引》

第七十五条修改

第七十四条第七十五条修改第七十五条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董根据《上事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：市公司章…………程指引》

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应第七十七复或说明；的答复或说明；条修改

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其内容。他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内根据《上真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议市公司章董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、程指引》应当在会议记录上签名。会议记录应当与现会议主持人应当在会议记录上签名。会议第七十八场出席股东的签名册及代理出席的委托书、记录应当与现场出席股东的签名册及代理条修改

网络及其他方式表决情况的有效资料一并出席的委托书、网络及其他方式表决情况保存，保存期限不少于10年。的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续根据《上举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特举行，直至形成最终决议。因不可抗力等市公司章殊原因导致股东大会中止或不能作出决议特殊原因导致股东会中止或者不能作出程指引》的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股第七十九或直接终止本次股东大会，并及时公告。同东会或者直接终止本次股东会，并及时公条修改时，召集人应向公司所在地中国证监会派出告。同时，召集人应向公司所在地中国证机构及深圳证券交易所报告。监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东大会的表决和决议修改第七十八条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和根据《上特别决议。特别决议。市公司章股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会程指引》会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的第八十条过半数通过。过半数通过。修改股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。三分之二以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议根据《上议通过：通过：市公司章

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；程指引》（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补第八十一损方案；亏损方案；条修改

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）审议需要股东大会审议的关联交易；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）公司年度报告；项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十一条下列事项由股东会以特别决根据《上通过：议通过：市公司章

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；程指引》

（二）发行股票、可转换公司债券、优先股（二）发行股票、可转换公司债券、优先第八十二以及中国证监会认可的其他证券品种；股以及中国证监会认可的其他证券品种；条及《深

（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清（三）公司的分立、分拆、合并、解散、圳证券交算或者变更公司形式；清算或者变更公司形式；易所上市

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；公司自律

（五）本章程及其附件（包括股东大会议事（五）本章程及其附件（包括股东会议事监管指引规则、董事会议事规则及监事会议事规则）规则、董事会议事规则）的修改；第1号—

的修改；（六）以减少注册资本为目的回购股份；—主板上

（六）以减少注册资本为目的回购股份；（七）公司在一年内购买、出售重大资产市公司规

（七）公司在1年内购买、出售重大资产或或者向他人提供担保的金额超过公司最范运作》

者担保金额超过公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产百分之三十的；第2.1.18

产30%的；（八）股权激励计划；条修改

（八）股权激励计划；（九）重大资产重组；

（九）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交交易所交易或者转而申请在其他交易场所

易所交易或者转而申请在其他交易场所交交易或转让；易或转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他他事项；

事项；（十二）法律、行政法规或者本章程规定

（十二）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公司

以及股东大会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他其他事项。

事项。前款第（四）项、第（十）项所述提案，前款第（四）项、第（十）项所述提案，除除应当经出席股东会的股东所持表决权的应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议

2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公的除公司董事、高级管理人员和单独或者

司董事、监事、高级管理人员和单独或者合合计持有公司百分之五以上股份的股东

计持有公司5%以上股份的股东以外的其他以外的其他股东所持表决权的三分之二

股东所持表决权的2/3以上通过。以上通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括委托代理人出席根据《上所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会会议的股东）以其所代表的有表决市公司章每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有程指引》股东大会审议影响中小投资者利益的重大一票表决权。第八十三事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大条修改单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部单独计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证券超过规定比例部分的股份在买入后的三十法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的三东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出董事会、独立董事和持有1%以上有表决权席股东会有表决权的股份总数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中董事会、独立董事和持有百分之一以上有国证监会的规定设立的投资者保护机构等表决权股份的股东或者依照法律、行政法

主体可以作为征集人，自行或者委托证券公规或者中国证监会的规定设立的投资者保司、证券服务机构，公开请求公司股东委托护机构等主体可以作为征集人，自行或者其代为出席股东大会，并代为行使提案权、委托证券公司、证券服务机构，公开请求表决权等股东权利。依照前款规定征集股东公司股东委托其代为出席股东会，并代为权利的，征集人应当向被征集人充分披露具行使提案权、表决权等股东权利。依照前体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有款规定征集股东权利的，征集人应当向被偿的方式公开征集股东权利。除法定条件征集人充分披露具体投票意向等信息。禁外，公司不得对征集投票权提出最低持股比止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股例限制。征集人仅对股东大会部分提案提出东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票意见的，应当同时征求股东对于其他提投票权提出最低持股比例限制。征集人仅案的投票意见，并按其意见代为表决。对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事修改项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披露非决总数；股东会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议关联交易事项时，关联股东在股东会审议关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关不参与投票表决。关联股东没有主动说明联关系的，其他股东可以要求其说明情况并关联关系的，其他股东可以要求其说明情回避表决。关联股东没有说明情况或回避表况并回避表决。关联股东没有说明情况或决的，其所代表的股份数不计入关联交易事回避表决的，其所代表的股份数不计入关项有效表决权股份总数。联交易事项有效表决权股份总数。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况修改外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公不与董事、高级管理人员以外的人订立将司全部或者重要业务的管理交予该人负责公司全部或者重要业务的管理交予该人负的合同。责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方根据《上的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。市公司章股东大会就选举董事、监事进行表决时，根股东会就选举董事进行表决时，根据本章程指引》据本章程的规定或者股东大会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累第八十六实行累积投票制。公司单一股东及其一致行积投票制。下列情形应当采用累积投票条及《深动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，制：圳证券交应当采用累积投票制。（一）选举两名以上独立董事；易所上市前款所称累积投票制是指股东大会选举董（二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司自律

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或权益的股份比例在百分之三十及以上，且监管指引者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决股东会选举两名及以上董事时，应当采用第1号—权可以集中使用。累积投票制。—主板上董事会应当向股东公告候选董事、监事的简前款所称累积投票制是指股东会选举董市公司规历和基本情况。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同范运作》董事、监事的提名方式和程序为：的表决权，股东拥有的表决权可以集中使第2.1.15

（一）公司首届董事、股东代表担任的监事用。条修改

候选人由公司发起人提名，由公司创立大会董事会应当向股东公告候选董事的简历选举产生；和基本情况。

（二）以后各届非独立董事、股东代表担任董事的提名方式和程序为：

的监事候选人，由上届董事会、监事会或者（一）非独立董事候选人，由上届董事会、由单独或者合并持有公司普通股股份总额单独或者合并持有公司普通股股份总额

3%以上的股东提名，由公司股东大会选举百分之三以上的股东提名，由公司股东会产生。由公司职工代表担任的公司董事、监选举产生。由公司职工代表担任的公司职事，由职工民主选举产生。工代表董事，由职工民主选举产生。

（三）以后各届独立董事候选人由上届董事（二）独立董事候选人由上届董事会、单

会、监事会、单独或者合并持有公司普通股独或者合并持有公司普通股股份总额百

股份总额1%以上的股东提名，由公司股东分之一以上的股东提名，由公司股东会选大会选举产生。举产生。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当股东会审议董事选举的提案，应当对每一对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。个董事候选人逐个进行表决。改选董事提改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、案获得通过的，新任董事在会议结束之后监事在会议结束之后立即就任。立即就任。

第八十五条股东大会以累积投票方式选举第八十六条股东会以累积投票方式选举修改董事的，独立董事和非独立董事的表决应当董事的，独立董事和非独立董事的表决应分别进行。累积投票制的投票方式如下：当分别进行。累积投票制的投票方式如下：

（一）选举独立董事时，每位出席股东大会选举独立董事时，每位出席股东会的股东的股东享有的表决权数等于其所持有的股享有的表决权数等于其所持有的股份数乘

份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该表以应选独立董事人数的乘积数，该表决权决权数只能投向独立董事候选人；选举非独数只能投向独立董事候选人；选举非独立

立董事时，每位出席股东大会的股东享有的董事时，每位出席股东会的股东享有的表表决权数等于其所持有的股份数乘以应选决权数等于其所持有的股份数乘以应选非

非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董事候选人；投向非独立董事候选人。

（二）选举非职工代表监事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份数乘以应选非职工监事人数的乘积数，该表决权数只能投向监事候选人。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将根据《上对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有市公司章同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表不同提案的，将按提案提出的时间顺序进程指引》决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股第八十七中止或不能作出决议外，股东大会将不会对东会中止或者不能作出决议外，股东会将条修改提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对根据《上提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一市公司章

1个新的提案，不能在本次股东大会上进行个新的提案，不能在本次股东会上进行表程指引》表决。决。第八十八

条修改

第八十八条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、修改络或其他表决方式中的一种。同一表决权出网络或者其他表决方式中的一种。同一表现重复表决的以第一次投票结果为准。决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表修改决。决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，根据《上当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。市公司章事项与股东有利害关系的，相关股东及代理审议事项与股东有利害关系的，相关股东程指引》人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。第九十一股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、条修改股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公并当场公布表决结果，决议的表决结果载入布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东代理人有权通过相应的投票系统查验自己或者其代理人有权通过相应的投票系统的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早根据《上于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣市公司章一提案的表决情况和结果，并根据表决结果布每一提案的表决情况和结果，并根据表程指引》宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。第九十二在正式公布表决结果前股东大会现场、网络在正式公布表决结果前股东会现场、网络条修改

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对

对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。第九十二条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对修改提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与反对或者弃权。证券登记结算机构作为内香港股票市场交易互联互通机制股票的名地与香港股票市场交易互联互通机制股票

义持有人，按照实际持有人意思表示进行申的名义持有人，按照实际持有人意思表示报的除外。进行申报的除外。

…………

第九十三条第九十四条修改

第九十四条股东大会决议应当及时公告第九十五条股东会决议应当及时公告公修改公告中应列明出席会议的股东和代理人人告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表数、所持有表决权的股份总数及占公司有

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案表决权股份总数的比例、表决方式、每项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股修改

大会变更前次股东大会决议的，应当在股东东会变更前次股东会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提根据《上选举提案的，新任董事、监事在会议结束之案的，新任董事在会议结束之后立即就市公司章后立即就任。任。程指引》

第九十七条修改

第九十七条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股修改

或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或资本公积转增股本提案的，公司将在股大会结束后2个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会未修改

第一节董事第一节董事未修改第九十八条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列根据《上形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：市公司章（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为程指引》力；能力；第九十九

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财条修改

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑政治权利，执行期满未逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产个人责任的，自该公司、企业破产清算完结负有个人责任的，自该公司、企业破产清之日起未逾3年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之个人责任的，自该公司、企业被吊销营业日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或者部门规章规定条情形的，公司解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并根据《上并可在任期届满前由股东大会解除其职务。可在任期届满前由股东会解除其职务。董市公司章董事任期3年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。程指引》董事任期从就任之日起计算，至本届董事会公司董事会应当设一名职工代表董事，职第一百条任期届满时为止。董事任期届满未及时改工代表担任的董事由公司职工通过职工修改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当代表大会、职工大会或者其他形式民主选依照法律、行政法规、部门规章和本章程的举产生，无需提交股东会审议。

规定，履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级会任期届满时为止。董事任期届满未及时管理人员职务的董事以及由职工代表担任改选，在改选出的董事就任前，原董事仍的董事，总计不能超过公司董事总数的1/2。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不能超过公司董事总数的二分之一。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政根据《上本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义市公司章

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利程指引》收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。第一百零

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：一条修改

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大其他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按会同意，与本公司订立合同或者进行交易；照本章程的规定，经董事会或股东会决议

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便通过，不得直接或者间接与本公司订立合利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业同或者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他业务；人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己或者股东会报告并经股东会决议通过，或有；者公司根据法律、行政法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程股东会决议通过，不得自营或者为他人经规定的其他忠实义务。营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政根据《上规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义市公司章

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务，执行职务应当为公司的最大利益尽到程指引》的权利，以保证公司的商业行为符合国家法管理者通常应有的合理注意。第一百零律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：二条修改求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条公司董事负有维护公司资金第一百零三条公司董事负有维护公司资修改

安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股金安全的法定义务。公司董事协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董控股股东及其附属企业侵占公司资产时，事会视情节轻重对直接责任人给予处分和公司董事会视情节轻重对直接责任人给予对负有严重责任的董事提请股东大会予以处分和对负有严重责任的董事提请股东罢免。会予以罢免。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出第一百零四条董事连续两次未能亲自出修改席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，为不能履行职责，董事会应当建议股东大会视为不能履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。会予以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满前提出第一百零五条董事可以在任期届满前提根据《上辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞市公司章告。董事会将在2日内披露有关情况。职报告，公司收到辞职报告之日辞任生程指引》如因董事的辞职导致公司董事会低于法定效，公司将在两个交易日内披露有关情第一百零最低人数时，在改选出的董事就任前，原董况。四条修改事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会低于法本章程规定，履行董事职务。定最低人数时，在改选出的董事就任前，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送原董事仍应当依照法律、行政法规、部门达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零六条公司建立董事离职管理制根据《上满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其市公司章司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞程指引》未生效或者生效后的合理期间内，以及任期任生效或者任期届满，应向董事会办妥所第一百零结束后的合理期间内并不当然解除，其对公有移交手续，其对公司和股东承担的忠实五条修改司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义合理期间内，以及任期结束后的合理期间务的持续期间应当根据公平的原则，视事件内并不当然解除，其对公司商业秘密保密发生与离任之间时间的长短，以及与公司的的义务在其任职结束后仍然有效，直至该关系在何种情况和条件下结束而定。秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零七条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条第一百零八条修改第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百零九条董事执行公司职务，给他根据《上律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董市公司章给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担程指引》赔偿责任。第一百零董事执行公司职务时违反法律、行政法规、八条修改

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事第二节独立董事未修改第一百零八条公司建立独立董事制度，公第一百一十条公司建立独立董事制度，根据《上司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独市公司章独立董事应当忠实履行职务，维护公司利立董事。独立董事应当忠实履行职责，在程指引》益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业第一百二不受损害。董事会秘书应当积极配合独立董咨询作用，维护公司整体利益，保护中小十六条修事履行职责。股东合法权益。董事会秘书应当积极配合改独立董事履行职责。

第一百零九条第一百一十一条修改第一百一十条担任独立董事应当符合以下第一百一十二条担任独立董事应当符合根据《上基本条件：以下基本条件：市公司章

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，（一）根据法律、行政法规和其他有关规程指引》

具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；第一百二

（二）符合相关法律法规规定的任职资格及（二）符合本章程规定的独立性要求；十八条修

独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟改

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉悉相关法律法规和规则；

相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必必需的法律、会计或者经济等相关工作经

需的法律、会计或者经济等相关工作经验；验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失（五）具有良好的个人品德，不存在重大

信等不良记录；失信等不良记录；（六）符合法律、行政法规、中国证监会规（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其证券交易所业务规则和本章程规定的其他他条件。条件。

第一百一十一条独立董事必须保持独立第一百一十三条独立董事必须保持独立根据《上性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：市公司章…………程指引》

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%（二）直接或间接持有公司已发行股份百第一百二以上或者是公司前10名股东中的自然人股分之一以上或者是公司前十名股东中的十七条修东及其直系亲属；自然人股东及其直系亲属；改

（三）在直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前5名股东百分之五以上的股东或者在公司前五名

单位任职的人员及其直系亲属；股东任职的人员及其直系亲属；

…………

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项前款第（四）项、第（五）项及第（六）

中的公司控股股东、实际控制人的附属企项中的公司控股股东、实际控制人的附属业，不包括与上市公司受同一国有资产管理企业，不包括与上市公司受同一国有资产机构控制且按照相关规定未与上市公司构管理机构控制且按照相关规定未与上市公

成关联关系的企业。前款第（六）项中的重司构成关联关系的企业。前款第（六）项大业务往来是指根据《深圳证券交易所股票中的重大业务往来是指根据《深圳证券交上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定易所股票上市规则》及深圳证券交易所其或者本章程规定需提交股东大会审议的事他相关规定或者本章程规定需提交股东项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事会审议的事项，或者深圳证券交易所认定项。的其他重大事项。

…………

第一百一十二条公司的独立董事职位中至第一百一十四条公司的独立董事职位中修改少包括1名会计专业人士。至少包括一名会计专业人士。

第一百一十三条第一百一十五条修改

…………公司应当最迟在发布选举独立董事的股东公司应当最迟在发布选举独立董事的股

大会通知公告时向交易所报送《独立董事提东会通知公告时向交易所报送《独立董事名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与提名人声明与承诺《》独立董事候选人声明承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露声明与承诺和提名委员会或者独立董事专相关声明与承诺和提名委员会或者独立董

门会议的审查意见，并保证资料真实、准确、事专门会议的审查意见，并保证资料真实、完整。准确、完整。

第一百一十四条独立董事每届任期与公司第一百一十六条独立董事每届任期与公修改

其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，司其他董事任期相同。任期届满，可连选但连任时间不得超过6年。连任，但连任时间不得超过六年。

第一百一十五条第一百一十七条修改

第一百一十六条第一百一十八条修改

第一百一十七条独立董事除行使董事职权第一百一十九条独立董事除行使董事职修改外，还可行使以下特别职权：权外，还可行使以下特别职权：

…………

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

…………

第一百一十八条独立董事连续两次未亲自第一百二十条独立董事连续两次未亲自修改

出席董事会会议，也不委托其他独立董事代出席董事会会议，也不委托其他独立董事为出席的，由董事会在该事实发生之日起三代为出席的，由董事会在该事实发生之日十日内提议召开股东大会解除该独立董事起三十日内提议召开股东会解除该独立职务。董事职务。

第三节董事会第三节董事会未修改

第一百一十九条公司设董事会，对股东大第一百二十一条公司设董事会，对股东修改会负责。会负责

第一百二十条董事会由9名董事组成，设第一百二十二条董事会由九名董事组修改

董事长1人，副董事长1人，独立董事3成，设董事长一人，副董事长一人，独立人。董事三人。

第一百二十一条董事会行使下列职权：第一百二十三条董事会行使下列职权：根据《上

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；市公司章

作；（二）执行股东会的决议；程指引》（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；第一百一

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏十条修改

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损发行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发票或者合并、分立、解散及变更公司形式行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对赠等事项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其（九）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项监等高级管理人员，并决定其报酬事项和和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任奖惩事项；

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管（十）制定公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）听取公司总经理的工作汇报并检审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股程授予的其他职权。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。该等专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事会应当就注册会计师第一百二十四条董事会应当就注册会计修改对公司财务报告出具的非标准审计报告向师对公司财务报告出具的非标准审计报告股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定董事会议事规第一百二十五条董事会制定董事会议事修改则，以确保董事会落实股东大会决议，提高规则，以确保董事会落实股东会决议，提工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事该规则规定董事会的召开和表决程序，董会议事规则应列入公司章程或作为章程的事会议事规则应列入公司章程或者作为附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条第一百二十五条修改

…………

公司发生的交易达到下列标准之一，需提交公司发生的交易达到下列标准之一，需提董事会审议，其中不属于《公司章程》及其交董事会审议，其中不属于《公司章程》附件等规定的股东大会审议权限的，由董事及其附件等规定的股东会审议权限的，由

会审议通过后实施：董事会审议通过后实施：

…………（二）对外财务资助：公司董事会审议对外（二）对外财务资助：公司董事会审议对

提供财务资助时，除应当经全体董事的过半外提供财务资助时，除应当经全体董事的数审议通过外，还应当经出席董事会的三分过半数审议通过外，还应当经出席董事会之二以上的董事同意并作出决议，且关联董的三分之二以上的董事同意并作出决议，事须回避表决；当表决人数不足三人时，应且关联董事须回避表决；当表决人数不足直接提交股东大会审议。三人时，应直接提交股东会审议。

…………

第一百二十五条第一百二十七条修改

第一百二十六条董事长行使下列职权：第一百二十八条董事长行使下列职权：修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；

第一百二十七条公司副董事长协助董事长第一百二十九条公司副董事长协助董事根据《上工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行市公司章的，由副董事长履行职务；副董事长不能履职务的，由副董事长履行职务；副董事长程指引》

行职务或者不履行职务的，由半数的以上董不能履行职务或者不履行职务的，由过半

第一百一事共同推举1名董事履行职务。数的董事共同推举一名董事履行职务。

十五条修改第一百二十八条董事会每年至少召开两次第一百三十条董事会每年至少召开两次根据《上会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以市公司章前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。程指引》

第一百一十六条修改第一百二十九条代表1/10以上表决权的股第一百三十一条代表十分之一以上表决根据《上东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召权的股东、三分之一以上董事或者审计委市公司章开董事会临时会议。董事长应当自接到提议员会，可以提议召开董事会临时会议。董程指引》后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后十日内，召集和主第一百一持董事会会议。十七条修

改第一百三十条第一百三十二条修改

第一百三十一条第一百三十三条修改第一百三十二条董事会会议应当有过半数第一百三十四条董事会会议应当有过半根据《上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必数的董事出席方可举行。董事会作出决议，市公司章须经全体董事的过半数通过。必须经全体董事的过半数通过。程指引》董事会决议的表决，实行1人1票。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条修改第一百三十三条董事与董事会会议决议事第一百三十五条董事与董事会会议决议根据《上项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项事项所涉及的企业或者个人有关联关系市公司章决议行使表决权，也不得代理其他董事行使的，该董事应当及时向董事会书面报告。程指引》表决权。该董事会会议由过半数的无关联关有关联关系的董事不得对该项决议行使第一百二系董事出席即可举行，董事会会议所作决议表决权，也不得代理其他董事行使表决权。十一条修须经无关联关系董事过半数通过。出席董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事改会的无关联董事人数不足3人的，应将该事出席即可举行，董事会会议所作决议须经项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条第一百三十六条修改

第一百三十五条第一百三十七条修改

第一百三十六条董事会会议应当有记录，第一百三十八条董事会会议应当有记

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应录，出席会议的董事、董事会秘书和记录当在会议记录上签名。出席会议的董事有权人，应当在会议记录上签名。出席会议的要求在记录上对其在会议上的发言作出说董事有权要求在记录上对其在会议上的发明性记载。董事会会议记录作为公司档案由言作出说明性记载。董事会会议记录作为董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期公司档案由董事会秘书保存。董事会会议为10年。记录的保管期限不少于十年。

第一百三十七条第一百三十九条修改

第一百三十八条董事应在董事会决议上签第一百四十条董事应在董事会决议上签修改

字并对董事会的决议承担责任。董事会决议字并对董事会的决议承担责任。董事会决违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事决议，致使公司遭受损失的，参与决议的对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决明异议并记载于会议记录的，该董事可以免时曾表明异议并记载于会议记录的，该董除责任。事可以免除责任。

第四节董事会专门委员会新增第一百四十一条公司董事会设置审计委根据《上员会，行使《公司法》规定的监事会的职市公司章权。程指引》

第一百四十二条审计委员会成员为三第一百三名，为不在公司担任高级管理人员的董十三至第事，其中独立董事二名，由独立董事中会一百三十计专业人士担任召集人。九条新增

第一百四十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员未修改

第一百三十九条公司设总经理1名，由董第一百四十八条公司设总经理一名，由修改事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

第一百四十条本章程关于不得担任董事的第一百四十九条本章程关于不得担任董根据《上规定同样适用于总经理及其他高级管理人事的情形、离职管理制度的规定，同样适市公司章员。用于总经理及其他高级管理人员。程指引》本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的第一百西规定，同样适用于总经理及其他高级管理人规定，同样适用于总经理及其他高级管理十一条修员。人员。改

第一百四十一条第一百五十条修改

第一百四十二条总经理每届任期3三年，第一百五十一条总经理每届任期三年，任修改

任期届满，连聘可以连任。期届满，连聘可以连任。

第一百四十三条第一百五十二条修改

…………

（十二）公司章程或者董事会授予的其他职（十二）公司章程或者董事会授予的其他权。职权。

第一百四十四条第一百五十三条修改第一百四十五条第一百五十四条根据《上…………市公司章

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同（三）公司资金、资产运用、签订重大合程指引》的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；第一百四十六条修改

第一百四十六条第一百五十五条修改

第一百四十七条第一百五十六条修改

第一百四十八条第一百五十七条修改第一百四十九条总经理及其他高级管理人第一百五十八条高级管理人员执行公司根据《上员执行公司职务时违反法律、行政法规、部职务，给他人造成损害的，公司将承担赔市公司章门规章或本章程的规定，给公司造成损失偿责任；高级管理人员存在故意或者重大程指引》的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理第一百五人员执行公司职务时违反法律、行政法规、十条修改

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条第一百五十九条修改

第七章监事会删除第一节监事删除

第一百五十一条本章程关于不得担任董事删除的情形，同样适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十二条监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十五条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十七条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会删除

第一百五十九条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十一条监事会每6个月至少召开

1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会召开临时监事会会议的通知方式为：

电话通知、书面通知、电子邮件或其他合法方式。通知时限为：会议召开3日以前通知全体监事，因情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可不受前述通知时限的限制，经全体监事同意的，可随时召开监事会，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百六十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十三条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十四条监事会会议通知包括以下

内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章党组织第七章党组织修改

第一百六十五条公司设立中国共产党广东第一百六十条公司设立中国共产党广东修改文科绿色科技股份有限公司委员会（简称文科绿色科技股份有限公司委员会（简称“党委”）和中国共产党广东文科绿色科技“党委”）和中国共产党广东文科绿色科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“纪股份有限公司纪律检查委员会（简称“纪委”）。符合条件的党委班子成员可以通过法委”）。符合条件的党委班子成员可以通过定程序进入董事会、监事会和经理层，董事法定程序进入董事会和经理层，董事会、会、监事会、经理层成员中符合条件的党员经理层成员中符合条件的党员可依照有可依照有关规定和程序进入党委。关规定和程序进入党委。

…………

第一百六十六条第一百六十一条修改

…………

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支（三）研究讨论企业重大经营管理事项，持股东（大）会、董事会、监事会和经理层支持股东（大）会、董事会和经理层依法依法行使职权；行使职权；

…………

第一百六十七条第一百六十二条修改

…………党委应当结合企业实际制定研究讨论的事党委应当结合企业实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理项清单，厘清党委和董事会、经理层等其层等其他治理主体的权责。他治理主体的权责。

第一百六十八条第一百六十三条修改

第一百六十九条第一百六十四条修改

第九章职工民主管理与劳动人事制度第八章职工民主管理与劳动人事制度修改

第一百七十条第一百六十五条修改

第一百七十一条公司依照法律规定，健全第一百六十六条公司依照法律规定，健修改

以职工代表大会为基本形式的民主管理制全以职工代表大会为基本形式的民主管理度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、制度，落实职工群众知情权、参与权、表监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职达权、监督权。重大决策要听取职工意见，工切身利益的重大问题必须经过职工代表涉及职工切身利益的重大问题必须经过职

大会或者职工大会审议，或其他形式听取职工代表大会或者职工大会审议，或其他形工意见。坚持和完善职工监事制度，维护职式听取职工意见。坚持和完善职工董事制工代表有序参与公司治理的权益。度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第十章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百七十二条第一百六十七条修改第一百七十三条公司在每一会计年度结束第一百六十八条公司在每一会计年度结根据《上之日起4个月内向中国证监会和深圳证券束之日起四个月内向中国证监会派出机市公司章交易所报送并披露年度报告，在每一会计年构和深圳证券交易所报送并披露年度报程指引》度上半年结束之日起2个月内向中国证监告，在每一会计年度上半年结束之日起两第一百五会派出机构和深圳证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和深圳证券十三条修中期报告。交易所报送并披露中期报告。改…………第一百七十四条公司除法定的会计账簿第一百六十九条公司除法定的会计账簿根据《上外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，不另立会计账簿。公司的资金，不以市公司章任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。程指引》

第一百五十四条修改

第二节利润分配第二节利润分配未修改第一百七十五条公司分配当年税后利润第一百七十条公司分配当年税后利润根据《上时，应当提取利润的10%列入公司法定公时，应当提取利润的百分之十列入公司法市公司章积金。公司法定公积金累计额为公司注册资定公积金。公司法定公积金累计额为公司程指引》本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再第一百五公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏提取。十五条修损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏改前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，经股前，应当先用当年利润弥补亏损。

东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公司从税后利润中提取法定公积金后，经公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利意公积金。

润，按照股东持有的股份比例分配，但本章公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利程规定不按持股比例分配的除外。润，按照股东持有的股份比例分配，但本股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和章程规定不按持股比例分配的除外。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公公司持有的本公司股份不参与分配利润。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公第一百七十一条公司的公积金用于弥补根据《上司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为市公司章公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补增加公司注册资本。程指引》公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金第一百五法定公积金转为资本时，所留存的该项公积和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照十八条修金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。改法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司股利分配具体方案由第一百七十二条公司股利分配具体方案修改

公司董事会提出，公司股东大会对利润分配由公司董事会提出，公司股东会对利润分方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，公司董事会须在股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发会召开后两个月内完成股利（或股份）的事项。出现派发延误的，公司董事会应当就派发事项。出现派发延误的，公司董事会延误原因作出说明并及时披露。应当就延误原因作出说明并及时披露。

第一百七十八条第一百七十三条修改

第一百七十九条第一百七十四条修改

…………

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的股东的意见和诉求，及时答复中小股东关问题。心的问题。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东审计委员会对董事会执行现金分红政策回报规划以及是否履行相应决策程序和信和股东回报规划以及是否履行相应决策程息披露等情况进行监督。监事会发现董事会序和信息披露等情况进行监督。审计委员存在未严格执行现金分红政策和股东回报会发现董事会存在未严格执行现金分红政

规划、未严格履行相应决策程序或未能真策和股东回报规划、未严格履行相应决策

实、准确、完整进行相应信息披露的，应当程序或未能真实、准确、完整进行相应信发表明确意见，并督促其及时改正。息披露的，应当发表明确意见，并督促其公司采取股票或者现金股票相结合的方式及时改正。

分配利润或调整利润分配政策时，需经公司公司采取股票或者现金股票相结合的方式股东大会以特别决议方式审议通过。分配利润或调整利润分配政策时，需经公

（二）调整利润分配政策的决策程序司股东会以特别决议方式审议通过。

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等（二）调整利润分配政策的决策程序

方面的资金需求情况，确需对利润分配政策公司根据生产经营、重大投资、发展规划进行调整的，调整后的利润分配政策不得违等方面的资金需求情况，确需对利润分配反中国证监会和证券交易所的有关规定；且政策进行调整的，调整后的利润分配政策有关调整利润分配政策的议案，需事先征求不得违反中国证监会和证券交易所的有关独立董事及监事会的意见，经公司董事会审规定；且有关调整利润分配政策的议案，议通过后，方可提交公司股东大会审议，该需事先征求独立董事及审计委员会的意事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3见，经公司董事会审议通过后，方可提交以上通过。为充分听取中小股东意见，公司公司股东大会审议，该事项须经出席股东应通过提供网络投票等方式为社会公众股大会股东所持表决权三分之二以上通过。

东参加股东大会提供便利，必要时独立董事为充分听取中小股东意见，公司应通过提可公开征集中小股东投票权。供网络投票等方式为社会公众股东参加

（三）公司应当在年度报告中详细披露现金股东会提供便利，必要时独立董事可公开

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项征集中小股东投票权。

进行专项说明：（三）公司应当在年度报告中详细披露现

1．是否符合公司章程的规定或者股东大会金分红政策的制定及执行情况，并对下列

决议的要求；事项进行专项说明：

……1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

……

第一百八十条第一百七十五条修改

第三节内部审计第三节内部审计未修改第一百八十一条公司实行内部审计制度，第一百七十六条公司实行内部审计制根据《上配备专职审计人员，对公司财务收支和经济度，明确内部审计工作的领导体制、职责市公司章活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运程指引》用和责任追究等。第一百五

第一百八十二条公司内部审计制度和审计第一百七十七条公司内部审计制度经董十九条修

人员的职责，应当经董事会批准后实施。事会批准后实施，并对外披露。改第一百七十八条公司内部审计机构对公根据《上司业务活动、风险管理、内部控制、财务市公司章信息等事项进行监督检查。程指引》

第一百七十九条内部审计机构向董事会第一百六负责。十条至一内部审计机构在对公司业务活动、风险管百六十四

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，条新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任第四节会计师事务所的聘任未修改

第一百八十三条公司聘用符合《证券法》第一百八十三条公司聘用符合《证券法》根据《上

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净规定的会计师事务所进行会计报表审计、市公司章资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘净资产验证及其他相关的咨询服务等业程指引》期1年，可以续聘。务，聘期一年，可以续聘。第一百六十五条修改第一百八十四条公司聘用会计师事务所必第一百八十四条公司聘用、解聘会计师根据《上须由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定，董事会不得在股市公司章决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。程指引》

第一百六十六条修改

第一百八十六条会计师事务所的审计费用第一百八十六条会计师事务所的审计费修改由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会第一百八十七条公司解聘或者不再续聘根据《上计师事务所时，提前30天通知会计师事务会计师事务所时，提前三十天通知会计师市公司章所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行事务所，公司股东会就解聘会计师事务所程指引》表决时，允许会计师事务所陈述意见。进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。第一百六会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会十九条修说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。改

第十一章通知和公告第十章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百九十条公司召开股东大会的会议通第一百九十条公司召开股东会的会议通修改知，以公告进行，刊登在深圳证券交易所网知，以公告进行，刊登在深圳证券交易所站和符合中国证监会规定条件的媒体。网站和符合中国证监会规定条件的媒体。

第一百九十一条公司召开董事会的会议通第一百九十一条公司召开董事会的会议修改知，以电话、邮件方式、专人送出或传真方通知，以电话、邮件、专人送出或传真方式进行。式进行

第一百九十二条公司召开监事会的会议通删除知，以电话、邮件、专人送达或传真方式进行。

第一百九十三条公司通知以专人送出的，第一百九十二条公司通知以专人送出根据《上由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，市公司章达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件被送达人签收日期为送达日期；公司通知程指引》送出的，自交付邮局之日起第10个工作日以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个第一百七为送达日期；公司通知以公告方式送出的，工作日为送达日期；公司通知以公告方式十四条修

第一次公告刊登日为送达日期。送出的，第一次公告刊登日为送达日期。改

第一百九十四条第一百九十三条修改

第二节公告第二节公告未修改

第一百九十五条第一百九十四条修改

第十二章合并、分立、增资、减资、解散第十一章合并、分立、增资、减资、解修改和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第一百九十六条第一百九十五条修改第一百九十六条公司合并支付的价款不根据《上超过本公司净资产百分之十的，可以不经市公司章股东会决议，但本章程另有规定的除外。程指引》公司依照前款规定合并不经股东会决议第一百七的，应当经董事会决议。十八条新增第一百九十七条公司合并，应当由合并各第一百九十七条公司合并，应当由合并各根据《上方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财市公司章清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司自作出合并决议之日起十日程指引》日内通知债权人，并于30日内在法定信息内通知债权人，并于三十日内在公司指定第一百七披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日信息披露媒体上或者国家企业信用信息十九条修起30日内，未接到通知书的自公告之日起公示系统公告。债权人自接到通知书之日改

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供起三十日内，未接到通知书的自公告之日相应的担保。起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十八条公司合并时，合并各方的第一百九十八条公司合并时，合并各方的根据《上债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或市公司章的公司承继。者新设的公司承继。程指引》

第一百八十条修改第一百九十九条公司分立，其财产作相应第一百九十九条公司分立，其财产作相应根据《上的分割。的分割。市公司章公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清程指引》单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司自作出分立决议之日起十日内通第一百八内通知债权人，并于30日内在法定信息披知债权人，并于三十日内在公司指定信息十一条修露媒体上公告。披露媒体上或者国家企业信用信息公示改系统公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本时，第二百零一条公司减少注册资本，将编根据《上必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。市公司章公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之程指引》

10日内通知债权人，并于30日内在法定信日起十日内通知债权人，并于三十日内在第一百八息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之公司指定信息披露媒体上或者国家企业十三条修

日起30日内，未接到通知书的自公告之日信用信息公示系统公告。债权人自接到通改起45日内，有权要求公司清偿债务或者提知书之日起三十日内，未接到通知书的自供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零二条公司依照本章程第一百七根据《上十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏市公司章损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少程指引》注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分第一百八配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的十四至一义务。百八十六依照前款规定减少注册资本的，不适用本条新增

章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零三条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责

任。第二百零四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零二条第二百零五条修改

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改第二百零三条公司因下列原因解散：第二百零六条公司因下列原因解散：根据《上

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本市公司章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；程指引》

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；第一百八

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；十八条修

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或改被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其径不能解决的，持有公司全部股东表决权他途径不能解决的，持有公司百分之十以

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公上表决权的股东，可以请求人民法院解散司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零四条公司有本章程第二百零二条第二百零七条公司有本章程第二百零六根据《上

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未市公司章存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程程指引》依照前款规定修改本章程，须经出席股东大或者经股东会决议而存续。第一百八会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作十九条修出决议的，须经出席股东会会议的股东所改持表决权的三分之二以上通过。

第二百零五条公司因本章程第二百零二条第二百零八条公司因本章程第二百零六根据《上第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、市公司章

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董程指引》

现之日起15日内成立清算组，开始清算。事为公司清算义务人，应当在解散事由出第一百九清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。十条修改成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定可以申请人民法院指定有关人员组成清算或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零六条清算组在清算期间行使下列第二百零九条清算组在清算期间行使下根据《上职权：列职权：市公司章…………程指引》

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；第一百九

…………十一条修改第二百零七条清算组应当自成立之日起第二百一十条清算组应当自成立之日起根据《上

10日内通知债权人，并于60日内在法定信十日内通知债权人，并于六十日内在公司市公司章息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知指定信息披露媒体上或者国家企业信用程指引》书之日起30日内，未接到通知书的自公告信息公示系统公告。债权人应当自接到通第一百九之日起45日内，向清算组申报其债权。知之日起三十日内，未接到通知的自公告十二条修……之日起四十五日内，向清算组申报其债改权。

……第二百零八条清算组在清理公司财产、编第二百一十一条清算组在清理公司财根据《上制资产负债表和财产清单后，应当制定清算产、编制资产负债表和财产清单后，应当市公司章方案，并报股东大会或者人民法院确认。制订清算方案，并报股东会或者人民法院程指引》……确认。第一百九清算期间，公司存续，但不能开展与清算无……十三条修关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不得开展与清算改偿前，将不会分配给股东。无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编第二百一十二条清算组在清理公司财根据《上制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现市公司章不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司财产不足清偿债务的，应当依法向人程指引》宣告破产。民法院申请破产清算。第一百九公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将十四条修当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管改理人。

第二百一十条公司清算结束后，清算组应第二百一十三条公司清算结束后，清算根据《上当制作清算报告，报股东大会或者人民法院组应当制作清算报告，报股东会或者人民市公司章确认，并报送公司登记机关，申请注销公司法院确认，并报送公司登记机关，申请注程指引》登记，公告公司终止。销公司登记。第一百九十五条修改第二百一十一条清算组成员应当忠于职第二百一十四条清算组成员履行清算职根据《上守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。市公司章清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造程指引》他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或第一百九清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给债权人造成损失的，应当承十六条修者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任。改

第二百一十二条第二百一十五条修改

第十三章修改章程第十二章修改章程修改第二百一十三条有下列情形之一的，公司第二百一十六条有下列情形之一的，公根据《上应当修改本章程：司将修改本章程：市公司章

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规程指引》改后，本章程规定的事项与修改后的法律、修改后，本章程规定的事项与修改后的法第一百九行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；十八条修

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载（二）公司的情况发生变化，与本章程记改

的事项不一致；载的事项不一致的；（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程的。

第二百一十四条股东大会决议通过的本章第二百一十七条股东会决议通过的本章修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报原审程修改事项应经主管机关审批的，须报原批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，审批的主管机关批准；涉及公司登记事项依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百一十五条董事会依照股东大会修改第二百一十八条董事会依照股东会修改修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。改本章程。

第二百一十六条第二百一十九条修改

第十四章附则第十三章附则修改第二百一十七条释义第二百二十条释义根据《上

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公市公司章股本总额50%以上的股东；持有股份的比司股本总额超过百分之五十的股东；或者程指引》

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享持有股份的比例虽然未超过百分之五十，第二百零有的表决权已足以对股东大会的决议产生但其持有的股份所享有的表决权已足以对二条修改重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、但通过投资关系、协议或者其他安排，能够协议或者其他安排，能够实际支配公司行实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国能导致公司利益转移的其他关系，但是，家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百一十八条董事会可依照章程的规第二百二十一条董事会可依照章程的规修改定，制订章程细则。章程细则不得与章程的定，制定章程细则。章程细则不得与章程规定相抵触。的规定相抵触。

第二百一十九条本章程以中文书写，其他第二百二十二条本章程以中文书写，其修改任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次歧义时，以在市场监督管理局最近一次核核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以根据《上“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、市公司章于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。程指引》

第二百零五条修改

第二百二十一条第二百二十四条修改

第二百二十二条第二百二十五条修改第二百二十三条本章程附件包括股东大会第二百二十六条本章程附件包括股东会根据《上议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则和董事会议事规则。市公司章则。程指引》

第二百零七条修改

第二百二十四条本章程经股东大会审议通第二百二十七条本章程经股东会审议通修改过之日起生效实施。过之日起生效实施。