修订前修订后修订类型

股东大会议事规则股东会议事规则修改

第一章总则第一章总则未修改

第一条为完善深圳文科园林股份有限公司第一条为完善广东文科绿色科技股份修改

（以下简称“公司”）治理，规范股东大会有限公司（以下简称“公司”）治理，及其参加者的组织和行为，保证股东大会议规范股东会及其参加者的组织和行为，事程序及其决议的合法性，确保股东大会的保证股东会议事程序及其决议的合法工作效率和科学决策，维护公司、股东、债性，确保股东会的工作效率和科学决策，权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司第二条本规则根据《中华人民共和国公修改法》（以下简称“《公司法》”）、《中华司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易“《证券法》”）《上市公司股东会规所股票上市规则》等法律、行政法规、规范则》《深圳证券交易所股票上市规则》

性文件及《深圳文科园林股份有限公司章程》等法律、行政法规、规范性文件及《广（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。东文科绿色科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定制定。

第三条本规则适用于公司年度股东大会和第三条公司股东会的召集、提案、通知、根据《上临时股东大会。召开等事项适用本规则。市公司股东会规

则》第二条修改第四条本规则是公司股东大会及其参加者第四条公司应当严格按照法律、行政法根据《上组织和行为的基本准则。规、本规则及公司章程的相关规定召开市公司股股东会，保证股东能够依法行使权利。东会规公司董事会应当切实履行职责，认真、则》第三按时组织股东会。公司全体董事应当勤条修改勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条股东会应当在《公司法》和公司根据《上章程规定的范围内行使职权。市公司股东会规

则》第四条新增第六条股东会分为年度股东会和临时根据《上股东会。年度股东会每年召开一次，应市公司股当于上一会计年度结束后的六个月内举东会规行。临时股东会不定期召开，出现《公则》第五司法》或《公司章程》规定的应当召开条新增

临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机

构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第七条公司召开股东会，应当聘请律师根据《上对以下问题出具法律意见并公告：市公司股

（一）会议的召集、召开程序是否符合东会规法律、行政法规、本规则和公司章程的则》第六规定；条新增

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东第二章股东会的召集修改第一节股东及其权利与义务删除

第五条股东为合法持有公司股份的法人和删除自然人。

第六条公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分有效证据。

第七条股东按其所持有股份种类享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利、承担同种义务。

第八条股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明文件，公司经核实股东身份后，应当按照股东的要求予以提供。

第十条公司股东大会、董事会决议内容违反

法律、行政法规，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第十一条股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第十三条控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第十四条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、

对外投资、担保、利润分配和其他方式直接

或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第十五条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第十六条公司重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益。

第二节出席股东大会的股东资格认定与登删除记

第十七条股东可以亲自出席股东大会，也可删除

以委托代理人代为出席会议并参与表决，两者具有同等法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人。委托人为法人的，应当由其法定代表人签署授权委托书并加盖法人印章。

第十八条出席股东大会的股东应按通知要求的时间和地点进行登记。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和其他股东大会通知中要求的文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和其他股东大会通知中要求的文件。

第十九条上述授权委托书应当至少载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入大会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十条拟出席会议人员提交的相关凭证

有下列情况之一的，视为无出席当次股东大会的股东资格：

（一）相关人员身份证存在伪造、涂改、过期、编号位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其实施细则规定的；

（二）相关人员身份证资料无法辨认的；

（三）授权委托书没有委托人签署和盖章不符合本规则要求的；

（四）同一股东委托多人出席会议，但授权委托书签章样本明显不一致的；

（五）拟出席会议人员提交的相关凭证有其他违反法律、行政法规和公司章程规定的。

第二十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三章股东大会的一般规定删除

第一节股东大会的性质和职权删除

第二十二条股东大会是公司的最高权力机删除构。

第二十三条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行证券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本规则第二十四条规定的交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议需股东大会决定的关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十四条公司下列交易行为，须经股东大

会审议通过：

（一）除提供担保、提供财务资助外的其他交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）对外担保

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总

额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，股东大会在审议决议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）提供财务资助

1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资

产负债率超过70%；

2、最近十二个月内提供财务资助金额累计计

算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审

计净资产10%；

4、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、

实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》

第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

（四）关联交易公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易应当提交股东大会审议。

第二十五条股东大会应当在公司法和公司

章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定。

第二节股东大会召开的条件删除

第二十六条股东大会分为年度股东大会和删除临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时临时股东大会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深

圳证券交易所，说明原因并公告。

第二十七条公司应于下列事实发生之日起2

个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第二十八条董事会应当严格遵守公司法及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第二十九条本公司召开股东大会的地点为：

公司会议室（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会地点，并在召开股东大会的通知中明确）。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

第三十条公司召开股东大会，应当聘请律师出席股东大会对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集删除第三十一条董事会应当在本规则第二十六第八条董事会应当在本规则第六条规根据《上条规定的期限内按时召集股东大会。定的期限内按时召集股东会。市公司股东会规

则》第七条修改第三十二条独立董事有权向董事会提议召第九条经全体独立董事过半数同意，独根据《上开临时股东大会。对独立董事要求召开临时立董事有权向董事会提议召开临时股东市公司股股东大会的提议，董事会应当根据法律、行会。对独立董事要求召开临时股东会的东会规政法规和公司章程的规定，在收到提议后10提议，董事会应当根据法律、行政法规则》第八日内提出同意或不同意召开临时股东大会的和公司章程的规定，在收到提议后十日条修改书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大的通董事会同意召开临时股东会的，将在作知；董事会不同意召开临时股东大会的，将出董事会决议后的五日内发出召开股东说明理。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第三十三条监事会有权向董事会提议召开第十条审计委员会有权向董事会提议根据《上临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向市公司股提出。董事会应当根据法律、行政法规和公董事会提出。董事会应当根据法律、行东会规司章程的规定，在收到提案后十日内提出同政法规和公司章程的规定，在收到提案则》第九意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意后十日内提出同意或者不同意召开临时条修改见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的五日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的通知，通知中对原提议的变更，应会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会收到提案后十日内未作出反馈的，视为不能履行或者不履行召集股东大会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东会责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第三十四条单独或者合计持有公司10%以第十一条单独或者合计持有公司百分根据《上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开市公司股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会东会规董事会应当根据法律、行政法规和公司章程提出。董事会应当根据法律、行政法规则》第十的规定，在收到请求后10日内提出同意或不和公司章程的规定，在收到请求后十日条修改同意召开临时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在的通知，通知中对原请求的变更，应当征得作出董事会决议后的五日内发出召开股相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收应当征得相关股东的同意。

到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在计持有公司10%以上股份的股东有权向监事收到请求后十日内未作出反馈的，单独会提议召开临时股东大会，并应当以书面形或者合计持有公司百分之十以上股份的式向监事会提出请求。股东向审计委员会提议召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到会，应当以书面形式向审计委员会提出请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中请求。

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会未在规定期限内发出股东大会通知在收到请求五日内发出召开股东会的通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连知，通知中对原提案的变更，应当征得续90日以上单独或者合计持有公司10%以上相关股东的同意。

股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第三十五条监事会或股东决定自行召集股第十二条审计委员会或者股东决定自根据《上东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳行召集股东会的，须书面通知董事会，市公司股证券交易所备案同时向深圳证券交易所备案。东会规在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比则》第十不得低于10%。例不得低于百分之十。一条修改监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东

发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易会通知及发布股东会决议公告时，向深所提交有关证明材料。圳证券交易所提交有关证明材料。第三十六条对于监事会或股东自行召集的第十三条对于审计委员会或股东自行根据《上股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将市公司股董事会应当提供股权登记日的股东名册。董予配合。东会规事会未提供股东名册的，召集人可以持召集董事会应当提供股权登记日的股东名则》第十股东大会通知的相关公告，向证券登记结算册。董事会未提供股东名册的，召集人二条修改机构申请获取。召集人所获取的股东名册不可以持召集股东会通知的相关公告，向得用于除召开股东大会以外的其他用途。证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第三十七条监事会或股东自行召集的股东第十四条审计委员会或者股东自行召根据《上大会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公市公司股司承担。东会规

则》第十三条修改

第四节股东大会的通知删除

第三十八条公司召开年度股东大会，董事会删除应当在会议召开20日以前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第三十九条股东大会的通知应当包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第四十条股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第四十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第四十二条股东大会通知中应当列明会议

时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第四十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第四章股东大会的提案与议事内容第三章股东会的提案与通知修改

第四十四条提案的内容应当属于股东大会第十五条提案的内容应当属于股东会修改

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和公司章程的有关规并且符合法律、行政法规和公司章程的定。有关规定。

第四十五条公司召开股东大会，董事会、监第十六条单独或者合计持有公司百分根据《上事会以及单独或者合并持有公司3%以上股之一以上股份的股东，可以在股东会召市公司股份的股东，有权向公司提出提案。开十日前提出临时提案并书面提交召集东会规单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，人。召集人应当在收到提案后两日内发则》第十可以在股东大会召开10日前提出临时提案并出股东会补充通知，说明临时提案的内五条修改书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2容，并将该临时提案提交股东会审议。

日内发出股东大会补充通知，说明临时提案但临时提案违反法律、行政法规或者公的内容。司章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大范围的除外。公司不得提高提出临时提会通知后，不得修改股东大会通知中已列明案股东的持股比例。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本规则第四东会通知后，不得修改股东会通知中已十四条规定的提案，股东大会不得进行表决列明的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规则

第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十六条董事会应以公司和股东的最大删除

利益为行为准则，按照以下条件审查股东大会提案：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定

不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十七条董事会在召开股东大会的通知

中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第四十八条会议通知发出后，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前2天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有2天的间隔期。

第四十九条提出涉及投资、财产处置和收购

兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资

产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或

出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日告知股东资产

评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第五十条董事会审议通过年度报告后，应当

对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第五十一条会计师事务所的聘任，由董事会

提出提案，股东大会表决通过。

公司提出解聘或不再续聘会计师事务所时，应提前30天通知该会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。董事会不得在股东大会决议前委任会计事务所。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应当在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十二条董事候选人、由股东代表担任的监事候选人应当以提案方式提交股东大会审议。职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）公司首届董事、股东代表担任的监事

候选人由公司发起人提名，由公司创立大会选举产生；

（二）以后各届非独立董事、股东代表担任

的监事候选人，由上届董事会、监事会或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额

3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工民主选举产生。

（三）以后各届独立董事候选人由上届董事

会、监事会、单独或者合并持有公司普通股

股份总额1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

提案人应当向董事会、监事会提供候选人的

简历和基本情况以及相关证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核后，对于符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规和公司章程规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会上予以解释和说明。

第五十三条公司应当在股东大会召开的前

10天披露董事候选人和监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第五十四条董事会决定不将股东大会提案

列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第三十三条、第三十四条规定的程序要求召集临时股东大会。

第十七条召集人应当在年度股东会召根据《上开二十日前以公告方式通知各股东，临市公司股时股东会应当于会议召开十五日前以公东会规告方式通知各股东。则》第十

第十八条股东会通知和补充通知中应六至二十

当充分、完整披露所有提案的具体内容，条新增以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十条股东会通知中应当列明会议

时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第一节股东大会召开的原则性规定与会议第一节股东会召开的原则性规定与会修改纪律议纪律第五十六条公司应当在公司住所地或公司第二十二条公司应当在公司住所地或根据《上章程规定的地点召开股东大会。者公司章程规定的地点召开股东会。市公司股股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式东会规开，并应当按照法律、行政法规、中国证监召开，并应当按照法律、行政法规、中则》第二会或公司章程的规定，采用安全、经济、便国证监会或公司章程的规定，采用安全、十一条修捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提经济、便捷的网络和其他方式为股东提改供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，供便利。

视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，权，也可以委托他人代为出席和在授权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行范围内行使表决权。

使表决权。

第五十七条公司应当在股东大会通知中明第二十三条公司应当在股东会通知中修改确载明网络或其他方式的表决时间以及表决明确载明网络或者其他方式的表决时间程序。以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，股东会网络或者其他方式投票的开始时不得早于现场股东大会召开前一日下午间，不得早于现场股东会召开前一日下

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

第五十八条本公司董事会和其他召集人将第二十四条本公司董事会和其他召集修改

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合秩序。

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东报告有关部门查处。合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所根据《上有股东或者其代理人，均有权出席股东市公司股会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。东会规股东出席股东会会议，所持每一股份有则》第二一表决权，类别股股东除外。公司持有十四条新的本公司股份没有表决权。增第二十六条股东应当持身份证或者其根据《上他能够表明其身份的有效证件或者证明市公司股出席股东会。代理人还应当提交股东授东会规权委托书和个人有效身份证件。则》第二十五条新

增第五十九条召集人和公司聘请的律师将依第二十七条召集人和公司聘请的律师修改据证券登记结算机构提供的股东名册共同对将依据证券登记结算机构提供的股东名

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓册共同对股东资格的合法性进行验证，名（或名称）及其所持有表决权的股份数。并登记股东姓名或者名称及其所持有表在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代决权的股份数。

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议主持人宣布现场出席会议的股东会议登记应当终止。和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条审议提案时，股东或股东代理人有删除发言权。股东或股东代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或指定发言席发言。

多名股东或股东代理人同时申请发言，由会议主持人指定发言者。

股东或股东代理人违反前两款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

第六十一条发言的股东或股东代理人应当

先介绍本人身份、代表单位、持股数量等情况，然后发言。

第六十二条公司召开股东大会，全体董事、第二十八条股东会要求董事、高级管理根据《上监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和人员列席会议的，董事、高级管理人员市公司股其他高级管理人员应当列席会议。应当列席并接受股东的质询。东会规与会的董事、监事、董事会秘书及高级管理则》第二

人员申请发言的，经会议主持人批准，可以十七条修发言。改

第六十三条除涉及公司商业秘密不能在股删除

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第六十四条确有必要时，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布休会。

第二节股东大会的议事程序第二节股东大会的议事程序修改第六十五条股东大会会议由董事会依法召第二十九条股东会由董事长主持。董事根据《上集，由董事长主持。董事长不能履行职务或长不能履行职务或者不履行职务时，由市公司股不履行职务时，由副董事长主持；副董事长副董事长主持；副董事长不能履行职务东会规不能履行职务或者不履行职务的，由半数以或者不履行职务的，由过半数的董事共则》第二上董事共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。十八条修监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计改主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人务时，由半数以上监事共同推举的一名监事不能履行职务或不履行职务时，由过半主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召集人推举代计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事规则其推举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规东大会有表决权过半数的股东同意，股东大则使股东会无法继续进行的，经出席股会可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条会议主持人应当在表决前宣布删除现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条股东大会审议列入会议议程的

议题和提案，会议主持人应当根据具体情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。

第六十八条股东大会应当给每个议题合理的讨论时间。到会股东或股东代理人在审议议题时，应当简明扼要地阐明观点，对报告人没有说明而可能影响其判断和表决的问题

可以提出质询，要求报告人予以解释和说明。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监第三十条在年度股东会上，董事会应当根据《上事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报市公司股出报告，每名独立董事也应作出述职报告。告，每名独立董事也应作出述职报告。东会规

则》第二十九条修改第三十一条董事、高级管理人员在股东根据《上会上应就股东的质询作出解释和说明。市公司股

第三十二条主持人应当在表决前宣布东会规现场出席会议的股东和代理人人数及所则》第三

持有表决权的股份总数，现场出席会议十至三十的股东和代理人人数及所持有表决权的三条新增股份总数以会议登记为准。

第三十三条股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第七十条注册会计师对公司财务报告出具删除

解释性说明、保留意见、无法表示意见或否

定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

第七十一条除累积投票制外，股东大会对所第三十五条除累积投票制外，股东会对根据《上有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提所有提案应当逐项表决。对同一事项有市公司股案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。不同提案的，应当按提案提出的时间顺东会规除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止序进行表决。除因不可抗力等特殊原因则》第三或不能作出决议外，股东大会不得对提案进导致股东会中止或者不能作出决议外，十四条修行搁置或不予表决。股东会不得对提案进行搁置或者不予表改决。

第七十二条股东大会不得对召开股东大会第三十六条股东会审议提案时，不得对根据《上的通知中未列明的事项进行表决。股东大会提案进行修改，若变更，则应当被视为市公司股审议提案时，不会对提案进行修改，否则，一个新的提案，不能在本次股东会上进东会规有关变更应当被视为一个新的提案，不能在行表决。则》第三本次股东大会上进行表决。十五条修改

第七十三条股东大会审议有关关联交易事删除项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。

关联关系股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，会议主持人在关联交易事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。

第七十四条股东及股东代理人以其所代表

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十五条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第七十六条不具有出席当次股东大会资格的人员，在当次股东大会上行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投表决票）无效。由此产生的无效表决票，不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。

第七十七条根据本规则规定，在投票表决前

因违反会议规则、扰乱会议程序等原因被会

议主持人责令退场的、以及因中途退场且未填写表决票的股东所代表的股份不计入出席当次会议有效表决权的股份总数。

第三十七条同一表决权只能选择现场、根据《上网络或者其他表决方式中的一种。同一市公司股表决权出现重复表决的以第一次投票结东会规果为准。则》第三十六条新增第七十八条出席股东大会的股东，应当对提第三十八条出席股东会的股东，应当对根据《上交表决的提案发表以下意见之一：同意、反提交表决的提案发表以下意见之一：同市公司股对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香意、反对或者弃权。证券登记结算机构东会规港股票市场交易互联互通机制股票的名义持作为内地与香港股票市场交易互联互通则》第三有人，按照实际持有人意思表示进行申报的机制股票的名义持有人，按照实际持有十七条修除外。人意思表示进行申报的除外。改股东或股东代表应按要求认真填写表决票，股东或股东代表应按要求认真填写表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结票或者未投的表决票均视为投票人放弃果应计为“弃权”。表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第七十九条股东大会一般采取记名方式投删除票表决。但在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

第八十条股东大会对提案进行表决前应当第三十九条股东会对提案进行表决前根据《上推举两名股东代表参加计票和监票。审议事应当推举两名股东代表参加计票和监市公司股项与股东有关联关系的相关股东及代理人票。审议事项与股东有关联关系的相关东会规不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。则》第三股东大会对提案进行表决时应当由律师、股股东会对提案进行表决时应当由律师、十八条修

东代表与监事代表共同负责计票、监票。股东代表共同负责计票、监票，并当场改通过网络或其他方式投票的公司股东或其代公布表决结果。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的通过网络或者其他方式投票的公司股东投票结果。或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十一条会议主持人根据表决结果决定删除

股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十二条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第八十三条同一股份只能选择现场投票、网络或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条股东大会会议现场结束时间不第四十条股东会会议现场结束时间不修改

得早于网络或其他方式，会议主持人应当在得早于网络或者其他方式，会议主持人会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，应当在会议现场宣布每一提案的表决情并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是在正式公布表决结果前，股东大会现场、网否通过。

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方网络及其他表决方式中所涉及的公司、

对投票表决情况均负有保密义务。计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对投票表决情况均负有保密义务。

第三节股东大会决议第三节股东会决议修改

第八十五条股东大会决议分为普通决议和删除特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

第八十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）审议需要股东大会审议的关联交易；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（三）公司的分立分拆、、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；

（六）以减少注册资本为目的回购本公司股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司资产总额30%的事项；

（八）股权激励计划；

（九）重大资产重组

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东

所持表决权的2/3以上通过。

第八十八条股东大会决议应当及时公告，公第四十一条股东会决议应当及时公告，修改

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、公告中应列明出席会议的股东和代理人

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权人数、所持有表决权的股份总数及占公

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表司有表决权股份总数的比例、表决方式、决结果和通过的各项决议的详细内容。每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十九条提案未获通过，或者本次股东大第四十二条提案未获通过，或者本次股修改

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大东会变更前次股东会决议的，应当在股会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第四节股东大会的会议记录第四节股东会的会议记录修改第九十条股东大会应有会议记录，由董事会第四十三条股东会应有会议记录，由董根据《上秘书负责。会议记录应当记载以下内容：事会秘书负责。会议记录应当记载以下市公司股

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名内容：东会规或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人则》第四

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董姓名或者名称；十二条修

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、改

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（三）出席会议的股东和代理人人数、例；所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点和总数的比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（六）律师及计票人、监票人姓名；应的答复或者说明；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）公司章程规定应当载入会议记录召集人应当保证会议记录真实、准确和完整。的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在签名。会议记录应当与出席股东的签名册及会议记录上签名，并保证会议记录真实、代理出席的委托书作为公司档案一并保存，准确和完整。会议记录应当与出席股东保管期为10年。的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第九十一条召集人应当保证股东大会连续第四十四条召集人应当保证股东会连修改举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特续举行，直至形成最终决议。因不可抗殊原因导致股东大会中止或不能作出决议力等特殊原因导致股东会中止或不能作的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会出决议的，应采取必要措施尽快恢复召或直接终止本次股东大会，并及时公告。同开股东会或直接终止本次股东会，并及时，召集人应向公司所在地中国证监会派出时公告。同时，召集人应向公司所在地机构及深圳证券交易所报告。中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五节股东大会决议的执行第五节股东会决议的执行修改

第九十二条股东大会决议由董事会负责执删除行，可按决议内容责成总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。第四十五条股东会通过有关董事选举根据《上提案的，新任董事按公司章程的规定就市公司股任。东会规

则》第四十四条新增第九十三条利润分配方案、公积金转增股本第四十六条股东会通过有关派现、送股根据《上方案经股东大会批准后，董事会应当在股东或者资本公积转增股本提案的，公司应市公司股大会召开后2个月内完成股利的派发或股份当在股东会结束后两个月内实施具体方东会规的转增事项。案。则》第四十五条修改第四十七条公司股东会决议内容违反根据《上法律、行政法规的无效。市公司股公司控股股东、实际控制人不得限制或东会规者阻挠中小投资者依法行使投票权，不则》第四得损害公司和中小投资者的合法权益。十七条新股东会的会议召集程序、表决方式违反增

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、

召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第九十四条股东大会决议的执行情况由总删除

经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。

第九十五条董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监

督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。

第六章附则第五章附则修改第九十六条本规则如与国家法律、行政法规第四十八条本规则所称公告、通知或者根据《上或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，股东会补充通知，是指在符合中国证监市公司股执行国家法律、行政法规或规范性文件以及会规定条件的媒体和证券交易所网站上东会规公司章程的规定。公布有关信息披露内容。则》第五十三条修改

第九十七条第四十九条修改第九十八条本规则的修改由股东大会决定，删除

董事会拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。

第五十条本规则所称“以上”、“内”，根据《上含本数；“过”、“低于”、“多于”，市公司股不含本数。东会规

则》第五十四条新增

第九十九条第五十一条修改

第一百条本议事规则作为公司章程的附件，第五十二条本议事规则作为公司章程修改

自股东大会审议通过之日起生效实施。的附件，自股东会审议通过之日起生效实施。

深圳文科园林股份有限公司广东文科绿色科技股份有限公司修改

二○二二年四月2025年10月