久远银海:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002777证券简称：久远银海公告编号：2025-034

四川久远银海软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月29日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及中国证监会《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等与上市公司监事、监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》进行修订。

一、《公司章程》修订前修订后

第一条为维护四川久远银海软件股份有限公司第一条为维护四川久远银海软件股份有限公司

(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》

《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》组织工作条例（试行）》及《国有企业公司章程及《国有企业公司章程制定管理办法》以及有关制定管理办法》以及有关法律法规，制订本章程。

法律法规，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定

第七条董事长为公司的法定代表人。

代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司或母公司股份的人提形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资供任何资助，公司实施员工持股计划，或者为公助。

司利益、经股东会或董事会按照本章程规定作出决议的除外。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公

开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条认可的其他方式进行。

第一款第（三）（五）（六）项规定的情形收购

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司股东享有下列权利：……（五）

第三十一条公司股东享有下列权利：……(五)

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、

合本章程规定的股东可以查阅公司会计账簿、会

财务会计报告……

计凭证……

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法对决议未产生实质影响的除外。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉直接向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益收到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规直接向人民法院提起诉讼。

定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本

章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

新增条款第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股本；

股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股责任损害公司债权人的利益；

东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用股东权利给公司或者其他股其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债应当对公司债务承担连带责任。务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不第三十八条公司的控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。维护公司独立性，不得滥用控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利公司控股股东及实际控制人对公司和公司用对公司的控制地位牟取非法利益。

社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权义务和勤勉义务的规定。

益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会要建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

具体按照以下程序执行：

(一)财务负责人在发现控股股东侵占公

司资产当天，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、

占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。

(二)董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各

位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等

相关事宜；若董事长为控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或

电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管

理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控

股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股

股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜。对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

第三十九条股东大会是公司的权力机构，依法第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算决议；

方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十二）审议批准规定的交易事项；

（十一）审议公司在连续十二个月内购买、

（十三）审议批准规定的担保事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售

30%的事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准公司与关联人发生的交的事项；

易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在

（十五）审议批准公司与关联人发生的交易(公

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资

司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000

产绝对值5%以上的关联交易；

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

值5%以上的关联交易；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

划；

（十七）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董议。

事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司的以下交易(受赠现金资产除外)第四十条公司的以下交易(提供财务资助、提供

须提交股东大会审议通过：担保除外)须提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为作为计算数据；计算数据；

（二）购买、出售、转让重大资产或报废报（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

损单笔/次金额在公司最近一期经审计净资产占公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金50%以上的事项；额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度过五千万元；经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经百万元；审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以（五）交易的成交金额（含承担债务和费上，且绝对金额超过五千万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金（六）交易产生的利润占公司最近一个会额超过五百万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（七）单笔/次交易金额在公司最近一期经

审计净资产50%以上的项目投资事项（包括研发（七）购买、出售、转让重大资产或报废报

或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购损单笔/次金额在公司最近一期经审计净资产或购买服务等）；50%以上的事项；

（八）（八）单笔/次单笔/次金额或一年累（八）单笔/次交易金额在公司最近一期经计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上审计净资产50%以上的项目投资事项（包括研发的融资事项（含借贷、抵押）；或技改项目、固定资产投资项目、大宗物资采购或购买服务等）；

（九）单笔/次金额或一年累计金额在公司最

近一期经审计净资产50%以上的结构性存款。（九）单笔/次单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经审计净资产50%以上的融

资事项（含借贷、抵押）；

单笔/次金额或一年累计金额在公司最近一期经

审计净资产50%以上的结构性存款。新增条款第四十一条公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第四十条的规定提交股东会审议：

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

公司发生的交易仅达到本章程第四十条第一款

第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第四十一条公司下列对外担保行为，在董事会第四十二条公司下列对外担保行为，在董事会

审议通过后，须提交股东大会审议。审议通过后，须提交股东会审议。

(一)公司及其控股子公司的对外担保总（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

(二)连续十二个月内担保金额超过公司最（二）公司及其控股子公司对外提供的担

近一期经审计总资产的30%；保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提

供的担保；（三）最近十二个月内担保金额累计计算

超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

(五)对股东、实际控制人及其他关联人提

供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%；（六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保；

(七)向参股企业或无产权关系的企业提供

担保/反担保；（七）向参股企业或无产权关系的企业提

供担保/反担保；

(八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会董事会审议对外担保事项时，除应当经全体会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席议。董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意方可作出决议。

股东大会审议前款第(二)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

新增条款第四十三条公司下列提供财务资助事项，在董事会审议通过后，须提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

董事会审议财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意方可作出决议。

第四十四条上市公司股东大会应当设置会场，第四十六条公司股东会应当设置会场，以现场

以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时择应当便于与股东参加。股东大会通知发出后，间、地点的选择应当便于与股东参加。股东会通无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知具体原因。并说明具体原因。

第四十五条上市公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第四十九条经全体独立董事过半数同意，独立时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条……第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前，书面通知董监事会或股东决定自行召集股东大会的，应事会，同时向深圳证券交易所备案。

当在发出股东大会通知前，书面通知董事会，同时将有关文件报送公司所在地中国证监会派出审计委员会或者召集股东应在发出股东会

机构和深圳证券交易所备案。通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发的公司股份。出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决露。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应股东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必

当提供股权登记日的股东名册。要的支持，并及时履行信息披露义务。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公司应披露提出临日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提容，并将该临时提案提交股东会审议。

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的案，股东会不得进行表决并作出决议。

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（六）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（七）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会（八）以明显的文字说明：全体股东均有权议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（九）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会议召集人；

网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

会务常设联系人姓名，电话号码。第五节股东大会的召开第五节股东会的召开、表决和决议关于股东会召开、表决和决议的程序性规定事第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必项，于公司章程中删除，相应内容调整至《股东要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股会议事规则》，涉及实质性修订条款如下：

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，删除“第六十四条委托书应当注明如果股东不将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或删除“第六十五条第二款委托人为法人的，由其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授律、法规及本章程行使表决权。权的人作为代表出席公司的股东大会。”股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。“第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示其他高级管理人员应当列席会议”修改为“第29本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

询。”法人股东应由法定代表人或者法定代表人

“第六十九条股东大会由董事长主持。董事长委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代由半数以上董事共同推举的一名董事主持”修改

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

为“第30条股东会由董事长主持。董事长不能表人依法出具的书面授权委托书。

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半的授权委托书应当载明下列内容：数董事共同推举的一名董事主持。”

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十一条公司制定股东会议事规则，详细规

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，定，股东会批准。

以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场关于股东会召开、表决和决议的程序性规定事出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权项，于公司章程中删除，相应内容调整至《股东的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数会议事规则》，涉及修订内容如下：

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第44条出席会议的董事、董事会秘书、召集人

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，秘书负责。会议记录记载以下内容：并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一或名称；

并保存，保存期限不少于10年。

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

第45条召集人应当保证股东会连续举行，直至

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持

恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和派出机构及深圳证券交易所报告。

表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别第六十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通第六十四条下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）非由职工代表担任的董事会成员的酬和支付方法；任免及董事报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（五）审议批准变更募集资金用途事项；

（六）决定公司的经营方针和投资计划；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

（七）选举和更换非由职工代表担任的董别决议通过以外的其他事项。

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通第六十五条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司连续十二个月内购买、出售重

30%的；大资产或者最近十二个月内担保金额累计

计算超过公司最近一期经审计总资产30%

（五）股权激励计划；

的；

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

（五）股权激励计划和员工持股计划；

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的第六十六条股东(包括股东代理人)以其所代表

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股股份的股东可以公开征集股东投票权。征集股东东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第六十七条股东会审议有关关联交易事项时，时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

情况。

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和

公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执露相应审计报告或者评估报告，但相关法律、法行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易规及深圳证券交易所监管规则规定可以免于审标的进行评估或者审计，并将该交易提交董事会计或者评估的除外。

先行审议，通过后再提交股东大会审议。

《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第八十四条董事、非职工代表监事候选人名单第七十条董事候选人名单以提案的方式提请股以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出东会表决。由职工代表出任的董事直接由公司职任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的过董事会以及股东大会的审议。审议。

董事会、监事会应当事先分别向股东公告候董事会应当事先向股东公告候选董事的简

选董事、监事的简历和基本情况。历和基本情况。

董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独董事候选人(独立董事除外)由董事会、单独

或合并持有公司3%以上股份的股东提出。监事或合并持有公司1%以上股份的股东提出。

候选人中的股东代表由监事会、单独或合并持有

董事的选举，应当充分反映中小股东意见。

公司3%以上股份的股东提出。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东比例在30%及以上的，或者选举两名以上独立董意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推事的，应当采用累积投票制。

行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在非独立董事的表决应当分别进行。

公司章程中规定该制度的实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议于公司章程中删除，相应内容调整至《股东会议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如事规则》，内容无实质性修订。

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六章董事会第一节董事第六章董事会第一节董事的一般规定

第八十八条公司董事为自然人，有下列情形之

第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形一的，不能担任公司的董事：

之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执能力；

行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治

3年；

权利，执行期满未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被逾3年；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

3年；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派

（五）个人所负数额较大的债务到期未清或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形偿；

的，公司解除其职务，停止其履职。

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和第九十条董事应当遵守法律、行政法规和本章本章程，对公司负有下列忠实义务：程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以照本章程规定经董事会或者股东会决议通过，不公司财产为他人提供担保；得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（五）不得利用职务便利，为自己或他人大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便

法律、行政法规或者本章程规定，不能利用该商利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机业机会的除外；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本有；

公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（八）不得擅自披露公司秘密；

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出第九十三条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到董事会将在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍除因董事不符合任职条件情形外，如出现下应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董规定，履行董事职务：事会时生效。

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员

会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百一十一条董事提出辞职或者任期届满，第九十四条董事辞任生效或者任期届满，应向

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍承担的责任，不因离任而免除或者终止。

然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十四条独立董事应按照法律、行政法删除，新增独立董事章节

规、部门规章及公司相关制度的有关规定执行。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负第九十七条公司设董事会，对股东会负责。董责。董事会由9名董事组成，其中3名为独立事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公董事。公司设董事长1人，副董事长1人。司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。董事长对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各

项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。

董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保董事之间进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第九十八条董事会行使下列职权：

……（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）执行股东会的决议；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债（四）制订公司的利润分配方案和弥补券或其他证券及上市方案；亏损方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；行债券或其他证券及上市方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

委托理财、关联交易等事项；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

(九)决定公司内部管理机构的设置；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（八）决定公司内部管理机构的设置；

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘事项和奖惩事项；

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

(十一)制订公司的基本管理制度；

人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖……惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

……

第一百二十条……股东大会根据有关法律、行第一百〇一条……股东会根据有关法律、行政

政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，则，就董事会批准的交易事项授权如下：就董事会批准的交易事项授权如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期

计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时算数据；

存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额据；

占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交(二)购买、出售、转让重大资产或报废报损单易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，笔/次金额在5000万元以上但不超过公司最近以较高者为准；

一期经审计净资产的50%；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计

(三)单笔/次交易金额在5000万元以上，且不年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审

超过公司最近一期经审计净资产50%的项目投计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万资事项（包括研发或技改项目、固定资产投资项元；目、大宗物资采购或购买服务等）；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计

(四)单笔/次金额或一年累计金额不超过公司年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经最近一期经审计净资产50%的融资事项（含借审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；贷、抵押）；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）

(五)单笔/次金额或一年累计金额不超过公司占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

最近一期经审计净资产50%的结构性存款；对金额超过1000万元；

(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相(六)交易产生的利润占公司最近一个会计

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万100万元；

元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

(七)购买、出售、转让重大资产或报废报关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

损单笔/次金额在5000万元以上但不超过公司

营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万最近一期经审计净资产的50%；

元的，还应提交股东大会审议；

(八)单笔/次交易金额在5000万元以上，

(七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相

且不超过公司最近一期经审计净资产50%的项关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净目投资事项（包括研发或技改项目、固定资产投利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

资项目、大宗物资采购或购买服务等）；

但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关

(九)单笔/次金额或一年累计金额不超过的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利公司最近一期经审计净资产50%的融资事项（含润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，借贷、抵押）；

还应提交股东大会审议；

(十)单笔/次金额或一年累计金额不超过

(八)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公

公司最近一期经审计净资产50%的结构性存款；

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额(含承担(十一)公司与关联自然人发生的交易金

债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的额超过30万元的关联交易事项；公司与关联法

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应人（或者其他组织）发生的交易金额超过300

提交股东大会审议；万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项；

(九)交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100深圳证券交易所或者本章程规定的其他不属于万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过押、对外担保、关联交易、财务资助等事项。

500万元的，还应提交股东大会审议。

(十)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生

的交易金额在300万元以上3000万元以下，且当交易金额在3000万元以上时，交易金额应低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项；但公司与关联人发生的关联交易

(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，还应提交股东大会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十三条副董事长协助董事长工作，董第一百〇三条副董事长协助董事长工作，董事

事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职职务。务。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、第一百〇五条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

删除，董事会召开、表决、记录等程序性事项于

第一百二十七条董事会会议通知包括以下内《董事会议事规则》中明确规定，涉及实质性修

容：订内容如下：

(一)会议日期和地点；第18条书面会议通知应当至少包括以下内容：

(1)会议的时间、地点；

(二)会议期限；

(2)会议的召开方式；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。(3)拟审议的事项(会议提案)；

(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(5)董事表决所必需的会议材料；

(6)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；

(7)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十八条董事会会议应当由过半数的董第一百〇七条董事会会议应当由过半数的董事

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事的过半数通过。事的过半数通过。董事会审议公司提供对外担保、财务资助事项，除应当经全体董事过半数审董事会决议的表决，实行一人一票。

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程另有

特别规定的，应按相关特别规定执行。

董事会决议的表决，实行一人一票。

删除，董事会召开、表决、记录等程序性事项于

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内《董事会议事规则》中明确规定，涉及实质性修

容：订内容如下：

第41条董事会秘书应当安排董事会办公室工

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓作人员对董事会会议做好记录。董事会会议记录名；

应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出秘书和记录人员应在会议记录上签名。会议记录席董事会的董事(代理人)姓名；

应当包括以下内容：

(三)会议议程；

(1)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(四)董事发言要点；

(2)会议通知的发出情况；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结

(3)会议召集人和主持人；

果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

(4)董事亲自出席和受托出席的情况；

(5)会议审议的提案、每位董事对有关事

项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(6)每项提案的表决方式和表决结果(说

明具体的同意、反对、弃权票数)；

(7)与会董事认为应当记载的其他事项。第六章董事第三节独立董事新增章节

第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程的规定，认真履行指责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十四条公司独立董事的任职资格、提

名、选举和更换、职权和责任、独立董事专门会

议机制等按照公司制定的《独立董事工作制度》

《独立董事专门会议工作制度》等制度执行。

第六章董事第四节董事会专门委员会新增章节

第一百一十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。根据股东会的有关决议，公司董事会可设置战略、提名、薪酬和考核委员会等专门委员会。专门委员会成员不得少于3名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事

应占多数并担任召集人。审计委员会、薪酬和考核委员会成员应为单数，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第一百一十六条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。

第一百一十七条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所监管规定和本章程以及执行公

司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十八条公司应当在年度报告中披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第一百一十九条董事会专门委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照公司制定的董事会专门委员会工作细则等制度执行。

第一百三十九条总经理对董事会负责，行使第一百二十四条总经理对董事会负责，行使下

下列职权：列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施(一)主持公司的生产经营管理工作，组织

董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方(二)组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

财务负责人；经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)提议召开董事会临时会议；(八)本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会

(九)本章程或者董事会授予的其他职权。上没有表决权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百四十条公司制定总经理工作细则，由总第一百二十五条总经理制订总经理工作细则，经理拟定，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。

第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提第一百二十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时第一百二十九条高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起第一百三十一条公司在每一会计年度结束之日

4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报

年度财务会计报告；在每一会计年度前6个月送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束结束之日起2个月内中国证监会派出机构和深之日起2个月内中国证监会派出机构和深圳证圳证券交易所报送半年度财务会计报告；在每券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起

上述年度报告、中期报告按照有关法律、中国证的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证券监会及深圳证券交易所的规定进行编制。

交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应第一百三十三条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》规定向股东分配利润取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的第一百三十四条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积不少于转增前公司注册资本的25%。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十四条公司的利润分配议案需经第一百三十五条在制定现金分红具体方案时，公司董事会审议，并经三分之二以上董事同意通董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时过后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序此发表明确书面意见。要求等事宜。

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认独立董事认为现金分红方案可能损害公司真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，立董事应当发表明确意见。应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见诉求，及时答复中小股东关心的问题。

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董公司股东大会对利润分配方案作出决议后，事会须在股东会召开后2个月内完成股利(或股公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成份)的派发事项。

股利(或股份)的派发事项。

第一百六十六条公司董事会应当综合考虑所处第一百三十七条公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规的现金分红政策：定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金(三)公司发展阶段属成长期且有重大资

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应达到20%；次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。

本条所指“重大资金支出”是指公司未来12本条所指“重大资金支出”是指公司未来12个

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经

经审计净资产的30%的情形，募投项目除外。审计净资产的30%的情形，募投项目除外。

第八章第二节内部审计

第九章第二节内部审计第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备第一百三十八条公司应当制定内部审计制度，专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度内部审计监督。应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果的运用和责任追

第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员究等。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百三十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百四十条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百四十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百四十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百四十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百四十四条公司聘用符合《证券法》规定

第一百六十九条公司聘用取得“从事证券相关的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，可以续聘。

第一百四十五条公司聘用承办公司审计业务的

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：第一百四十九条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；（一）以专人送出；

(二)以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；（四）以传真方式进行；

(五)本章程规定的其他形式。（五）以电子邮件方式送出；

本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，第一百五十三条公司通知以专人送出的，由被

以专人送出、邮件或传真进行。公司召开监事会送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签的会议通知，以专人送出、邮件或传真进行。收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，以公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执被送达人签收或自交付邮局之日起第五个工作上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日日（以先到者为准）为送达日期；公司通知以传期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知

第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方以电子邮件方式送出的，被送达人邮箱服务器接

式送出的，传真当日为送达日期；公司通知以收之日为送达日期；公司通知以公告方式送出公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日的，第一次公告刊登日为送达日期。

期。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签第一百五十七条公司合并，应当由合并各方签

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未日起30日内，未接到通知书的自公告之日起接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求

45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分第一百五十九条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公司住所地工商行政管理人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统机关认可的报纸上公告。公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必第一百六十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司住所地工10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，但本章程另有规定或者经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的除外。

新增条款第一百六十二条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。新增条款第一百六十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百六十五条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规(一)本章程规定的营业期限届满或者本定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者销；被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会(五)公司经营管理发生严重困难，继续存

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第第一百六十六条公司有本章程第一百六十五条

(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依第(一)（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改的股东所持表决权的2/3以上通过。本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第一百六十七条公司因本章程第一百六十五条

第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债由董事组成，但是股东决议另选他人的除外。清权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权组进行清算。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10第一百六十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司住所地工日内通知债权人，并于60日内在国家企业信用商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制第一百七十一条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算事务移交给人民法院。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依第一百七十三条清算组成员履行清算职责，负

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清他非法收入，不得侵占公司财产。算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条释义第一百八十三条释义

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，总额超过50%的股东；持有股份的比例虽低于

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的股东……对股东会的决议产生重大影响的股东……