江苏中晟高科环境股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度（草案）

二〇二六年四月江苏中晟高科环境股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事会的全体成员，包括非独立董事、独立董事；

（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合；

（五）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章管理机构与职责

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第五条董事薪酬方案由股东会审议决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人事部门协助董事会薪酬与考核委员会开展日常相关工作，配

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合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高

级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，董事、高级管理人员应配合公司推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

专门负责公司研发或者公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶

尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事

公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴标准由股东会审议决定。除上述津贴外，不领取其他形式的薪酬。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事

内部董事（在公司担任其他职务的董事），按照在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准。不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。

外部董事（不在公司担任其他职务的非独立董事）不在公司领取薪酬，可以领取董事津贴，津贴标准由股东会审议决定。其行使董事职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员的薪酬，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第四章薪酬的发放与调整

第九条独立董事的年度津贴可分期支付或一次性支付。

第十条公司高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效

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薪酬按照高级管理人员薪酬方案，年度绩效考核评价后发放。

第十一条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十二条公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条董事和高级管理人员的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国

家和公司的相关规定，从津贴或薪酬中代扣代缴个人所得税和各类社会保险费用等由个人承担的部分，剩余部分发放给个人。

第十四条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴或薪酬按其实际任期和实际绩效计算发放。

第十五条董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第五章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或深圳证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员或其他处罚的；

（三）严重失职或者滥用职权的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

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（五）其他重大违法、违规行为的情形。

（六）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过后追溯适用至2026年1月1日起生效实施。

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2026年4月

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