江苏中晟高科环境股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

二〇二五年六月江苏中晟高科环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范江苏中晟高科环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会的运作，健全公司董事及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定公司

董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管

理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》规定的高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，经委员会选举产生，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。独立董事辞职如导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合要求，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

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（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章考评程序

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次，经二分之一以上委员或薪酬委员会主任委员提议可召开临时会议。会议审议事项至少提前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

2江苏中晟高科环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则会议通知。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限并由该委员签字。每一名委员最多接受一名委员委托。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录。会议记录应当包括以

下内容：

（一）会议届次及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。

出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字。会议记录由公司

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董事会秘书保存。保管期限不少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条本工作细则由董事会负责修订解释。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、

规章、规范性文件或《公司章程》相抵触的，按照新颁布的国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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2025年6月

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