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北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二零二六年九月目 录

前 言.................................................. 1

正 文.................................................. 3

一、公司实施本激励计划的主体资格..................................... 3

（一）公司依法设立并有效存续....................................... 3

（二）公司不存在不得实施股权激励的情形.................................. 3

二、本激励计划的内容........................................... 4

（一）本激励计划载明事项......................................... 4

（二）本激励计划具体内容......................................... 5

三、本激励计划涉及的法定程序...................................... 15

（一）已履行的程序........................................... 15

（二）尚需履行的程序.......................................... 16

四、本激励计划涉及的信息披露...................................... 16

五、公司未为激励对象提供财务资助.................................... 17

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................ 17

七、关联董事回避表决情况........................................ 17

八、结论意见............................................17前 言

致：浙江中坚科技股份有限公司

北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中坚科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、

法规和规范性文件及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2026 年限制性股票激励计划事宜（以下简称“激励计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、公司及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提

供的原始书面材料、副本材料、复印材料、口头证言、确认函或证明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2、公司及相关方向本所保证其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致，亦无任何隐瞒、虚假和重大遗漏；其所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明均与事实一致。

3、本所仅就公司本激励计划有关的法律问题发表意见，且依据本法律意见

书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于为出具本法律意见书无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、中坚科技及其相关人士出具的证明文件、口头证言或专业意见出具本法律意见书。

5、本所不对有关法律法规或政策的变化或者调整做出任何预测，也不会据

此做出任何意见或者建议。

6、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本所同意公司部分或全部在其关于本激励计划申请文件及其他材料中自

行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。

8、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。

9、本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

正 文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

中坚科技是一家在中国境内依法设立、经中国证监会批准公开发行 A 股股

票并经深交所核准上市的上市公司，股票代码为 002779。根据浙江省市场监督管理局于 2025 年 07 月 01 日核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中坚科技的基本情况如下：

公司名称 浙江中坚科技股份有限公司

统一社会信用代码 9133000070459138X9

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

成立日期 1997 年 12 月 10 日

营业期限 1997 年 12 月 10 日至无固定期限

法定代表人 吴明根

注册资本 18480 万元

注册地址 浙江省永康市经济开发区名园南大道 10 号

园林机械、农业机械、便携式发电机、智能机器人、非公路

休闲车及零配件的技术研发、制造和销售；货物及技术进出主要经营范围 口业务（分支机构经营地址设在浙江省永康市经济开发区名园北大道 155 号）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所律师核查，中坚科技为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，中坚科技不存在根据中国法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励的情形

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告审

计后出具的标准无保留意见的[2026]京会兴审字第 00120031 号《审计报告》、北

京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报告内部控制出具

的标准无保留意见的[2026]京会兴审字第 00120032 号《内部控制审计报告》、公

司《2025 年年度报告》、公司《2024 年年度报告》、公司《2023 年年度报告》、公

司 2023 年 6 月至今的股东会和董事会决议、公司出具的确认函并经本所律师适当核查，中坚科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中坚科技为依法设立并存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格和条件。

二、本激励计划的内容2026 年 09 月 10 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过《浙江中坚科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，本激励计划的主要内容如下：

（一）本激励计划载明事项经本所律师审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”等内容。

综上，本所律师认为，本激励计划的《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励计划具体内容

1、激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

综上，本所律师认为，本激励计划关于激励对象确定依据的规定符合《管理办法》第八条的规定。

（2）激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计

86 人，具体包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

不能成为本激励计划激励对象的情形如下：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

综上，本所律师认为，本激励计划关于激励对象范围的规定符合《管理办法》

第八条的规定。

（3）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

10 天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划关于激励对象核实的规定符合《管理办法》

第三十六条的规定。

2、激励计划拟授出的权益情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 115.6250 万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 18480.0000 万股的 0.63%。其中首次授予 92.5000 万股，占本激励计划授予总量的 80.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 18480.0000 万股的 0.50%；预留 23.1250 万股，占本激励计划授予总量的 20.00%，约占本激励计划公告时公司股本总额 18480.0000 万股的

0.13%。

根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所律师核查，除本激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司没有本激励计划之外的尚处于有效期内的股权激励计划。

综上，本所律师认为，本激励计划拟授出的权益情况符合《管理办法》第九

条第（三）项、第十二条的规定。

3、激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象可获授限制性股票数量及比例情况如下表所示：

获授的限制性 占本激励计划 占本激励计划姓名 职务 股票数量（万 授出权益数量 公告日股本总股） 的比例 额比例

董事、副总经

李卫峰 5.00 4.32% 0.03%理

职工董事、总

杨海岳 4.00 3.46% 0.02%工程师

董事会秘书、

蔡冠华 2.00 1.73% 0.01%副总经理

白杨婷 财务负责人 2.00 1.73% 0.01%董事会认为需要激励的

79.50 68.76% 0.43%

其他人员（82 人）

预留 23.1250 20.00% 0.13%

合计 115.6250 100.00% 0.63%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

根据《激励计划（草案）》并经公司书面确认，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额

的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的

20.00%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中激励对象获授限制性股票的分配情况符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二

款、第十五条的规定。

4、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

60 个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在

60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励

对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。

（3）限售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（4）解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制

第一个解除限售期 30%

性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制

第二个解除限售期 40%

性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制

第三个解除限售期 30%

性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期 解除限售时间 解除限售比例

自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个

第一个解除限售期 30%月后的首个交易日起至预留授予部分限制

性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制

第二个解除限售期 40%

性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制

第三个解除限售期 30%

性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

B、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

C、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条、第十三条、第十六

条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十二条等的相关规定。

5、限制性股票的授予价格及确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为 40.37 元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股 40.37 元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

A、《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

40.37 元/股；

B、《激励计划（草案）》公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为

36.58 元/股。

综上，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

6、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

A、公司未发生如下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

（v）中国证监会认定的其他情形。

B、激励对象未发生如下任一情形：

（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（vi）中国证监会认定的其他情形。

（2）解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

A、公司未发生如下任一情形：

（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；

（v）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

B、激励对象未发生如下任一情形：

（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（vi）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

C、激励对象的绩效考核要求

（i）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在 2026 年-2029 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标

以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业

第一个解除限售期

首次授予的 收入增长率不低于 25%

限制性股票 以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业

第二个解除限售期

收入增长率不低于 50%

以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业

第三个解除限售期

收入增长率不低于 75%

以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业

第一个解除限售期

收入增长率不低于 50%

预留授予的 以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业

第二个解除限售期

限制性股票 收入增长率不低于 75%

以 2025 年营业收入为基数，2029 年营业

第三个解除限售期

收入增长率不低于 100%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（ii）个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

考核等级 合格 不合格

个人层面解除限售比例 100% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

综上，本所律师认为，本激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、

第十一条的规定。

7、激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事项，《激励计划（草案）》设定了对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整的方法，并明确了相关的调整程序。

综上，本所律师认为，本激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六条、《公司章程》的规定和激励计划的安排等相关规定。

8、其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》还对“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“限制性股票的回购注销”、“附则”等内容进行了规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的上述内容符合《管理办法》

第九条第（一）项、第（十）项、第（十一）项、第（十二）项、第（十三）项、

第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中坚科技已履行下列法定程序：

1、2026 年 09 月 10 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开了第五次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对《激励计划（草案）》发表了核查意见。

2、2026 年 09 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通

过了本激励计划相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

（二）尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，

在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

3、公司董事会发出召开股东会的通知，公告关于实施本激励计划的法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6 个月

内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

5、公司尚需召开股东会当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划依法履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事回避表决，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本激励计划涉及的信息披露

在公司董事会审议通过本激励计划后，公司将及时按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、考核

管理办法等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，就本激励计划持续履行其他相关的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

1、本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关中国法律法规的情形。

2、本激励计划依法履行了现阶段必要的公司内部决策程序，尚待经公司股

东会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

3、公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司

实施本激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上并根据公司书面确认，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形。

七、关联董事回避表决情况

2026 年 09 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过

了本激励计划相关议案。公司董事中拟作为激励对象的关联董事李卫峰、杨海岳已回避表决。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、中坚科技具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；

2、本激励计划的内容符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件

的规定；

3、中坚科技就实行本激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，公司尚

需根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行其他法定程序；

4、本激励计划激励对象的确认依据和范围符合《管理办法》的相关规定；

5、中坚科技已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提

供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助；

6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法

律、法规及规范性文件的情形；

7、公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事

已回避表决；

8、本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；

9、上市公司应按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）（本页无正文，为《北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京竞天公诚（杭州）律师事务所

单位负责人：

项振华

经办律师：

程子毅

经办律师：

毛国安