中坚科技:中坚科技:公司章程修正案

浙江中坚科技股份有限公司

公司章程修正案

根据公司 H股发行上市工作的需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律法规、

规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟对现行《公司章程》进行修订，形成 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》。

拟修订的具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江中坚科技股份有限公司

第一条为维护浙江中坚科技股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《香港联合交易所有限公司证券券法》）、中国证券监督管理委员会（以下上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、简称中国证监会）发布的《上市公司章程指中国证券监督管理委员会（以下简称中国证引》和其他有关规定，制订本章程。

监会）发布的《上市公司章程指引》和其他

有关规定，制订本章程。

第三条公司于2015年6月24日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股

2200万股，于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。

第三条公司于2015年6月24日经中国证监

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备会核准，首次向社会公众发行人民币普通股案，在香港首次公开发行【】股境外上市外

2200万股，于2015年12月9日在深圳证券资股，于【】年【】月【】日在香港联合交交易所上市。

易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。

公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所

上市的股票，以下称为“H股”。

第六条公司注册资本为人民币 18480万元。第六条公司注册资本为人民币【】万元。第十九条公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记管。公司发行的 H股股份可以按照公司股票

结算有限责任公司深圳分公司集中存管。上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条在完成首次公开发行 H 股后，

第二十一条公司股份总数为18480万股，全公司已发行的股份总数为：【】股，全部为部为普通股。普通股，其中 A股普通股【】股，H股普通股【】股。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、中国证监会以及其

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的他公司股票上市地证券交易所及证券监管机其他方式。

构规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，应当按照《公司法》以及其他少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定、公司股票上市地证券监管规则和有关规定和本章程规定的程序办理。

本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，可以依照法律、行政法规、部门规章、是，有下列情形之一的除外：公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司股份：

第二十六条公司收购本公司股份的，应当依第二十六条公司收购本公司股份的，应当依

照《证券法》的规定履行信息披露义务。照《证券法》的规定履行信息披露义务。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监交易方式，或者法律、行政法规、公司股票会认可的其他方式进行。上市地证券监管规则和中国证监会和其他公司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可的其他方式进行。

第二十七条就 A 股股份而言，公司因本章

程第二十五条第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

第二十七条公司因本章程第二十五条第议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会

程第二十五条第（三）项、第（五）项、第会议决议。

（六）项规定的情形收购本公司股份的，经公司依照本章程第二十五条规定收购本公司

2/3以上董事出席的董事会会议决议。股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司购之日起10日内注销；属于第（二）项、第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收（四）项情形的，应当在6个月内转让或者购之日起10日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份数不注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总数的10%，并应项情形的，公司合计持有的本公司股份数不当在3年内转让或者注销。

得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应就 H股股份而言，法律、法规和公司股票上当在3年内转让或者注销。市地证券监管规则对股份回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所有

H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据

（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手第二十八条公司的股份应当依法转让。签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可

结算所（以下简称认可结算所）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第三十条公司公开发行 A 股股份前已发行

第三十条公司公开发行股份前已发行的股的股份，自公司 A股股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市交易之日交易之日起1年内不得转让。

起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者公司股票上市地证券监

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让管规则对股东转让其所持本公司股份另有规

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的除

包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以外。法律、法规和公司股票上市地证券监管及有中国证监会规定的其他情形的除外。

规则另有规定的，从其规定。

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持

第三十二条公司依据证券登记机构提供的有公司股份的充分证据。股东按其所持有股

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持份的类别享有权利，承担义务；持有同一类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股别股份的股东，享有同等权利，承担同种义份的类别享有权利，承担义务；持有同一类务。

别股份的股东，享有同等权利，承担同种义在香港上市的H股股东名册正本的存放地为务。香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

股票的转让和转移，须登记在股东名册内。

公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证

H股股东名册正、副本的一致性。备置于香港的股东名册须可供股东查询，但可容许公司按照香港法例第622章《公司条例》第632条等同的条款暂停办理股东登记手续。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记

及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十四条公司股东享有下列权利：（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

转让、赠与或质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（八）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他权利。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规

律、行政法规的规定。

则的规定。

第三十六条股东会、董事会的会议召集程第三十六条股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章序、表决方式违反法律、行政法规、公司股程，或者决议内容违反本章程的，股东有权票上市地证券监管规则或者本章程，或者决自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤议内容违反本章程的，股东有权自决议作出销。但是，股东会、董事会会议的召集程序之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生股东会、董事会会议的召集程序或者表决方实质影响的除外。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，除外。

公司应当依照法律、行政法规、中国证监会人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，和证券交易所的规定履行信息披露义务，充公司应当依照法律、行政法规、中国证监会分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极和及其他公司股票上市地证券监管规则的规配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处定履行信息披露义务，充分说明影响，并在理并履行相应信息披露义务。判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

会、董事会的决议不成立：（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者规则或者本章程规定的人数或者所持表决权所持表决权数；数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数数未达到《公司法》、公司股票上市地证券或者所持表决权数。监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或

行政法规或者本章程的规定，损害股东利益者本章程的规定，损害股东利益的，股东可的，股东可以向人民法院提起诉讼。

以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、公司股票上市

（一）遵守法律、行政法规和本章程；地证券监管规则和本章程；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规、公司股票上市地证担的其他义务。券监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交依照法律、行政法规和公司股票上市地证券

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市监管规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（七）不得通过非公允的关联（连）交易、

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公损害公司和其他股东的合法权益；

司和其他股东的合法权益；

（九）法律、行政法规、中国证监会、其他

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

他规定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关证监会和证券交易所的规定中关于股份转让于股份转让的限制性规定及其就限制股份转的限制性规定及其就限制股份转让作出的承让作出的承诺。

诺。

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十五）审议法律、行政法规、部门规章和

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定应当由股证券交易所相关业务规则及指南或本章程规东会决定的其他事项。股东会可以授权董事定应当由股东会决定的其他事项。股东会可会对发行公司债券作出决议。

以授权董事会对发行公司债券作出决议。为了提高工作效率，股东会可以通过决议向为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。

董事会作出授权，授权内容应当具体明确。除法律、行政法规、中国证监会及其他公司上述股东会的法定职权不得通过授权的形式股票上市地证券监管规则另有规定外，上述由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其

文件、公司股票上市地证券监管规则或者本他情形。

章程规定的其他情形。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起2个月以内召开临时股东会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他情形。票上市地证券监管规则或本章程规定的其他情形。

第五十二条经全体独立董事过半数同意，独

第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

市地证券监管规则和本章程的规定，在收到定，在收到提议后10日内提出同意或不同意提议后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规、公司股票

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

上市地证券监管规则和本章程的规定，在收规定，在收到提议后10日内提出同意或不同到提议后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东会的书面反馈意见。

时股东会的书面反馈意见。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

市地证券监管规则和本章程的规定，在收到定，在收到请求后10日内提出同意或不同意请求后10日内提出同意或不同意召开临时召开临时股东会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，根据公司

集股东会的，须书面通知董事会，同时向深股票上市地证券监管规则要求向公司股票上圳证券交易所备案。市地证券监管机构备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提及股东会决议公告时，根据公司股票上市地交有关证明材料。证券监管规则要求向公司股票上市地证券监管机构提交有关证明材料。

第五十八条提案的内容应当属于股东会职第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的有关规定。

第五十九条单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

第五十九条单独或者合计持有公司1%以上

收到提案后2日内发出股东会补充通知，公股份的股东，可以在股东会召开10日前提出告临时提案的内容，并将该临时提案提交股临时提案并书面提交召集人。召集人应当在东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、收到提案后2日内发出股东会补充通知，公公司股票上市地证券监管规则或者本章程的

告临时提案的内容，并将该临时提案提交股规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

东会审议。但临时提案违反法律、行政法规如根据公司股票上市地证券监管规则的规定

或者本章程的规定，或者不属于股东会职权股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，范围的除外。

股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第六十条召集人将在年度股东会召开21日

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开

前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。

15日前以公告方式通知各股东。公司计算前述“21日”、“15日”的期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十一条股东会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。公司股票上市地证券监结束当日下午3:00。

管规则另有规定的，从其规定。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反公司注册成立地监管要求的前提下，从其规定。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

管规则及本章程行使表决权。

第六十六条法人股东应由法定代表人或者

第六十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其代理人授权委托书。

的除外）。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。境外法法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东无公章的，可由合法授权人士签署。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备

第六十八条代理投票授权委托书由委托人置于公司住所或者召集会议的通知中指定的

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他地方。

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书委托人为法人的，由其法定代表人或者董事或者其他授权文件、投票代理委托书均需备会、其他决策机构决议授权的人作为代表出置于公司住所或者召集会议的通知中指定的席公司的股东会。

其他地方。如该股东为香港不时制定的有关条例或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证明其获正式授权）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及表决权，如同该人士是公司的个人股东一样。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员并接受股东的质询。在符合公司股票上市地列席会议的，董事、高级管理人员应当列席证券监管规则的前提下，前述人士可以通过并接受股东的质询。

网络、视频、电话或其他具有同等效果的方式出席或列席会议。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：

（四）除法律、行政法规规定、公司股票上

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规市地证券监管规则规或者本章程规定应当以定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

券监管规则规或本章程规定的，以及股东会及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。公司股票上市的证股东会审议影响中小投资者利益的重大事项券监管规则另有规定的，从其规定。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独公司持有的本公司股份没有表决权，且该部计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部数。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》数。

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过根据相关法律法规及公司股票上市地证券监

规定比例部分的股份在买入后的36个月内不管规则要求，若任何股东须就相关议案放弃得行使表决权，且不计入出席股东会有表决表决权、或限制任何股东就指定议案只能够权的股份总数。表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决反前述规定或限制的情况所作出的任何表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者不得计算在内。

中国证监会的规定设立的投资者保护机构可股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应第六十三条第一款、第二款规定的，该超过当向被征集人充分披露具体投票意向等信规定比例部分的股份在买入后的36个月内息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股不得行使表决权，且不计入出席股东会有表东投票权。除法定条件外，公司不得对征集决权的股份总数。

投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管规则规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联（连）交易时，股东会主持人应对关联股东的情况进行事项时，股东会主持人应对关联股东的情况说明，关联股东不应当参与投票表决，也不进行说明，关联股东不应当参与投票表决，得代理其他股东行使表决权，其所代表的有也不得代理其他股东行使表决权，其所代表表决权的股份数不计入有效表决总数；关联的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

股东及代理人不得参加计票、监票。股东会关联股东及代理人不得参加计票、监票。股决议的公告应当充分披露非关联股东的表决东会决议的公告应当充分披露非关联股东的情况。表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据深圳证券交易所股票上（一）董事会应依据深圳证券交易所股票上

市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项事项是否构成关联（连）交易作出判断，在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为作此项判断时，股东的持股数额应以股权登准；记日为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议

的有关事项构成关联交易，则董事会应书面的有关事项构成关联（连）交易，则董事会通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免得其书面答复；回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以（三）董事会应在发出股东会通知前完成以

上规定的工作，并在股东会通知中对此项工上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告；作的结果予以公告；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决（四）股东会对有关关联（连）交易事项进时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决份数后，由出席股东会的非关联股东按本章权的股份数后，由出席股东会的非关联股东程的规定表决。按本章程的规定表决。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交或弃权。

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对证券登记结算机构作为内地与香港股票市场或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决交易互联互通机制股票的名义持有人，或依票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权照香港法律不时生效的有关条例或公司股票利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资束后2个月内实施具体方案。若因法律法规

本公积转增股本提案的，公司将在股东会结和股票上市地证券监管规则的规关联（连）束后2个月内实施具体方案。交易定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日关联（连）交易期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规、或公司股票上市地他内容。证券监管规则或部门规章规定的其他内容。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可第一百条非由职工代表担任的董事由股东

在任期届满前由股东会解除其职务。董事任会选举或者更换，并可在任期届满前由股东期3年，任期届满可连选连任。独立董事连会解除其职务。职工代表董事通过职工代表续任职不得超过6年。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期3年，任期届满可连选连任。独立任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事连续任职不得超过6年。公司股票上市在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照地相关证券监管规则对董事连任另有规定法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的，从其规定。

履行董事职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管

规则、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则和本章程

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，职权牟取不正当利益。

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地

公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，证券监管规则或者本章程的规定，不能利用不能利用该商业机会的除外；

该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他忠实义务。

票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执规、公司股票上市地证券监管规则和本章程行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应常应有的合理注意。当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的董事对公司负有下列勤勉义务：合理注意。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，低人数，或因独立董事辞职导致董事会或者公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2其专门委员会中独立董事所占的比例不符合个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任法律法规、公司股票上市地证券监管规则或导致公司董事会成员低于法定最低人数，在本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法业人士时，在改选出的董事就任前，原董事律、行政法规、部门规章和本章程规定，履仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公行董事职务。司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章、公司股票上市地

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，证券监管规则或者本章程的规定，给公司造给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，董事会由10

名董事组成，其中独立董事4人，设董事长

第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名

1人，董事长由董事会以全体董事的过半数

董事组成，其中独立董事3人，设董事长1选举产生。

人，董事长由董事会以全体董事的过半数选公司董事可包括执行董事、非执行董事和独举产生。

立董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐项；赠等事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章（十五）法律、行政法规、部门规章、公司程或者股东会授予的其他职权。股票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等权

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建限，建立严格的审查和决策程序；重大投资立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，当组织有关专家、专业人员进行评审，并报并报股东会批准。

股东会批准。

（一）除公司股票上市地证券监管规则另有

（一）交易达到下列标准之一的，应当提交规定外，交易达到下列标准之一的，应当提董事会审议并及时披露：

交董事会审议并及时披露：

……

（二）公司资产抵押、对外担保、投资理财、

（二）公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程关联（连）交易、对外捐赠等事项的权限及

序按照相关法律、行政法规、部门规章、证

决策程序按照相关法律、行政法规、部门规

券交易所相关业务规则及指南或《公司章程》章、公司股票上市地证券监管规则或《公司及经公司董事会批准的相关制度规定执行。

章程》及经公司董事会批准的相关制度规定执行。

第一百一十六条董事会每年至少召开2次会第一百一十六条董事会每年至少召开四次议，由董事长召集，于会议召开10日以前书定期会议，大约每季一次，于会议召开14面通知全体董事。日前书面通知全体董事。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券会审议。监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外规定或限制的，从其规定。

第一百二十二条董事会临时会议在保障董第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通信方电话、传真、电子邮件或者其他电子通信方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。在式进行并作出决议，并由参会董事签字。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政字同意该决议的董事人数已达到法律、行政

法规和本章程规定的作出该决议所需的人数法规、公司股票上市地证券监管规则和本章的，则可形成有效决议。程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、其他公司股票上市地证

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

券监管规则、和本章程的规定，认真履行职法规、中国证监会、证券交易所和本章程的责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司小股东合法权益。独立董事的任职条件、提整体利益，保护中小股东合法权益。

名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、中国证监会和其他公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券（八）法律、行政法规、中国证监会、其他交易所和本章程规定的不具备独立性的其他公司股票上市地证券监管规则和本章程规定人员。的不具备独立性的其他人员。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

合下列条件：（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，地证券监管规则和其他有关规定，具备担任具备担任上市公司董事的资格；上市公司董事的资格；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券（六）法律、行政法规、中国证监会、其他交易所和本章程规定的其他条件。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：义务，审慎履行下列职责：（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（四）根据《香港上市规则》的规定审核关议，促进提升董事会决策水平；联（连）交易及其他重大交易；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会、其他本章程规定的其他职责。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（六）法律、行政法规、中国证监会、其他

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规定本章程规定的其他职权。

的其他职权。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联（连）交易；

（一）应当披露的关联交易；

（四）法律、行政法规、中国证监会、其他

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规定本章程规定的其他事项。

的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事

参加的专门会议机制。董事会审议关联（连）参加的专门会议机制。董事会审议关联交易交易等事项的，由独立董事专门会议事先认等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

可。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权及会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

公司股票上市地证券监管规则规定的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立董事2名（其中至少应有1名独立

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为董事是会计专业人士），且不得与公司存在不在公司担任高级管理人员的董事，其中独任何可能影响其独立客观判断的关系，由独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担立董事中会计专业人士担任召集人，至少有任召集人。

一名具备符合公司股票上市地证券监管规则

规定的适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司第一百三十五条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和（五）法律、行政法规、中国证监会、其他本章程规定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司董事会可以根据需要

第一百三十七条公司董事会可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司股票上市地证券监管规则、员会，依照本章程和董事会授权履行职责，本章程和董事会授权履行职责，专门委员会专门委员会的提案应当提交董事会审议决的提案应当提交董事会审议决定。专门委员定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会成员为3名，全部由董事组成，其中提名会成员为3名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。过半数，并由独立董事担任召集人。其中提名委员会应至少有一名不同性别的董事。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、组成（包括技能、知识及经验方面）、协助

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、董事会编制董事会技能表，并就任何为配合高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、公司策略而拟对董事会作出的变动提出建审核，并就下列事项向董事会提出建议：议；

（一）提名或者任免董事；（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，

（二）聘任或者解聘高级管理人员；并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和会提出建议；

本章程规定的其他事项。（三）提名、任免或重新任免董事以及董事（尤其是主席及总经理）继任计划董事；

（四）聘任或者解聘高级管理人员；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）支援公司定期评估董事会表现；

（七）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

提出建议：

（四）法律、行政法规、中国证监会、其他

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规定本章程规定的其他事项。

的其他事项。

第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

下列职权：

（八）公司股票上市地证券监管规则、本章

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

程或者董事会授予的其他职权。

第一百四十九条公司设董事会秘书，由董事

第一百四十九条公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责公司股会决定聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程章及本章程的有关规定。

的有关规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章、公司股票上市地证券监

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公管规则或者本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条公司依照法律、行政法规和第一百五十二条公司依照法律、行政法规、国家有关部门的规定，制定公司的财务会计公司股票上市地证券监管规则和国家有关部制度。门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十三条上述年度报告、中期报告按

第一百五十三条上述年度报告、中期报告按

照有关法律、行政法规、中国证监会及其他

照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳公司股票上市地证券监管规则的规定进行编证券交易所的规定进行编制。

制。

第一百五十五条公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为H股股东委托一名或以上的

第一百五十五条公司持有的本公司股份不收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股参与分配利润。东收取及保管公司就H股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》及

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规公司股票上市地证券监管规则规定的会计师

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。

续聘。

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：出；

（一）以专人送出；（三）公告方式进行

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送（四）以传真或电子邮件方式送出；

出；（五）在符合法律、行政法规、部门规章、

（三）公告方式进行《香港上市规则》的前提下，以公告方式在

（四）以传真或电子邮件方式送出；公司网站、深圳证券交易所指定的网站及香

（五）本章程规定的其他形式。港联交所指定的网站上进行；

（六）公司股票上市地有关监管机构认可或公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由第一百七十四条就公司按照公司股票上市

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮公司通讯的方式而言，在符合公司股票上市件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日地的相关上市规则的前提下，公司可采用电或特快专递服务商签字之日起第2个工作日子方式或在公司网站或者公司股票上市地证为送达日期；公司通知以传真或者电子邮件券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯方式进行的，发送当日为送达日期；公司通发送或提供给公司 H股股东。

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为公司通知以专人送出的，由被送达人在送达送达日期。回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公

司通知以传真或者电子邮件方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十六条公司根据监管机构要求指

定《中国证券报》等至少一家指定报刊以及

深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）、

香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

第一百七十六条公司指定证券时报、巨潮资体。本章程所述“公告”，除文义另有所指讯网（https://www.cninfo.com.cn）、深圳证外，就向 A股股东发出的公告或按有关规定券交易所网站（https://www.szse.cn）及符合及本章程须于中国境内发出的公告而言，是中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告指在深圳证券交易所网站和符合中国证监会

和其他需要披露信息的媒体。规定条件的媒体上发布信息；就向 H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在公司网站、香港联交所网

站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

第一百八十三条公司减少注册资本，应当按

第一百八十三条公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、公司股票上市地证券监管规则股份，法律或者本章程另有规定的除外。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条有下列情形之一的，公司将第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或有关法律、行政法规、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行公司股票上市地证券监管规则修改后，章程政法规的规定相抵触的；规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；

第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

第二百〇二条释义影响的股东，或公司股票上市地证券监管规

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司则定义的控股股东。

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享议或者其他安排，能够实际支配公司行为的有的表决权已足以对股东会的决议产生重大自然人、法人或者其他组织。

影响的股东。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致自然人、法人或者其他组织。公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者联关系。本章程中“关联关系”不仅包含以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致上定义，还包含《香港上市规则》所定义的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股“关连关系”；“关联方”、“关联人”包的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关含《香港上市规则》所定义的“关连人士”；

联关系。“关联（连）交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇九条本章程自公司股东会审议通

第二百〇九条本章程经股东会审议通过之过后，公司发行的 H股股票经中国证监会备日起生效。案并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

浙江中坚科技股份有限公司董事会

二〇二五年十月二十九日