中坚科技:中坚科技:公司章程修正案（2025年6月）

浙江中坚科技股份有限公司

公司章程修正案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关

规定，结合浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟决定对《公司章程》部分条款进行修订。

拟修订的具体内容如下：

修订前修订后

第一条为维护浙江中坚科技股份有第一条为维护浙江中坚科技股份有限公

限公司（以下简称“公司”）、股东和司（以下简称公司）、股东、职工和债权

债权人的合法权益，规范公司的组织人的合法权益，规范公司的组织和行为，和行为，根据《中华人民共和国公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》（以下简称《公司法》）、《中称《公司法》）、《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》（以下简称《证法》（以下简称《证券法》）、中国证券券法》）、中国证券监督管理委员会

监督管理委员会（以下简称中国证监会）（以下简称“中国证监会”）发布的

发布的《上市公司章程指引》和其他有关

《上市公司章程指引》和其他有关规规定，制订本章程。

定，制订本章程。

根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥政治核心作用。

第1页共69页第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币18480万元。

18480万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注

册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表第八条公司的法定代表人由代表公司执人。行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。法定代表人的产生或更换办法同董事长的产生或更换办法。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债承担责任，公司以其全部资产对公司务承担责任。

的债务承担责任。

第2页共69页第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为

即成为规范公司的组织与行为、公司规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东与股东之间权利义务关系的具有法律

东、股东与股东之间权利义务关系的约束力的文件，对公司、股东、董事、高具有法律约束力的文件，对公司、股级管理人员具有法律约束力。依据本章东、董事、监事、高级管理人员具有程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公法律约束力的文件。依据本章程，股司董事、高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是指

人员是指公司的副总经理、总工程公司的总经理、副总经理、总工程师、财

师、财务负责人和董事会秘书。务负责人、董事会秘书。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一股份具一股份应当具有同等权利。同次发行有同等权利。同次发行的同类别股份，每的同种类股票，每股的发行条件和价股的发行条件和价格相同；认购人所认购格应当相同；任何单位或者个人所认的股份，每股支付相同价额。

购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发起人为原永康市中第二十条公司发起人为原永康市中坚工

坚工具制造有限公司全体股东，发起具制造有限公司全体股东，发起人均以原人均以原永康市中坚工具制造有限永康市中坚工具制造有限公司净资产折

公司净资产折股出资。发起人名称、股出资，折合成股份6600万股，每股1

第3页共69页各自认购的股份数、持股比例如下：元，并已在公司注册成立前足额缴纳出…资。发起人名称、各自认购的股份数、持股比例如下：

…第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

担保、补偿或贷款等形式，对购买或保、借款等形式，为他人取得本公司或者者拟购买公司股份的人提供任何资母公司的股份提供财务资助，公司实施员助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会分东大会分别作出决议，可以采用下列别作出决议，可以采用下列方式增加资方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债券转为（五）法律、行政法规及中国证监会规定

股份（与可转换公司债券的发行、转的其他方式。股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规

第4页共69页定）；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份第二十六条公司收购本公司股份的，应的，应当依照《证券法》的规定履行当依照《证券法》的规定履行信息披露义信息披露义务。务。

公司收购本公司股份，可以通过公开公司收购本公司股份，可以通过公开的集的集中交易方式，或者法律、行政法中交易方式，或者法律、行政法规和中国规和中国证监会认可的其他方式进证监会认可的其他方式进行。

行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第公司因本章程第二十三条第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本

第（五）项、第（六）项规定的情形公司股份的，应当通过公开的集中交易方收购本公司股份的，应当通过证券交式进行。

易所集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十五条第

条第（一）项、第（二）项规定的情（一）项、第（二）项规定的情形收购本形收购本公司股份的，应当经股东大公司股份的，应当经股东会决议；公司因会决议；公司因本章程第二十三条第本章程第二十五条第（三）项、第（五）

（三）项、第（五）项、第（六）项项、第（六）项规定的情形收购本公司股

规定的情形收购本公司股份的，可以份的，经2/3以上董事出席的董事会会议依照公司章程的规定或者股东大会决议。

的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照本章程第二十五条规定收购本董事会会议决议。公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十三条规定收当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

购本公司股份后，属于第（一）项情项、第（四）项情形的，应当在6个月内形的，应当自收购之日起10日内注转让或者注销；属于第（三）项、第（五）销；属于第（二）项、第（四）项情项、第（六）项情形的，公司合计持有的形的，应当在6个月内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发行股公司依照本章程第二十三条第（三）份总数的10%，并应当在3年内转让或者

第5页共69页项、第（五）项、第（六）项规定收注销。

购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。

让。

股票如被终止上市，则公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股份作票作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行的份，自股份公司成立之日起1年内不股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。公司公开发行股份前已发行之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上公司董事、高级管理人员应当向公司申报市交易之日起1年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当就任时确定的任职期间每年转让的股份向公司申报所持有的本公司的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份

及其变动情况，在任职期间每年转让总数的25%；所持本公司股份自公司股票的股份不得超过其所持有本公司股上市交易之日起1年内不得转让。上述人份总数的25%；所持本公司股份自公员离职后半年内，不得转让其所持有的本司股票上市交易之日起1年内不得转公司股份。

让。上述人员离职后半年内，不得转法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有的本公司股份，且在公司让其所持本公司股份另有规定的，从其规向证券交易所申报董事、监事和高级定。

管理人员离任信息六个月后的十二月内，上述人员通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

第6页共69页50%。

第二十九条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有5%以上股份的股

管理人员、持有本公司股份5%以上东、董事、高级管理人员，将其持有的本的股东，将其持有的本公司股票或者公司股票或者其他具有股权性质的证券其他具有股权性质的证券在买入后6在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因购入包销售后剩余股票而益。但是，证券公司因购入包销售后持有5%以上股份的，以及有中国证监会剩余股票而持有5%以上股份的，以规定的其他情形的除外。

及有中国证监会规定的其他情形的前款所称董事、高级管理人员、自然人股除外。东持有的股票或者其他具有股权性质的前款所称董事、监事、高级管理人员、证券，包括其配偶、父母、子女持有的及自然人股东持有的股票或者其他具利用他人账户持有的股票或者其他具有

有股权性质的证券，包括其配偶、父股权性质的证券。

母、子女持有的及利用他人账户持有公司董事会不按照本条第一款规定执行

的股票或者其他具有股权性质的证的，股东有权要求董事会在30内执行。

券。公司董事会未在上述期限内执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定有权为了公司的利益以自己的名义直接执行的，股东有权要求董事会在30向人民法院提起诉讼。

日内执行。公司董事会未在上述期限公司董事会不按照本条第一款的规定执内执行的，股东有权为了公司的利益行的，负有责任的董事依法承担连带责以自己的名义直接向人民法院提起任。

诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第7页共69页第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记机构提

提供的凭证建立股东名册，股东名册供的凭证建立股东名册，股东名册是证明是证明股东持有公司股份的充分证股东持有公司股份的充分证据。股东按其据。股东按其所持有股份的种类享有所持有股份的类别享有权利，承担义务；

权利，承担义务；持有同一种类股份持有同一类别股份的股东，享有同等权利的股东，享有同等权利承担同种义承担同种义务。

务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利

（一）依照其所持有的股份份额获得和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东会，并行使相应

或者委派股东代理人参加股东大会，的表决权；

并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议

（三）对公司的经营进行监督，提出或者质询；

建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规

（四）依照法律、行政法规及本章程定转让、赠与或质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股股份；东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅本章程、股东名册、公司计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

债券存根、股东大会会议记录、董事会计账簿、会计凭证；

会会议决议、监事会会议决议、财务连续180日以上单独或者合计持有公司

会计报告；3%以上股份的股东可以要求查阅公司及

（六）公司终止或者清算时，按其所公司全资子公司的会计账簿、会计凭证，持有的股份份额参加公司剩余财产但应当向公司提出书面请求，说明目的。

的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分立决购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

第8页共69页（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》司提供证明其持有公司股份的种类等法律、行政法规的规定。

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议内

决议内容违反法律、行政法规的，股容违反法律、行政法规的，股东有权请求东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方

表决方式违反法律、行政法规或者本式违反法律、行政法规或者本章程，或者章程，或者决议内容违反本章程的，决议内容违反本章程的，股东有权自决议股东有权自决议作出之日起60日内，作出之日起60内，请求人民法院撤销。

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁

第9页共69页定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或事、高级管理人员执行职务时违反法律、

者本章程的规定，给公司造成损失行政法规或者本章程的规定，给公司造成的，连续180日以上单独或合并持有损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请公司1%以上股份的股东有权书面请求审求监事会向人民法院提起诉讼；监事计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损规或者本章程的规定，给公司造成损失失的，股东可以书面请求董事会向人的，前述股东可以书面请求董事会向人民民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，求之日起30日内未提起诉讼，或者情况或者情况紧急、不立即提起诉讼将会紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

第10页共69页使公司利益受到难以弥补的损害的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有前款规定的股东有权为了公司的利权为了公司的利益以自己的名义直接向益以自己的名义直接向人民法院提人民法院提起诉讼。

起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成的，本条第一款规定的股东可以依照前两损失的，本条第一款规定的股东可以款的规定向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管理诉讼。人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法位和股东有限责任损害公司债权人的利

第11页共69页人独立地位和股东有限责任损害公益；

司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者承担的其他义务。

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表已删除

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

第12页共69页东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第13页共69页新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下成。股东会是公司的权力机构，依法行使列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的划；报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案和弥的报酬事项；补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（四）审议批准监事会的报告；决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（六）审议批准公司的利润分配方案者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（九）对公司合并、分立、解散、清担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十）修改本章程；资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事30%的事项；

第14页共69页务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程第四十一条项；

规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出划；

售重大资产超过公司最近一期经审（十三）公司年度股东会可以授权董事会

计总资产30%的事项；决定向特定对象发行融资总额不超过人

（十四）审议批准变更募集资金用途民币3亿元且不超过最近一年末净资产事项；20%的股票，该项授权在下一年度股东会

（十五）审议股权激励计划和员工持召开日失效；

股计划；（十四）审议公司达到下列标准的交易并

（十六）公司年度股东大会可以授权及时披露：

董事会决定向特定对象发行融资总1、交易涉及的资产总额占上市公司最近

额不超过人民币3亿元且不超过最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉一年末净资产20%的股票，该项授权及的资产总额同时存在账面值和评估值在下一年度股东大会召开日失效；的，以较高者为准；

（十七）审议法律、行政法规、部门2、交易标的（如股权）涉及的资产净额规章或本章程规定应当由股东大会占上市公司最近一期经审计净资产的

决定的其他事项。50%以上，且绝对金额超过5000万元，为了提高工作效率，股东大会可以通该交易涉及的资产净额同时存在账面值过决议向董事会作出授权，授权内容和评估值的，以较高者为准；

应当具体明确。上述股东大会的职权3、交易标的（如股权）在最近一个会计不得通过授权的形式由董事会或其年度相关的营业收入占上市公司最近一

他机构和个人代为行使。个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）

第15页共69页占上市公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

上述交易包括：

1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、租入或租出资产；

6、委托或者受托管理资产和业务；

7、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；

8、债权或债务重组；

9、转让或者受让研发项目；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关业务规则及指南或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第16页共69页为了提高工作效率，股东会可以通过决议

向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。上述股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须为，还应当在董事会审议通过后提交经股东会审议通过：

股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）单笔担保额超过公司最近一期担保总额，超过最近一期经审计净资产的

经审计净资产10%的担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一总额，超过公司最近一期经审计净资期经审计总资产的30%以后提供的任何产的50%以后提供的任何担保；担保；

（三）公司及控股子公司的对外担保（三）公司在一年内向他人提供担保的金总额，超过公司最近一期经审计总资额超过公司最近一期经审计总资产30%产的30%以后提供的任何担保；的担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示（四）为资产负债率超过70%的担保对象

资产负债率超过70%的担保对象提提供的担保；

供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

（五）最近12个月内担保金额累计资产10%的担保；

计算超过公司最近一期经审计总资（六）对股东、实际控制人及其关联方提

产30%的担保；供的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联（七）深圳证券交易所或者本章程规定的方提供的担保；其他情形。

（七）深圳证券交易所或者本章程规董事会审议担保事项时，除应当经全体董定的其他情形。事的过半数审议通过外，还应当经出席董

第17页共69页董事会审议担保事项时，除应当经全事会会议的2/3以上董事审议同意并作出

体董事的过半数审议通过外，还应当决议，并及时对外披露。

经出席董事会会议的2/3以上董事审公司股东会审议最近12个月内担保金额

议同意并作出决议，并及时对外披累计计算超过公司最近一期经审计总资露。产的30%时，应当经出席会议的股东所持股东大会审议第一款第（五）项担保表决权的2/3以上通过。

事项时，应当经出席会议的股东所持违反审批权限和审议程序的责任追究机表决权的2/3以上通过。制按照公司对外担保管理制度等相关规违反审批权限和审议程序的责任追定执行。

究机制按照公司对外担保管理制度等相关规定执行。

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在司在事实发生之日起2个月以内召开事实发生之日起2个月以内召开临时股东

临时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数

人数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十四条本公司股东大会召开第五十条本公司股东会召开地点为公司地点为公司住所地或会议通知中确住所地或会议通知中确定的地点。

定的地点。股东会除设置会场以现场形式召开外，还股东大会将设置会场，以现场会议形可以同时采用电子通信方式召开。公司还式召开。公司还将提供网络投票的方将提供网络投票的方式为股东参加股东

第18页共69页式为股东参加股东大会提供便利。股会提供便利。

东通过上述方式参加股东大会的，视发出股东会通知后，无正当理由，现场会为出席。议召开地点不应变更。确需变更的，由召发出股东大会通知后，现场会议召开集人在现场会议召开日前至少2个工作日地点不应变更。确需变更的，由召集公告并说明原因。

人在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东大会。对独立董按时召集股东会。

事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有事会应当根据法律、行政法规和本章权向董事会提议召开临时股东会。对独立程的规定，在收到提议后10日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规

的书面反馈意见。定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在作出开股东大会的通知；董事会不同意召董事会决议后的5日内发出召开股东会的

开临时股东大会的，将说明理由并公通知；董事会不同意召开临时股东会的，告。说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董事会形式向董事会提出。董事会应当根据提出。董事会应当根据法律、行政法规和法律、行政法规和本章程的规定，在本章程的规定，在收到提议后10日内提收到提案后10日内提出同意或不同出同意或不同意召开临时股东会的书面意召开临时股东大会的书面反馈意反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将董事会决议后的5日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召通知，通知中对原提议的变更，应征得审开股东大会的通知，通知中对原提议计委员会的同意。

第19页共69页的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收

董事会不同意召开临时股东大会，或到提议后10日内未作出反馈的，视为董者在收到提案后10日内未作出反馈事会不能履行或者不履行召集股东会会的，视为董事会不能履行或者不履行议职责，审计委员会可以自行召集和主召集股东大会会议职责，监事会可以持。

自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会以上股份的股东有权向董事会请求召开

请求召开临时股东大会，并应当以书临时股东会，并应当以书面形式向董事会面形式向董事会提出。董事会应当根提出。董事会应当根据法律、行政法规和据法律、行政法规和本章程的规定，本章程的规定，在收到请求后10日内提在收到请求后10日内提出同意或不出同意或不同意召开临时股东会的书面同意召开临时股东大会的书面反馈反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应出董事会决议后的5日内发出召开股东会当在作出董事会决议后的5日内发出的通知，通知中对原请求的变更，应当征召开股东大会的通知，通知中对原请得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者在收意。到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东大会，或者合计持有公司10%以上股份的股东有者在收到请求后10日内未作出反馈权向审计委员会提议召开临时股东会，并的，单独或者合计持有公司10%以上应当以书面形式向审计委员会提出。

股份的股东有权向监事会提议召开审计委员会同意召开临时股东会的，应在临时股东大会，并应当以书面形式向收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会提出。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会同意召开临时股东大会的，应东的同意。

在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东会的通知，通知中对原提议的变更，应通知的，视为审计委员会不召集和主持股当征得相关股东的同意。东会，连续90日以上单独或者合计持有

第20页共69页监事会未在规定期限内发出股东大公司10%以上股份的股东可以自行召集

会通知的，视为监事会不召集和主持和主持。

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会，同时会，同时向深圳证券交易所备案。向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例股比例不得低于10%。不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会

会通知及股东大会决议公告时，向深通知及股东会决议公告时，向深圳证券交圳证券交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书将予将予配合。董事会应当提供股权登记配合。董事会应当提供股权登记日的股东日的股东名册。名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本的股东会，会议所必需的费用由本公司承公司承担。担。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合计持有公司

公司3%以上股份的股东，有权向公1%以上股份的股东，有权向公司提出提司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东大会召开10日东，可以在股东会召开10日前提出临时前提出临时提案并书面提交召集人。提案并书面提交召集人。召集人应当在收召集人应当在收到提案后2日内发出到提案后2日内发出股东会补充通知，公股东大会补充通知，告知临时提案的告临时提案的内容，并将该临时提案提交

第21页共69页内容。股东会审议。但临时提案违反法律、行政

除前款规定的情形外，召集人在发出法规或者本章程的规定，或者不属于股东股东大会通知后，不得修改股东大会会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出股东案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本的提案或增加新的提案。

章程第五十二条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程规

会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

监事选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董事候选人充分披露董事、监事候选人的详细资的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；

个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所有

所有股东或其代理人，均有权出席股股东或者其代理人，均有权出席股东会，东大会。并依照有关法律、法规及本并依照有关法律、法规及本章程行使表决章程行使表决权。权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

第22页共69页委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身明其身份的有效证件或证明、股票账份的有效证件或证明；代理他人出席会议户卡；委托代理他人出席会议的，应的，应出示本人有效身份证件、股东授权出示本人有效身份证件、股东授权委委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定人委托的代理人出席会议法定代表人出

代表人委托的代理人出席会议法定席会议的，应出示本人身份证、能证明其代表人出席会议的，应出示本人身份具有法定代表人资格的有效证明；代理人证、能证明其具有法定代表人资格的出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；委托代理人出席会议的，法人股东单位的法定代表人依法出具的代理人应出示本人身份证、法人股东书面授权委托书。

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股

席股东大会的授权委托书应当载明东会的授权委托书应当载明下列内容：

下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东

一审议事项投赞成、反对或弃权票的会议程的每一审议事项投赞成、反对或者指示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

人为法人股东的，应加盖法人单位印为法人股东的，应加盖法人单位印章。

章。

第六十三条代理投票授权委托书第六十八条代理投票授权委托书由委托

第23页共69页由委托人授权他人签署的，授权签署人授权他人签署的，授权签署的授权书或的授权书或者其他授权文件应当经者其他授权文件应当经过公证。经公证的过公证。经公证的授权书或者其他授授权书或者其他授权文件、投票代理委托权文件、投票代理委托书均需备置于书均需备置于公司住所或者召集会议的公司住所或者召集会议的通知中指通知中指定的其他地方。

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管理人员应出席会议，总经理和其他高级管理人当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行职长不能履行职务或不履行职务时，由过半务时，由半数以上董事共同推举的一数董事共同推举的1名董事主持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行职履行职务或不履行职务时，由过半数审计务或不履行职务时，由半数以上监事委员会成员共同推举的1名审计委员会成共同推举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则事规则使股东大会无法继续进行的，使股东会无法继续进行的，经出席股东会经现场出席股东大会有表决权过半有表决权过半数的股东同意，股东会可推数的股东同意，股东大会可推举一人举1人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第六十九条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事会应

第24页共69页事会、监事会应当就其过去一年的工当就其过去一年的工作向股东会作出报作向股东大会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应做出述职报告。

事也应做出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员应在股员应在股东大会上就股东的质询和东会上就股东的质询和建议作出解释和建议作出解释和说明。说明。

第七十二条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录记事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集名或名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会董事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级（三）出席会议的股东和代理人人数、所管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公（四）对每一提案的审议经过、发言要点司股份总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言（五）股东的质询意见或建议以及相应的要点和表决结果；答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相（六）律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议记录内

记录内容真实、准确和完整。出席会容真实、准确和完整。出席或列席会议的议的董事、监事、董事会秘书、召集董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

人或其代表、会议主持人应当在会议议主持人应当在会议记录上签名。会议记记录上签名。会议记录应当与现场出录应当与现场出席股东的签名册及代理

第25页共69页席股东的签名册及代理出席的委托出席的委托书、网络及其他方式表决情况

书、网络及其他方式表决情况的有效的有效资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于10年。

年。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通决

普通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散或者（二）公司的合并、分立、解散或者变更变更公司形式；公司形式；

（三）修改本章程及其附件（包括股（三）本章程及其附件（包括股东会议事东大会议事规则、董事会议事规则及规则、董事会议事规则）的修改；

监事会议事规则）；（四）公司在一年内购买、出售重大资产

（四）分拆所属子公司上市；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）公司在一年内购买、出售重大近一期经审计总资产30%的；

资产或者担保金额超过公司最近一（五）股权激励计划；

期经审计总资产百分之三十的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，

（六）发行股票、可转换公司债券、以及股东会以普通决议认定会对公司产

第26页共69页优先股以及中国证监会认可的其他生重大影响的、需要以特别决议通过的其证券品种；他事项。

（七）以减少注册资本为目的回购股份；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所

相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监

事、高级管理人员和单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第27页共69页第八十条股东会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事事项时，股东会主持人应对关联股东项时，股东会主持人应对关联股东的情的情况进行说明，关联股东不应当参况进行说明，关联股东不应当参与投票表与投票表决，也不得代理其他股东行决，也不得代理其他股东行使表决权，其使表决权，其所代表的有表决权的股所代表的有表决权的股份数不计入有效份数不计入有效表决总数；关联股东表决总数；关联股东及代理人不得参加计

及代理人不得参加计票、监票。股票、监票。股东会决议的公告应当充分披东会决议的公告应当充分披露非关露非关联股东的表决情况。

联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

关联股东的回避和表决程序为：(一)董事会应依据公司深圳证券交易所股

(一)董事会应依据公司股票上市之证票上市规则的规定，对拟提交股东会审议

券交易所股票上市规则的规定，对拟的有关事项是否构成关联交易作出判断，提交股东会审议的有关事项是否构在作此项判断时，股东的持股数额应以股成关联交易作出判断，在作此项判断权登记日准；

时，股东的持股数额应以股权登记日(二)如经董事会判断，拟提交股东会审议准；的有关事项构成关联交易，则董事会应书

(二)如经董事会判断，拟提交股东会面通知关联股东，并就其是否申请豁免回

审议的有关事项构成关联交易，则董避获得其书面答复；

事会应书面通知关联股东，并就其是(三)董事会应在发出股东会通知前完成以否申请豁免回避获得其书面答复；上规定的工作，并在股东会通知中对此项

(三)董事会应在发出股东会通知前完工作的结果予以公告；

成以上规定的工作，并在股东会通知(四)股东会对有关关联交易事项进行表决中对此项工作的结果予以公告；时，在扣除关联股东所代表的有表决权的

(四)股东会对有关关联交易事项进行股份数后，由出席股东会的非关联股东按表决时，在扣除关联股东所代表的有本章程的规定表决。

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将

第28页共69页准，公司将不与董事、总经理和其它不与董事、高级管理人员以外的人订立将高级管理人员以外的人订立将公司公司全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案的方以提案的方式提请股东大会表决。提式提请股东会表决。

案人应当向董事会提供候选董事、监董事会、单独或者合并持有公司1%以上

事的简历和基本情况，董事会应当向股份的股东有权向董事会提出独立董事股东介绍候选董事、监事的简历和基候选人和非独立董事候选人（职工代表担本情况。任的董事除外），董事会经征求被提名人董事会以及单独或者合并持有公司意见后，向股东会提出提案。依法设立的

3%以上股份的股东，有权提出董事投资者保护机构可以公开请求股东委托

候选人名单，董事会、监事会、单独其代为行使提名独立董事的权利。

或者合并持有公司1%以上股份的股提名人在提名董事候选人之前应当取得东，可以提名独立董事候选人名单，该候选人的书面承诺，确认其接受提名，不同提案人所提出的董事候选人名并承诺所披露的董事候选人的资料真实、单应合并；监事会以及单独或者合并完整并保证当选后切实履行董事的职责。

持有公司3%以上股份的股东，有权董事会中的职工代表由公司职工代表大提出由股东代表出任的监事候选人会、职工大会或其他民主形式选举产生。

名单，不同提案人所提出的监事候选股东会就选举董事进行表决时，根据本章人名单应合并；公司工会有权提出由程的规定或者股东会的决议，可以实行累职工担任的监事名单，职工代表担任积投票制。公司单一股东及其一致行动人的监事由职工代表大会民主选举产拥有权益的股份比例在30%以上的，或者生。股东会选举2名以上独立董事的，应当采股东大会选举二名以上董事或监事用累积投票制。

时实行累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举董事或者监事时，每一股份拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使与应选董事或者监事人数相同的表用。适用累积投票制度选举公司董事的具

第29页共69页决权，股东拥有的表决权可以集中使体步骤如下：

用。适用累积投票制度选举公司董（一）投票股东必须在其选举的每名董事事、监事的具体步骤如下：后标注其使用的表决权数目。

（一）投票股东必须在其选举的每名（二）如果该股东使用的表决权总数超过

董事后标注其使用的表决权数目。了其合法拥有的表决权数目，则视为该股

（二）如果该股东使用的表决权总数东放弃了表决权利。

超过了其合法拥有的表决权数目，则（三）如果该股东使用的表决权总数没有视为该股东放弃了表决权利。超过其所合法拥有的表决权数目，则该表

（三）如果该股东使用的表决权总数决票有效。

没有超过其所合法拥有的表决权数（四）表决完毕后，由股东会监票人清点目，则该表决票有效。票数，并公布每个董事候选人的得票情

（四）表决完毕后，由股东大会监票况。依照董事候选人所得票数多少，决定

人清点票数，并公布每个董事候选人当选董事人选，当选董事所得的票数必须的得票情况。依照董事、监事候选人超过出席该次股东会股东所持表决权的所得票数多少，决定当选董事、监事二分之一。如果当选董事人数不足应选人人选，当选董事、监事所得的票数必数，召集人可决定就所缺名额再次进行投须超过出席该次股东大会股东所持票，也可留待下次股东会对所缺名额进行表决权的二分之一。如果当选董事、补选。

监事人数不足应选人数，召集人可决独立董事与非独立董事董事应该分开选定就所缺名额再次进行投票，也可留举、分开投票。

待下次股东大会对所缺名额进行补选。

为保证独立董事当选人数符合公司

章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

第八十三条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不会对

不会对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，若变更，则应当被视为一更应当被视为一个新的提案，不能在个新的提案，不能在本次股东会上进行表本次股东大会上进行表决。决。

第30页共69页第八十六条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决前，决前，应当推举两名股东代表和一名应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监事代表参加计票和监票。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股东与股东有利害关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。

理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公律师、股东代表与监事代表共同负责布表决结果，决议的表决结果载入会议记计票、监票，并当场公布表决结果，录。

决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他通讯方式投票的公司股通过网络或其他通讯方式投票的公东或其代理人，有权通过相应的投票系统司股东或其代理人，有权通过相应的查验自己的投票结果。

投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选举提

事、监事选举提案的，新任董事、监案的，新任董事在股东会会议结束后立即事在股东大会会议结束后立即就任。就任。

第九十四条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为

（一）无民事行为能力或者限制民事能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

用财产或者破坏社会主义市场经济处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执考验期满之日起未逾2年；

行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事

（三）担任破产清算的公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

董事或者厂长、经理，对该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清业的破产负有个人责任的，自该公算完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

第31页共69页年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

责令关闭的公司、企业的法定代表执照、责令关闭之日起未逾3年；

人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未清企业被吊销营业执照之日起未逾3偿被人民法院列为失信被执行人；

年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（五）个人所负数额较大的债务到期施，期限未满的；

未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（六）被中国证监会处以证券市场禁任上市公司董事、高级管理人员等，期限入处罚，期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或部门规章规定的定的其他内容。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、选举、委派或者聘任无效。董事在任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现职期间出现本条情形的，公司解除其本条情形的，公司将解除其职务，停止其职务。履职。

第九十五条董事由股东大会选举或第一百条董事由股东会选举或者更换，更换，并可在任期届满前由股东大会并可在任期届满前由股东会解除其职务。

解除其职务。董事任期3年，任期届董事任期3年，任期届满可连选连任。独满可连选连任。独立董事连续任职不立董事连续任职不得超过6年。

得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届改选，在改选出的董事就任前，原董事仍满未及时改选，在改选出的董事就任应当依照法律、行政法规、部门规章和本前，原董事仍应当依照法律、行政法章程的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高董事职务。级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由经理或者其他高级管理担任的董事，总计不得超过公司董事总数人员兼任，但兼任经理或者其他高级的1/2。

第32页共69页管理人员职务的董事以及由职工代董事会成员中应当有1名公司职工代表，表担任的董事，总计不得超过公司董董事会中的职工代表由公司职工通过职事总数的1/2。工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十六条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠法规和本章程的规定，对公司负有忠实义实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得将公司资金以其个人名义或者个人名义或者其他个人名义开立账其他个人名义开立账户存储；

户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（四）不得违反本章程的规定，未经法收入；

股东大会或董事会同意，将公司资金（四）未向董事会或者股东会报告，并按借贷给他人或者以公司财产为他人照本章程的规定经董事会或者股东会决

提供担保；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

（五）不得违反本章程的规定或未经合同或者进行交易；

股东大会同意，与本公司订立合同或（五）不得利用职务便利，为自己或者他者进行交易；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

（六）未经股东大会同意，不得利用事会或者股东会报告并经股东会决议通

职务便利，为自己或他人谋取本应属过，或者公司根据法律、行政法规或者本于公司的商业机会，自营或者为他人章程的规定，不能利用该商业机会的除经营与本公司同类的业务；外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归（六）未向董事会或者股东会报告，并经

为己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归利益；为己有；

第33页共69页（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应当益；

归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及本章当承担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行董事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

各项经济政策的要求，商业活动不超予的权利，以保证公司的商业行为符合国过营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状况；

确认意见。保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书面确认实、准确、完整；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情完整；

第34页共69页况和资料，不得妨碍监事会或者监事（五）应当如实向审计委员会提供有关情

行使职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及权；

本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条独立董事连续两次未已删除

亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第35页共69页第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会应当在2日内报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，披露有关情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。如如因董事的辞职导致公司董事会低因董事的辞任导致公司董事会成员低于

于法定最低人数、独立董事人数少于法定最低人数，在改选出的董事就任前，董事会成员1/3或独立董事中没有会原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

计专业人士时，在改选出的董事就任规章和本章程规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其续，其对公司和股东承担的忠实义他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞务，在任期结束后并不当然解除，在任生效或者任期届满，应向董事会办妥所任期结束后1年内仍然有效。有移交手续，其对公司和股东承担的忠实董事提出辞职或者任期届满，其对公义务，在任期结束后并不当然解除，在任司商业秘密保密的义务在其任职结期结束后1年内仍然有效。董事在任职期束后仍然有效，直至该秘密成为公开间因执行职务而应承担的责任，不因离任信息。其他义务的持续期间应当根据而免除或者终止。

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后1年内仍然有效。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

第36页共69页在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董章程的规定，给公司造成损失的，应事存在故意或者重大过失的，也应当承担当承担赔偿责任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条公司设董事会，对股第一百零九条公司设董事会，董事会由9东大会负责。名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（三）决定公司的经营计划和投资方损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（五）制订公司的利润分配方案和弥票或者合并、分立、解散及变更公司形式补亏损方案；的方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）在股东会授权范围内，决定公司对

本、发行债券或其他证券及上市方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（七）拟订公司重大收购、收购本公赠等事项；

司股票或者合并、分立、解散及变更（八）决定公司内部管理机构的设置；

第37页共69页公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（八）决定公司因本章程第二十三条事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

第（三）项、第（五）项、第（六）报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提项情形收购公司股份的事项；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总

（九）在本章程或股东大会授权范围工程师、财务负责人等高级管理人员，并内，决定公司对外投资、收购出售资决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股产、资产抵押、对外担保事项、委托东会提交有关董事报酬的数额及方式的

理财、关联交易、对外捐赠等事项；方案；

（十）决定公司内部管理机构的设（十）制定公司的基本管理制度；

置；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经（十二）管理公司信息披露事项；理、董事会秘书及其他高级管理人（十三）向股东会提请聘请或者更换为公员，并决定其报酬事项和惩戒事项；司审计的会计师事务所；

根据总经理的提名，决定聘任或者解（十四）听取公司总经理的工作汇报并检聘公司副总经理、总工程师、财务负查总经理的工作；

责人等高级管理人员，并决定其报酬（十五）法律、行政法规、部门规章、本事项和奖惩事项；拟订并向股东大会章程或者股东会授予的其他职权。

提交有关董事报酬的数额及方式的方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据

第38页共69页需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

外担保事项、委托理财、关联交易、事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

对外捐赠等权限，建立严格的审查和权限，建立严格的审查和决策程序；重大决策程序；重大投资项目应当组织有投资项目应当组织有关专家、专业人员进

关专家、专业人员进行评审，并报股行评审，并报股东会批准。

东大会批准。（一）交易达到下列标准之一的，应当提董事会就公司对外投资、收购出售资交董事会审议并及时披露：

产、资产抵押、委托理财、关联交易、1、交易涉及的资产总额占上市公司最近

对外捐赠的决策权限如下：一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

（一）非关联交易及的资产总额同时存在账面值和评估值

1、交易涉及的资产总额占公司最近的，以较高者为准；

一期经审计总资产的10%以上的；该2、交易标的（如股权）涉及的资产净额交易涉及的资产总额同时存在账面占上市公司最近一期经审计净资产的

值和评估值的，以较高者作为计算数10%以上，且绝对金额超过1000万元，该据。但交易涉及的资产总额占公司最交易涉及的资产净额同时存在账面值和

第39页共69页近一期经审计总资产的50%以上的，评估值的，以较高者为准；

应提交股东大会审议批准。3、交易标的（如股权）在最近一个会计

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的10%且绝对金额超过1000万元；

以上，且绝对金额超过1000万元的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计净利润的10%以上，且绝个会计年度经审计营业收入的50%对金额超过100万元；

以上，且绝对金额超过5000万元的，5、交易的成交金额（含承担债务和费用）应提交股东大会审议批准。占上市公司最近一期经审计净资产的

3、交易标的(如股权)在最近一个会计10%以上，且绝对金额超过1000万元；

年度相关的净利润占公司最近一个6、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度经审计净利润的10%以上，且绝且绝对金额超过100万元的；但交易对金额超过100万元。

标的(如股权)在最近一个会计年度相上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对关的净利润占公司最近一个会计年值计算。

度经审计净利润的50%以上，且绝对(二)公司资产抵押、对外担保、投资理财、金额超过500万元的，应提交股东大关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策会审议批准。程序按照相关法律、行政法规、部门规章、4、交易的成交金额（含承担债务和证券交易所相关业务规则及指南或《公司费用）占公司最近一期经审计净资产章程》及经公司董事会批准的相关制度规

的10%以上，且绝对金额超过1000定执行。

万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的，应提交股东大会审议批准。

5、交易产生的利润占公司最近一个

第40页共69页会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。

6、交易标的（如股权）涉及的资产

净额占上市公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元，该交易涉及的资产净额同

时存在账面值和评估值的，以较高者为准；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，应提交股东大会审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易包括购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、

租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠

与或受赠资产（受赠现金资产除外）、

债权或债务重组、研究与开发项目的

第41页共69页转移、签订许可协议等交易行为。

公司在连续十二个月内发生的交易

标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）关联交易公司与关联自然人发生的单笔成交金额超过交易金额在30万元以上的关联交易事项；或与关联法人发生的

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；公司与关联方

发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应提交股东大会审议批准。

连续十二个月内发生的，与同一关联人进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

（三）对外担保审议除需经公司股东大会审议批准

第42页共69页以外的公司对外担保事项。

上述事项涉及其他法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、公司章程或

者交易所另有规定的，从其规定。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职权：

权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会

（一）主持股东大会和召集、主持董议；

事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）签署公司发行的证券和应由公

司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）除非3名以上董事或2名以上

独立董事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；

（六）董事会授予的其他职权。董事会可以授权董事长在董事会闭会期

间行使本章程第一百〇七条(一)、

(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项规定的职权。

第一百一十三条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行职务或

务或者不履行职务的，由半数以上董者不履行职务的，由过半数董事共同推举事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第43页共69页第一百一十四条董事会每年至少第一百一十六条董事会每年至少召开2

召开两次会议，由董事长召集，于会次会议，由董事长召集，于会议召开10议召开10日以前书面通知全体董事日以前书面通知全体董事。

和监事。

第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十七条代表1/10以上表决权的

决权的股东、1/3以上董事或者监事股东、1/3以上董事或者审计委员会可以

会以及法律、行政法规、部门规章等提议召开董事会临时会议。董事长应当自规定的其他人，可以提议召开董事会接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会议。

10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十八条董事会召开临时董事会

事会会议的通知方式为：口头、电话、会议的通知方式为：口头、电话、专人送

专人送达、邮寄、传真或者电子邮件；达、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限

通知时限为：至少于会议召开前三日为：至少于会议召开前3日通知全体董事

通知全体董事、监事及列席会议人及列席会议人员。

员。情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临董事如已出席会议，并且未在到会前时会议的，可以随时通过电话或者其他方或会时提出未收到会议通知的异议，式发出会议通知，但召集人应当在会议上应视作已向其发出会议通知。作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第44页共69页第一百一十九条董事与董事会会第一百二十一条董事与董事会会议决议议决议事项所涉及的企业有关联关事项所涉及的企业或者个人有关联关系系的，不得对该项决议行使表决权，的，该董事应当及时向董事会书面报告。

也不得代理其他董事行使表决权。该有关联关系的董事不得对该项决议行使董事会会议由过半数的无关联关系表决权，也不得代理其他董事行使表决董事出席即可举行，董事会会议所作权。该董事会会议由过半数的无关联关系决议须经无关联关系董事过半数通董事出席即可举行，董事会会议所作决议过。出席董事会的无关联董事人数不须经无关联关系董事过半数通过。出席董足3人的，应将该事项提交股东大会事会会议的无关联关系董事人数不足3人审议。的，应当将该事项提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决为：举手投票表决或书面投票表决（包括(包括传真投票表决)。传真投票表决）。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达意

达意见的前提下，也可以通过视频、见的前提下，也可以通过视频、电话、传电话、传真或者电子邮件等通讯方式真、电子邮件或者其他电子通信方式进行

进行并作出决议，并由参会董事签并作出决议，并由参会董事签字。在保障字。在保障董事充分表达意见的前提董事充分表达意见的前提下，董事会将拟下，董事会将拟议的决议以书面方式议的决议以书面方式发给所有董事，且签发给所有董事，且签字同意该决议的字同意该决议的董事人数已达到法律、行

第45页共69页董事人数已达到法律、行政法规和本政法规和本章程规定的作出该决议所需

章程规定的作出该决议所需的人数的人数的，则可形成有效决议。

的，则可形成有效决议。

第一百二十一条董事会会议，应由第一百二十三条董事会会议，应由董事

董事本人出席；董事因故不能出席，本人出席；董事因故不能出席，可以书面可以书面委托其他董事代为出席，委委托其他董事代为出席，委托书中应载明托书中应载明代理人的姓名，代理事代理人的姓名，代理事项、授权范围和有项、授权范围和有效期限，并由委托效期限，并由委托人签名或盖章。代为出人签名或盖章。代为出席会议的董事席会议的董事应当在授权范围内行使董应当在授权范围内行使董事的权利。事的权利。董事未出席董事会会议，亦未董事未出席董事会会议，亦未委托代委托代表出席的，视为放弃在该次会议上表出席的，视为放弃在该次会议上的的投票权。

投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借

助类似通讯设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

第46页共69页（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第47页共69页独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

第48页共69页（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第49页共69页新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，

2名及以上独立董事可以自行召集并推举

1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公

第50页共69页司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会可以根据需

要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专

第51页共69页门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会成员为3名，全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

第52页共69页（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十条公司设总经理1名，由董

由董事会聘任或解聘，公司可以根据事会聘任或解聘。

经营需要设若干名副总经理，由董事公司可以根据经营需要设4-6名副总经会聘任或解聘。公司总经理、副总经理，由董事会聘任或解聘。

理、总工程师、财务负责人、董事会公司总经理、副总经理、总工程师、财务

秘书为公司高级管理人员。负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十四第一百四十一条本章程关于不得担任董

条关于不得担任董事的情形，同时适事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

义务和第九十七条（四）～（六）关的规定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十四条总经理对董事会负责，责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组作，组织实施董事会决议，并向董事织实施董事会决议，并向董事会报告工

第53页共69页会报告工作；作；

（二）公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）向董事会提名公司副总经理、总工

（六）提请董事会聘任或者解聘公司程师、财务负责人的人员；

副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

（七）决定聘任或者解聘除应由董事定聘任或者解聘以外的管理人员；

会决定聘任或者解聘以外的负责管（八）本章程或者董事会授予的其他职理人员；权。

（八）本章程或董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括第一百四十六条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大合

大合同的权限，以及向董事会、监事同的权限，以及向董事会的报告制度；

会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公司职

行公司职务时违反法律、行政法规、务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿部门规章或本章程的规定，给公司造责任；高级管理人员存在故意或者重大过成损失的，应当承担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。

第54页共69页公司高级管理人员应当忠实履行职高级管理人员执行公司职务时违反法律、务，维护公司和全体股东的最大利行政法规、部门规章或者本章程的规定，益。公司高级管理人员因未能忠实履给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和束之日起4个月内向中国证监会派出机构

证券交易所报送并披露年度报告，在和证券交易所报送并披露年度报告，在每每一会计年度上半年结束之日起2个一会计年度上半年结束之日起2个月内向月内向中国证监会派出机构和证券中国证监会派出机构和证券交易所报送交易所报送并披露中期报告。并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及深圳证行政法规、中国证监会及深圳证券交易所券交易所的规定进行编制。的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计第一百五十四条公司除法定的会计账簿账簿外，将不另立会计账簿。公司的外，不另立会计账簿。公司的资金，不以资产，不以任何个人名义开立账户存任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十二条公司分配当年税后第一百五十五条公司分配当年税后利润利润时，应当提取利润的10%列入公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计积金。公司法定公积金累计额为公司注册

第55页共69页额为公司注册资本的50%以上的，可资本的50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金年度亏损的，在依照前款规定提取法之前，应当先用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥公司从税后利润中提取法定公积金后，经补亏损。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公积金意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余本章程规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比例股东会违反《公司法》向股东分配利润的，分配，但本章程规定不按持股比例分股东应当将违反规定分配的利润退还公配的除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任股东大会违反前款规定，在公司弥补的董事、高级管理人员应当承担赔偿责亏损和提取法定公积金之前向股东任。

分配利润的，股东必须将违反规定分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司利润分配政第一百五十六条公司利润分配政策为：

策为：（一）利润分配的原则：公司应着眼于长

（一）公司应着眼于长远和可持续发远和可持续发展，综合考虑企业实际情展，综合考虑企业实际情况、发展目况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、标，建立对投资者持续、稳定、科学科学的回报规划与机制，从而对股利分配的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的作出制度性安排，以保证股利分配政连续性和稳定性。

策的连续性和稳定性。（二）利润分配的形式：公司视具体情况

（二）公司视具体情况采取现金、股采取现金、股票、现金与股票相结合的方

票、现金与股票相结合的方式或者法式或者法律、法规允许的其他方式分配股

第56页共69页律、法规允许的其他方式分配股利；利；在符合现金分红的条件下，公司应当

在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

优先采取现金分红的方式进行利润（三）现金分红的条件和比例：

分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（三）公司原则上每年进行一次年度（1）公司当年盈利、累计未分配利润为

利润分配，公司可以根据公司盈利及正值；

资金需求等情况进行中期利润分配。（2）审计机构对公司该年度财务报告出

（四）公司以现金方式分配股利的具具标准无保留意见的审计报告；

体条件为：（1）公司当年盈利、累（3）公司无重大投资计划或重大现金支

计未分配利润为正值；（2）审计机出等事项发生（募集资金投资项目除外），构对公司该年度财务报告出具标准重大投资计划或重大现金支出是指：公司

无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或无重大投资计划或重大现金支出等购买设备累计支出达到或超过公司最近

事项发生（募集资金投资项目除外），一期经审计净资产的10%或总资产的重大投资计划或重大现金支出是指：5%。

公司未来12个月内拟对外投资、收公司每年以现金方式分配的利润应不低

购资产或购买设备累计支出达到或于当年实现的可分配利润的20%，最近3超过公司最近一期经审计净资产的年以现金方式累计分配的利润不少于该3

10%或总资产的5%。公司每年以现年实现的年均可分配利润的60%。

金方式分配的利润应不低于当年实公司董事会应当综合考虑公司所处行业

现的可分配利润的20%，最近三年以特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水现金方式累计分配的利润不少于该平、债务偿还能力、是否有重大资金支出

三年实现的年均可分配利润的60%。安排和投资者回报等因素，区分下列情在公司具有成长性、每股净资产的摊形，提出差异化的现金分红政策：

薄等真实合理因素的条件下，公司可（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资以采用股票股利方式进行利润分配。金支出安排的，进行利润分配时，现金分

（五）公司董事会应当综合考虑公司红在本次利润分配中所占比例最低应达

所处行业特点、发展阶段、自身经营到80%；

模式、盈利水平以及是否有重大资金（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

第57页共69页支出安排等因素，区分下列情形，提金支出安排的，进行利润分配时，现金分

出差异化的现金分红政策：（1）公红在本次利润分配中所占比例最低应达

司发展阶段属成熟期且无重大资金到40%；

支出安排的，进行利润分配时，现金（3）公司发展阶段属成长期且有重大资分红在本次利润分配中所占比例最金支出安排的，进行利润分配时，现金分低应达到80%；（2）公司发展阶段红在本次利润分配中所占比例最低应达

属成熟期且有重大资金支出安排的，到20%。

进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支润分配中所占比例最低应达到40%；出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例为

大资金支出安排的，进行利润分配现金股利除以现金股利与股票股利之和。

时，现金分红在本次利润分配中所占（四）发放股利的具体条件：

比例最低应达到20%；公司发展阶段在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等

不易区分但有重大资金支出安排的，真实合理因素的条件下，公司可以采用股可以按照前项规定处理。票股利方式进行利润分配。

（六）如公司符合现金分红条件但不（五）利润分配时间间隔：

提出现金分红方案，或公司拟分配的公司原则上每年进行1次年度利润分配，现金利润总额低于当年实现的可分公司可以根据公司盈利及资金需求等情

配利润的20%，或最近三年以现金方况进行中期利润分配。

式累计分配的利润少于该三年实现（六）利润分配的决策程序和机制：

的年均可分配利润的60%，公司董事1、公司每年利润分配方案由董事会结合会应就具体原因、留存未分配利润的公司章程的规定、公司盈利及资金需求等

确切用途以及收益情况进行专项说情况提出、拟订。董事会应当认真研究和明，独立董事应当对此发表独立意论证公司现金分红的时机、条件和最低比见，监事会应当审核并对此发表意例、调整的条件及其决策程序要求等事见，并在指定媒体上予以披露。宜。独立董事可以征集中小股东的意见，

（七）股东违规占用公司资金情况提出分红提案，并直接提交董事会审议。

的，公司应当扣减该股东所分配的现2、股东会对利润分配方案进行审议前，金红利，以偿还其占用的资金。公司应当通过多种渠道主动与股东特别

第58页共69页（八）公司每年利润分配方案由董事是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

会结合公司章程的规定、公司盈利及小股东的意见和诉求。

资金需求等情况提出、拟订。董事会3、在审议利润分配方案时，公司应为股应当认真研究和论证公司现金分红东提供网络投票方式进行表决；审计委员

的时机、条件和最低比例、调整的条会应对董事会制定公司利润分配方案的

件及其决策程序要求等事宜，独立董情况及决策程序进行监督；董事会审议利事应当发表明确意见。独立董事可以润分配方案时，须经全体董事过半数表决征集中小股东的意见，提出分红提通过方可提交股东会审议；股东会审议利案，并直接提交董事会审议。股东大润分配方案时，须经出席股东会的股东所会对利润分配方案进行审议前，公司持表决权的1/2以上通过。

应当通过多种渠道主动与股东特别4、如公司符合现金分红条件但不提出现

是中小股东进行沟通和交流，充分听金分红方案，或公司拟分配的现金利润总取中小股东的意见和诉求；在审议利额低于当年实现的可分配利润的20%，或润分配方案时，公司应为股东提供网最近3年以现金方式累计分配的利润少于络投票方式进行表决；监事会应对董该3年实现的年均可分配利润的60%，公事会制定公司利润分配方案的情况司董事会应就具体原因、留存未分配利润

及决策程序进行监督；董事会审议利的确切用途以及收益情况进行专项说明，润分配方案时，须经全体董事过半数并在指定媒体上予以披露。

表决通过方可提交股东大会审议；股5、公司召开年度股东会审议年度利润分

东大会审议利润分配方案时，须经出配方案时，可审议批准下一年中期现金分席股东大会的股东所持表决权的二红的条件、比例上限、金额上限等。年度分之一以上通过。股东会审议的下一年中期分红上限不应

（九）公司根据生产经营情况、投资超过相应期间归属于上市公司股东的净规划和长期发展的需要确需调整利利润。董事会根据股东会决议在符合利润润分配政策（包括现金分红政策）的，分配的条件下制定具体的中期分红方案。

调整后的利润分配政策（包括现金分6、股东违规占用公司资金情况的，公司红政策）不得违反相关法律法规、规应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿范性文件和本章程的有关规定；公司还其占用的资金。

调整利润分配政策（包括现金分红政（七）利润分配政策的调整

第59页共69页策）应由董事会详细论证调整理由并1、公司根据生产经营情况、投资规划和

形成书面论证报告，独立董事和监事长期发展的需要确需调整利润分配政策会应当发表明确意见。公司调整利润（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）的议分配政策（包括现金分红政策）不得违反

案经董事会审议通过后提交公司股相关法律法规、规范性文件和公司章程的

东大会审议，并经出席股东大会的股有关规定。

东所持表决权的三分之二以上通过。2、公司调整利润分配政策（包括现金分股东大会审议调整利润分配政策（包红政策）应由董事会详细论证调整理由并括现金分红政策）有关事项时，公司形成书面论证报告。

应为股东提供网络投票方式进行表3、公司调整利润分配政策（包括现金分决。红政策）的议案经董事会审议通过后提交

（十）公司应当在年度报告中详细披公司股东会审议，并经出席股东会的股东

露现金分红政策的制定及执行情况，所持表决权的2/3以上通过。股东会审议并说明是否符合公司章程的规定或调整利润分配政策（包括现金分红政策）

者股东大会决议的要求，分红标准和有关事项时，公司应为股东提供网络投票比例是否明确和清晰，相关的决策程方式进行表决。

序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条

件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第60页共69页新增第一百五十八条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部审计第一百五十九条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职责务收支和经济活动进行内部审计监权限、人员配备、经费保障、审计结果运督。用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内

第61页共69页部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会事务所，由股东会决定。董事会不得在股不得在股东大会决定前委任会计师东会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第一百六十九条因意外遗漏未向某第一百七十五条因意外遗漏未向某有权有权得到通知的人送出会议通知或得到通知的人送出会议通知或者该等人

者该等人没有收到会议通知，会议及没有收到会议通知，会议及会议作出的决会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第一百七十条公司指定中国证监会第一百七十六条公司指定证券时报、巨

指定的信息披露媒体为刊登公司公潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）、

告和其他需要披露信息的媒体。深圳证券交易所（https://www.szse.cn）及符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由第一百七十九条公司合并，应当由合并

合并各方签订合并协议，并编制资产各方签订合并协议，并编制资产负债表及负债表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司自作出合并决议之日起10合并决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于30日内在指定报

第62页共69页并于30日内在公司指定的媒体上公刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30告。债权人自接到通知书之日起30日内，日内，未接到通知书的自公告之日起未接到通知书的自公告之日起45日内，

45日内，可以要求公司清偿债务或者可以要求公司清偿债务或者提供相应的

提供相应的担保。担保。

第一百七十三条公司合并时，合并第一百八十条公司合并时，合并各方的

各方的债权、债务，由合并后存续的债权、债务，应当由合并后存续的公司或公司或者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产第一百八十一条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司自作出分立决议之日起10日内日起10日内通知债权人，并于30日通知债权人，并于30日内在指定报刊上内在公司指定的媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册第一百八十三条公司减少注册资本，将资本时，必须编制资产负债表及财产编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30指定报刊上或者国家企业信用信息公示日内在公司指定的媒体上公告。债权系统公告。债权人自接到通知书之日起30人自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45接到通知书的自公告之日起45日内，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

第63页共69页少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解散：

散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或散；者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续

第64页共69页闭或者被撤销；存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司10%以上表

继续存续会使股东利益受到重大损决权的股东，可以请求人民法院解散公失，通过其他途径不能解决的，持有司。

公司全部股东表决权10%以上的股公司出现前款规定的解散事由，应当在10东，可以请求人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一第一百八十九条公司有本章程第一百八

百七十八条第（一）项情形的，可以十八条第（一）项、第（二）项情形的，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作

2/3以上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八十

七十八条第（一）项、第（二）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。的，应当在解散事由出现之日起15董事为公司清算义务人，应当在解散事由日内成立清算组，开始清算。清算组出现之日起15日内组成清算组进行清算。

由董事或者股东大会确定的人员组清算组由董事组成，但是本章程另有规定成。逾期不成立清算组进行清算的，或者股东会决议另选他人的除外。

债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给公司人员组成清算组进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条清算组在清算期第一百九十一条清算组在清算期间行使

间行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

第65页共69页（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条清算组应当自成立第一百九十二条清算组应当自成立之日

之日起10日内通知债权人，并于60起10日内通知债权人，并于60日内在符日内在公司指定的媒体上公告。债权合中国证监会规定条件的媒体上或者国人应当自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知书之日起30日内，未接到内，向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有关事当对债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发现后，发现公司财产不足清偿债务的，公司财产不足清偿债务的，应当依法向人应当依法向人民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当将算组应当将清算事务移交给人民法清算事务移交给人民法院指定的破产管院。理人。

第一百八十五条公司清算结束后，第一百九十五条公司清算结束后，清算

清算组应当制作清算报告，报股东大组应当制作清算报告，报股东会或者人民

第66页共69页会或者人民法院确认，并报送公司登法院确认，并报送公司登记机关，申请注记机关，申请注销公司登记，公告公销公司登记。

司终止。

第一百八十六条清算组成员应当忠第一百九十六条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公司造或者其他非法收入，不得侵占公司财成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或产。者重大过失给债权人造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。