运动·快乐·梦想
北京三夫户外用品股份有限公司
章程修正案
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会
议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。为进一步完善法人治理结构，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订并办理工商变更登记，修订内容如下：
序号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容第十八条公司或公司的子公司（包括公司第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
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或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任的人提供任何资助。何资助。
第二十二条公司收购本公司股份，可以选
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易择下列方式之一进行：（一）深圳证券交易
2方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）的其他方式进行。
中国证监会认可的其他方式。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
46个月内又买入，由此所得收益归本公司所
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；第三十条公司股东享有下列权利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的形式的利益分配；
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表决权；股东可向其他股东公开征集其合法（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
享有的股东大会召集权、提案权、提名权、东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相……有偿的方式进行征集；
……
第三十七条公司的控股股东、实际控制人第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不
6员不得利用其关联关系损害公司利益。违反得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第1页共5页运动·快乐·梦想责任。
第三十九条公司下列对外担保行为，应当第三十九条公司下列对外担保行为，应当在董在董事会审议通过后提交股东大会审议。事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总保总额，超过公司最近一期经审计净资产的额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后
50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
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（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产10%的担保；产10%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
供的担保；超过70%的担保对象提供的担保；
…………
第四十一条有下列情形之一的，公司在
第四十一条有下列情形之一的，公司在事实事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
程所定人数的2/3（即5名）时；
本章程所定人数的2/3（即5名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
8（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份东请求时；
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
第四十四条独立董事有权向董事会提议召开临
第四十四条独立董事有权向董事会提议召
时股东大会，独立董事行使该职权的，应经全体开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
9股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
政法规和本章程的规定，在收到提议后10规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。
见。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
10股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
1/2以上通过。过。
第七十七条股东大会审议有关关联交易第七十七条股东大会审议有关关联交易事项事项时关联股东不应当参与投票表决其时关联股东不应当参与投票表决其所代表的所代表的有表决权的股份数不计入有效表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决总数；股东大会决议的公告应当充分披露会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
11非关联股东的表决情况。情况。
…………
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东股东大会的非关联股东有表决权的股份数大会的非关联股东有表决权的股份数的过半数
的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非
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加股东大会的非关联股东有表决权的股份关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
数的2/3以上通过；
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方
第七十九条董事、监事候选人名单以提案式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：
各届董事、监事提名的方式和程序为：
……
12……
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单
合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提
独或合计持有公司发行在外股份1％以上的名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股股东提名；
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第九十二条公司董事为自然人，有下列情形之
第九十二条公司董事为自然人，有下列情一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
……
……
（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董
13（八）被中国证监会处以证券市场禁入处
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期罚，期限未满的；
限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
上市公司董事、监事和高级管理人员；
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞
第九十七条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报事会将在2日内披露有关情况。
告。董事会将在2日内披露有关情况。
14……
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起六达董事会时生效。
十日内完成补选。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易
4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送
所报送并披露公司年度报告。在每一会计年并披露公司年度报告。在每一会计年度上半年结度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
15束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深
派出机构和深圳证券交易所报送并披露半圳证券交易所报送并披露半年度中期报告。上述年度中期报告。上述年度报告、中期报告按年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司利润分配具体政策第一百五十六条公司利润分配具体政策如
如下：下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或票或者现金与股票相结合的方式分配股利。者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件在有条件的情况下，公司可以进行中期利润的情况下，公司可以进行中期利润分配。
16分配。（二）利润分配的条件和比例：
（二）公司现金分红的具体条件和比例：1、现金分配的条件和比例：
如无重大投资计划或重大现金支出等事项公司应积极推行以现金方式分配利润，当满足发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现正的情况下，且现金充裕，实施现金分红不金方式：
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会影响公司后续持续经营，采取现金方式分（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润配股利，每年以现金方式分配的利润不少于（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后当年实现的可供分配利润的10%。公司最近利润）为正值；
三年以现金方式累计分配的利润不少于最（2）公司累计可供分配利润为正值；
近三年实现的年均可分配利润的30%。（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报重大投资计划或重大现金支出指以下情形告出具无保留意见的审计报告；
之一：（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买项发生。
资产等交易累计支出达到或超过公司最近重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
一期经审计净资产的50%，且超过5000万（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资元；产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经
2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买审计净资产的50%，且超过5000万元；
资产等交易累计支出达到或超过公司最近（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
一期经审计总资产的50%。产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经重大投资计划或重大现金支出需经公司董审计总资产的50%。
事会批准并提交股东大会审议通过。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展批准并提交股东大会审议通过。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配重大资金支出安排等因素，区分下列情形，的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少分红政策：于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金2、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、本次利润分配中所占比例最低应达到80%；是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在出差异化的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在分配中所占比例最低应达到80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，可以按照前项规定处理。分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发放股票股利的具体条件：（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票分配中所占比例最低应达到20%；
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排在满足上述现金分红的条件下，提出股票股的，可以按照前项规定处理。
利分配预案。3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分
配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与
第4页共5页运动·快乐·梦想持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%；
（3）当年经营性现金流为负。
第一百五十七条公司利润分配方案的审议程
序：
（一）公司利润分配预案由董事会提出，监事会
第一百五十七条公司利润分配方案的审议应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案
程序：经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案
需事先征求独立董事和监事会的意见，独立可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权董事应对利润分配预案发表独立意见，监事发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采会应对利润分配预案提出审核意见。利润分纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记配预案经二分之一以上独立董事及监事会载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披审核同意，并经董事会审议通过后提请股东露。
大会审议。公司董事会、监事会和股东大会（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情
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对利润分配政策的决策和论证过程中应当况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计的意见。投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
（二）公司因前述第一百五十五条规定的特意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进予以披露。
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确（三）公司召开年度股东大会审议年度利润分
切用途及预计投资收益等事项进行专项说配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的明，经独立董事发表意见后提交股东大会审条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会议，并在公司指定媒体上予以披露。审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百五十八条公司利润分配方案的实第一百五十八条公司利润分配方案的实施：
施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
18公司股东大会对利润分配方案作出决或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下议后，公司董事会须在股东大会召开后2个一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在月内完成股利（或股份）的派发事项。2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
除此之外，本公司章程中的其他条款不变。
为顺利办理公司章程修订后的工商变更等相关事宜，现提请股东大会授权公司管理层办理此次工商变更的相关事项，包括但不限于向主管市场监督管理局提交此次变更公司章程的登记及备案有关文件，办理公司相关登记和备案手续。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二四年一月十三日
