运动·快乐·梦想
证券代码：002780证券简称：三夫户外公告编号：2024-028
北京三夫户外用品股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日以电子邮件方式
向全体董事发出召开第五届董事会第三次会议通知，会议于2024年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长张恒主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中张恒先生、何枫先生以现场方式参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理张恒先生提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》公司《2023年度董事会工作报告》内容详见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”。
独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2023年度股东大会上述职。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年财务状况、经营成果以及现金流量。
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《2023年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的净利润为36533966.95元，合并报表期末未分配利润为17657308.28元。母公司实现净利润-72500012.77元，加年初未分配利润32017024.39元，母公司2023年期末可供分配利润为-40482988.38元。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
董事会审议该议案前，公司已召开独立董事专门会议审议该议案，独立董事对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审核，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
董事会审议该议案前，公司已召开审计委员会会议审议通过该议案，全体委员一致同意将该议案提交董事会审议。
董事会审议该议案前，公司已召开独立董事专门会议审议该议案，独立董事对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《2023年度内部控制自我评价报告》、审计机构出具的内部控制审计报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年年度报告全文及其<摘要>的议案》经审核，董事会认为：公司《2023年年度报告全文及其<摘要>》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》全文及《2023年年度报告摘要》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第2页共5页运动·快乐·梦想本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（七）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审核，董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告》、保荐机构出具的核查意见、
审计机构出具的鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
董事会审议该议案前，公司已召开独立董事专门会议审议该议案，独立董事对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》、《关于计提资产减值准备合理性的说明》内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况的报告>的议案》《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》，关联独立董事张博、钟节平、何枫回避表决《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》经审核，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》
为满足子公司日常经营及未来发展需要，公司计划对合并报表范围内的子公司向银行等金融机构进行融资需求时提供担保，担保总额度为7000万元人民币。本事项将提请股东大会
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批准公司董事会授权公司经营管理层或相应子公司负责人根据公司实际经营情况的需要，在额度范围内签署上述担保相关的合同及法律文件，授权有效期与上述额度有效期一致，为自
2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
董事会审议该议案前，公司已召开独立董事专门会议审议该议案，独立董事对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于延长公司2023年向特定对象发行A股股票决议有效期的议案》，关联董事张恒回避表决鉴于公司2023年向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期即将到期，为保持本次向特定对象发行A股股票相关工作的连续性和有效性，公司拟延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期，上述有效期自2023年度股东大会审议通过之日起12个月。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票的其他内容保持不变。
董事会审议该议案前，公司已召开独立董事专门会议审议该议案，独立董事对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《关于延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，关联董事张恒回避表决鉴于公司2023年向特定对象发行A股股票提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行A股股票具体事宜的有效期即将到期，为保持本次向特定对象发行A股股票相关工作的连续性和有效性，公司拟延长授权董事会全权办理向特定对象发行A股股票事项的有效期，上述有效期自2023年度股东大会审议通过之日起12个月。除延长上述有效期外，本次向特定对象发行A股股票的其他内容保持不变。
董事会审议该议案前，公司已召开独立董事专门会议审议该议案，独立董事对本议案发表了同意的意见，并一致同意将该议案提交董事会审议。
《关于延长2023年向特定对象发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
第4页共5页运动·快乐·梦想本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司、控股子公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保的议案》经审核，董事会认为：公司、上海悉乐文化发展有限公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保事项，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决咸宁悉乐文化旅游有限公司业务需求，可进一步改善其经济效益。公司对咸宁悉乐文化旅游有限公司有绝对控制权，为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力。因此，同意公司、控股子公司上海悉乐文化发展有限公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保事项。
《关于公司、控股子公司为咸宁悉乐文化旅游有限公司提供担保的公告》内容详见巨潮
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本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月24日（星期五）下午14：30在公司会议室召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第五届董事会第三次会议决议
2.公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议记录
3.公司审计委员会2024年第三次会议决议特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
