信达证券股份有限公司

关于

北京三夫户外用品股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）（北京市西城区宣武门西大街甲 127号金隅大厦 B座）二〇二五年十一月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号）批复，同意北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐人（主承销商）”）

作为公司本次发行的保荐人（主承销商），对本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为三夫户外本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文

件的规定以及发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议、本次发行的发行方案的规定。

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次共发行人民币普通股（A 股）7774227 股，全部由张恒认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的

70%。

（三）发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即

2023年5月5日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日

5-1股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象1名，为张恒，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为72999991.53元，扣除相关发行费用人民币

3586484.32元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币69413507.21元。

（六）限售期本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。

此外，本次发行对象张恒已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体为：“1、自本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本人于本次发行前持有的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。2、在上述锁定期内，本人于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”

（七）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

（八）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额及发行股份限售期安排等符合《证券法》《证券发行与承销5-2管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定

和发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议等相关规定。

二、本次发行履行的程序

（一）本次发行履行的内部决策程序2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于＜公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案＞的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

2024年1月11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项。

2024年4月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有

效期延期相关事项。

2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。

2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过本次发行修订相关事项。

2025年4月24日，公司第五届董事会十四次会议审议通过本次发行决议有

效期延期相关事项。

2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。

5-3（二）本次发行监管部门审核及注册过程2025年6月9日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年7月21日，中国证监会出具了《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号），同意本次发行申请。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并经深交所审核通过以及中国证监会的同意注册，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权。

三、本次发行的发行过程

作为发行人本次发行的主承销商，信达证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次发行工作。

（一）缴款通知书发送过程发行人和主承销商于2025年11月20日向深交所报送启动本次发行相关文件。

发行人和主承销商在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，于2025年11月20日向发行对象张恒发送《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求张恒于2025年11月24日17:00前将认购款以现金方式全额缴付至信达证券指定银行账户。

（二）获配情况2023年5月4日及2024年8月27日，发行人与张恒分别签署了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了明确约定。

5-4本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币9.39元/股，最终

发行数量为7774227股，募集资金总额为72999991.53元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1张恒777422772999991.53

合计777422772999991.53

（三）本次发行缴款、验资情况2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0013号）。经审验，截至 2025年 11月 24日 17时止，保荐人信达证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象张恒缴付的认购

资金72999991.53元。2025年11月24日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。

2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就三夫户外本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0012号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至2025年11月25日止，公司向张恒发行7774227股人民币普通股，确定发行价格为9.39元/股，募集资金总额为人民币72999991.53元，扣除各项发行费用人民币3586484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69413507.21元，其中：新增注册资本人民币7774227.00元，增加资本公积人民币

61639280.21元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款过程合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

5-5四、本次发行的发行对象的核查

（一）发行对象的主体资格

本次向特定对象发行的发行对象为张恒，其概况如下：

张恒先生，男，出生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码110108197011******。1997年7月至2011年6月，任发行人总经理；2011年6月至今，任发行人董事长、总经理。

（二）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I、II、III类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。

三夫户外本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。经核查，保荐人（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。张恒属于专业投资者 II，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合本次发行的投资者适当性要求。

（三）发行对象的私募备案核查情况

张恒作为本次向特定对象发行股票的发行对象，以其自有及自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（四）发行对象反洗钱核查情况

保荐人（主承销商）已对发行对象提供的反洗钱资料进行了核查，张恒符合且承诺遵守国家反洗钱相关规定。

5-6（五）发行对象资金来源的说明

张恒认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括个人薪酬、积累等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象张恒已出具承诺：

“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司

或利益相关方资金用于本次认购的情形；

3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；

5、本人不存在以下情形：

（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形；

（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”发行人已出具《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

5-7（六）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

截至2025年10月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

五、本次发行过程中的信息披露2025年6月9日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人于2025年6月10日进行了公告。

2025年7月23日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号）批复，同意本次发行申请，发行人于2025年7月24日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

5-8六、结论意见

保荐人（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进

行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行过程合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》

及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的发行方案的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。

综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）5-9（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人：

黄沁玙

保荐代表人：

韩晓坤李旭

法定代表人：

林志忠信达证券股份有限公司年月日