北京市竞天公诚律师事务所

关于北京三夫户外用品股份有限公司

向特定对象发行股票之

发行过程和认购对象合规性的

法律意见书北京市竞天公诚律师事务所

二〇二五年十一月中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025

电话:（86-10）5809-1000传真:（86-10）5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

致：北京三夫户外用品股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受北京三夫户外用品股份有

限公司（以下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次向特定对象发行股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次发行股票的相关事项出具本法律意见书。

依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下称“《实施细则》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下称“本法律意见书”）。

发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完

3-1整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本法律意见书中如无特别说明，“元”均指的是人民币“元”。

3-2正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1、2023年5月4日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于北京三夫户外用品股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于北京三夫户外用品股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等本次发行相关议案。

2、2023年5月25日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了上述与

本次发行相关的议案。

3、2024年1月11日，发行人于召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》等相关议案，对发行人本次发行的相关文件进行了调整。

4、2024年4月28日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了

《关于延长公司 2023 年向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，对本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行事项的有效期进行了延长。

3-35、2024年5月24日，发行人召开2023年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。

6、2024年8月27日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等本次发行相关议案。

7、2025年4月24日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于延长公司 2023 年向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，对本次发行的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行事项的有效期进行了延长。

8、2025年5月16日，发行人召开2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年向特定对象发行 A股股票决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。

（二）本次发行的其他批准和授权

2025年6月9日，深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市审核中心出具《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行审核后，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年7月21日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）出

具《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意公司本次发行申请。

基于上述，本所认为本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》

3-4《实施细则》及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的决策、审批程序，获

得了全部必要的批准和授权，本次发行的实施条件齐备。

二、本次发行的承销机构经核查，发行人已与本次发行的承销机构信达证券股份有限公司（以下称“信达证券”或“主承销商”）签订承销协议，聘请其为本次发行的主承销商。

本所律师查验了主承销商的《营业执照》《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。

三、本次发行的发行价格、数量和认购对象

（一）本次发行的发行价格、发行数量本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年5月5日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次共发行人民币普通股（A股）7774227 股，全部由张恒认购，未超过本次发行前公司股份总数的30%，符合中国证监会的相关规定。

（二）本次发行的认购对象

1、基本情况

本次发行对象1名，为发行人的控股股东、实际控制人张恒，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，张恒的基本情况如下：

张恒，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为1101081970********，住所为北京市朝阳区，现任发行人董事长、总经理。

2、认购对象不属于私募投资基金张恒作为本次发行的发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行备案程序。

3、认购对象与发行人关系

截至本次发行前，张恒持有发行人32676248股股份，占发行人股份总数

3-5的20.74%，为发行人的控股股东、实际控制人。本次发行完成后，张恒控制发

行人股份比例为24.46%，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。

4、认购对象资金来源

张恒认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得、股东投资等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象张恒已出具承诺：

“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司

或利益相关方资金用于本次认购的情形；

3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；

5、本人不存在以下情形：

（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形；

（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”发行人已披露《关于本次向特定对象发行 A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”基于上述，本所认为，本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定、深交所审核意见及中国证监会批复、

3-6发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》。

四、本次发行的发行过程

（一）股份认购协议2023年5月4日及2024年8月27日，发行人与张恒签署了《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“《股份认购协议》”）及补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了明确约定。

2025年7月21日，本次发行取得中国证监会同意注册的批复。发行人与张

恒签署的《股份认购协议》及补充协议约定的生效条件已成就。

（二）发送缴款通知书发行人和主承销商于2025年11月20日向深交所报送相关文件启动本次发行。

发行人和主承销商在本所律师的见证下，于2025年11月20日向发行对象张恒发出《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求张恒于2025年11月24日17:00前将认购款以现金方式全额缴付至信达证券指定银行账户。

（三）获配情况

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币9.39元/股，最终发行数量为7774227股，募集资金总额为72999991.53元，未超过发行方案中募集资金规模，发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1张恒777422772999991.53

合计777422772999991.53

（四）缴款与验资情况2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0013 号）。经审验，截至 2025 年 11 月 24 日 17 时止，保荐人信达证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象张恒缴付的认购

资金72999991.53元。2025年11月24日，主承销商已将上述认购款项扣除

3-7承销费后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。

2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就三夫户外本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0012 号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至2025年11月25日止，公司向张恒发行7774227股人民币普通股，确定发行价格为9.39元/股，募集资金总额为人民币72999991.53元，扣除各项发行费用人民币3586484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币

69413507.21元，其中：新增注册资本人民币7774227.00元，增加资本公

积人民币61639280.21元。

经核查，本所认为，发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。

五、结论意见经核查，本所认为，发行人本次发行履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准和授权，本次发行的实施条件齐备；保荐人（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次发行的发行价格、数量和认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定、深交所审核意见及中国证监会

批复、发行人股东大会决议以及发行人《公司章程》；发行人本次发行的发行过

程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。

本法律意见书正本一式三份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）3-8（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：_____________赵洋

经办律师（签字）：_____________甄朝勇

经办律师（签字）：_____________王鹏

经办律师（签字）：_____________马宏继

二〇二五年月日