三夫户外:北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书

股票简称：三夫户外股票简称：002780

北京三夫户外用品股份有限公司

（北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼）

向特定对象发行 A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）（北京市西城区宣武门西大街甲127号1幢5层）

二〇二五年十二月三夫户外向特定对象发行股票上市公告书特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：7774227股

2、发行价格：人民币9.39元/股

3、募集资金总额：人民币72999991.53元

4、募集资金净额：人民币69413507.21元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：7774227股

2、股票上市时间：2025年12月12日（上市首日），新增股份上市日公司

股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。

四、股权结构情况

截至2025年10月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%。

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

2三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

释义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

三夫户外、公司、发行指北京三夫户外用品股份有限公司

人、上市公司

发行对象、认购对象指张恒

本次发行、本次向特定指公司本次向特定对象发行股票的行为对象发行股票

北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A股股票发本上市公告书指上市公告书

报告期指2022年、2023年、2024年及2025年1-6月定价基准日指本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

股东大会/股东会指北京三夫户外用品股份有限公司股东大会/股东会董事会指北京三夫户外用品股份有限公司董事会审计委员会指北京三夫户外用品股份有限公司审计委员会监事会指北京三夫户外用品股份有限公司监事会公司章程指北京三夫户外用品股份有限公司章程

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则《实施细则》指

（2025年修订）》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

除特别说明外，本发行情况报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第一节公司基本情况.............................................6

第二节本次新增股份发行情况.........................................7

一、发行股票的种类和面值..........................................7

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

三、本次发行的发行过程...........................................8

四、发行对象及发行方式...........................................9

五、发行价格及定价原则...........................................9

六、发行数量................................................9

七、募集资金和发行费用...........................................9

八、本次募集资金到位及验资情况......................................10

九、上市地点...............................................10

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..............................10

十一、新增股份登记及托管情况.......................................10

十二、发行对象基本情况..........................................11

十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见.................................13

十四、发行人律师的合规性结论意见.....................................13

第三节本次新增股份上市情况........................................14

一、新增股份上市批准情况.........................................14

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................14

三、新增股份的上市时间..........................................14

四、新增股份的限售安排..........................................14

第四节本次股份变动情况及其影响......................................16

一、本次发行前，公司前十大股东持股情况..................................16

二、本次发行后，公司前十大股东持股情况..................................16

三、本次发行前后股本结构变动情况.....................................17

四、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况...........................17

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...............................17

第五节财务会计信息分析..........................................19

一、主要财务数据.............................................19

二、管理层讨论与分析...........................................21

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................23

一、保荐人（主承销商）..........................................23

二、发行人律师..............................................23

三、审计及验资机构............................................23

第七节保荐人的上市推荐意见........................................25

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况.................................25

4三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见..............................25

第八节其他重要事项............................................26

第九节备查文件..............................................27

一、备查文件目录.............................................27

二、备查文件地点及时间..........................................27

5三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第一节公司基本情况（中文）北京三夫户外用品股份有限公司发行人名称（英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co. Ltd成立日期2001年6月22日

注册地址北京市西城区马甸南村4号楼-5号（德胜园区）办公地址北京市昌平区陈家营西路3号院23号楼法定代表人张恒董事会秘书秦亚敏注册资本157587486元股票简称三夫户外股票代码002780股票上市地深圳证券交易所邮政编码100192

电话010-87409280

传真010-87409200-3030

公司网址 www.sanfo.com

公司电子邮箱 sanfoirm@sanfo.com

许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织

品及原料销售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；

经营范围组织体育表演活动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售；食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

6三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第二节本次新增股份发行情况

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序2023年5月4日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于＜公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案＞的议案》等与本次发行相关的事项。

2023年5月25日，公司2022年度股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。

2024年1月11日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过本次发行修订相关事项。

2024年4月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过本次发行决议有

效期延期相关事项。

2024年5月24日，公司2023年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。

2024年8月27日，公司第五届董事会第八次会议审议通过本次发行修订相关事项。

2025年4月24日，公司第五届董事会十四次会议审议通过本次发行决议有

效期延期相关事项。

2025年5月16日，公司2024年度股东大会审议通过本次发行决议有效期延期相关事项。

7三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

（二）监管部门的审核及注册过程2025年6月9日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京三夫户外用品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年7月21日，中国证监会出具了《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号），同意本次发行申请。

三、本次发行的发行过程

（一）缴款通知书发送过程发行人和主承销商于2025年11月20日向深交所报送启动本次发行相关文件。

发行人和主承销商在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，于2025年11月20日向发行对象张恒发送《北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。《缴款通知书》要求张恒于2025年11月24日17:00前将认购款以现金方式全额缴付至信达证券指定银行账户。

（二）本次发行获配情况2023年5月4日及2024年8月27日，发行人与张恒分别签署了《附生效条件的股份认购协议》及补充协议，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了明确约定。

本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币9.39元/股，最终发行数量为7774227股，募集资金总额为72999991.53元，未超过发行方案中募集资金规模。发行对象以现金认购。

本次发行配售结果如下：

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

8三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）

1张恒777422772999991.53

合计777422772999991.53

四、发行对象及发行方式

本次发行对象1名，为公司控股股东、实际控制人张恒，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

本次发行采取全部向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。

五、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日（即

2023年5月5日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

六、发行数量

本次共发行人民币普通股（A 股）7774227 股，全部由张恒认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

七、募集资金和发行费用

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就三夫户外本次向特定对象发行股票募

集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0012号），本次发行募集资金总额为人民币72999991.53元，扣除各项发行费用人民币3586484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69413507.21元。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会

同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限

9三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

7300.00万元（含本数）。

八、本次募集资金到位及验资情况

截至2025年11月24日，认购对象已将认购资金共计72999991.53元足额缴纳至信达证券指定的收款银行。2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0013号）。

2025年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就三夫户外本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0012号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专户内。截至2025年11月25日止，公司向张恒发行7774227股人民币普通股，确定发行价格为9.39元/股，募集资金总额为人民币72999991.53元，扣除各项发行费用人民币3586484.32元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币69413507.21元，其中：新增注册资本人民币7774227.00元，增加资本公积人民币

61639280.21元。

九、上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

按照《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及公司已制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。

根据相关规定，发行人将与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十一、新增股份登记及托管情况

2025年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

10三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

十二、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

本次向特定对象发行的发行对象为张恒，其概况如下：

张恒先生，男，出生于1970年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码110108197011******。1997年7月至2011年6月，任发行人总经理；2011年6月至今，任发行人董事长、总经理。

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项构成关联交易。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。

截至2025年10月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排

除在定期报告或临时报告中披露的张恒为发行人提供担保、薪酬等关联交易外，截至本上市公告书出具之日前十二个月内公司与张恒及其关联方不存在其他重大交易情况。

截至本上市公告书出具之日，发行对象及其关联方没有其他关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象资金来源

张恒认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括个人薪酬、积累等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。本次发行对象张恒已出具

11三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

承诺：

“1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；

2、本人不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司

或利益相关方资金用于本次认购的情形；

3、本人参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、本人所认购上市公司本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代

他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；

5、本人不存在以下情形：

（1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司股份的情形；

（2）与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持有上市公司股份的情形；

（3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公司股份或不当入股的情形；

（4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”发行人已出具《关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，具体为：“公司不存在向参与认购的投资者做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”综上，本次发行对象的认购资金来源信息真实、准确、完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》等中国证监会及深交所相关规定。

12三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及

《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1510号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合深交所审核通过的发行方案的规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向深交所报送的《发行方案》的要求。

综上，发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十四、发行人律师的合规性结论意见经核查，发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：发行人本次发行履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准和授权，本次发行的实施条件齐备；保荐人（主承销商）具有担任本次发行主承销商的主体资格；本次发行的

发行价格、数量和认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》

《实施细则》规定、深交所审核意见及中国证监会批复、发行人股东大会决议以

及发行人《公司章程》；发行人本次发行的发行过程涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，本次发行募集资金已到位。

13三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

2025年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出

具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：三夫户外

证券代码：002780

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2025年12月12日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。发行对象本次所认购的股份限售期从新增股份上市首日起算。

此外，本次发行对象张恒已出具《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺函》，具体为：“1、自本次发行完成后十八个月内，本人承诺不减持本人于本次发行前持有的发行人股份，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的其他相关规定。2、在上述锁定期内，本人于本次发行前持有的发行人股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。”发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后，该等股份的转让和交

14三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、

规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

15三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2025年10月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：

序持有数量比例持有人名称号（股）（%）

1张恒3267624820.74

2北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司－北京新动力优质48042363.05

企业发展基金（有限合伙）

3邵亦然33425002.12

4孙雷32206482.04

5王霖16500001.05

6 UBS AG 1605890 1.02

7魏君贤12769080.81

8 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 1132684 0.72

9鲍静静11085000.70

10 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 975960 0.62

合计5179357432.87

二、本次发行后，公司前十大股东持股情况

假设以截至2025年10月31日公司股东持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序持有数量比例持有人名称号（股）（%）

1张恒4045047524.46

2北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司－北京新动力优质48042362.91

企业发展基金（有限合伙）

3邵亦然33425002.02

4孙雷32206481.95

5王霖16500001.00

6 UBS AG 1605890 0.97

7魏君贤12769080.77

8 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 1132684 0.68

9鲍静静11085000.67

10 J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 975960 0.59

合计5956780136.02

16三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准。

三、本次发行前后股本结构变动情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加7774227股有限售条件流通股。以发行人截至2025年10月31日股权结构计算，本次向特定对象发行前后发行人股权结构变动如下：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）持股比例（%）股份数量（股）持股比例（%）

一、限售条件流通股/非流

2693572717.093470995420.99

通股

二、无限售条件的流通股13065175982.9113065175979.01

合计157587486100.00165361713100.00

截至2025年10月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份的比例为20.74%。本次发行完成后，公司总股本变为165361713股。本次发行完成后，张恒控制上市公司股份比例为24.46%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

四、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

发行人本次发行对象为控股股东、实际控制人张恒，其担任公司董事长、总经理。本次发行前后，公司董事长、总经理张恒持股数量由32676248股增加至

40450475股，持股比例由20.74%增加至24.46%。除张恒外，公司其他董事、高级管理人员直接持股数量未发生变化。

五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2024年12月31日、2025年6月30日的归属于母公司所有者

权益和2024年、2025年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

本次发行前本次发行后项目

2025年1-6月2024年2025年1-6月2024年

17三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

/2025.6.30/2024.12.31/2025.6.30/2024.12.31

基本每股收益（元/股）0.11-0.140.10-0.13归属于母公司股东的每

4.344.234.144.04

股净资产（元/股）

注：1、发行前每股净资产分别按照2024年12月31日、2025年6月30日归属于母公司股东

权益除以本次发行前总股本计算，发行前基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行前股本计算；

2、发行后每股净资产分别按照2024年12月31日、2025年6月30日归属于母公司股东权益

加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2024年度和2025年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

18三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第五节财务会计信息分析

一、主要财务数据公司2022年、2023年和2024年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2023】251Z0281号、容诚审字【2024】

251Z0057号和容诚审字【2025】251Z0206号标准无保留意见审计报告。公司 2025年1-6月财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产总计112859.00111125.14110505.36107062.42

负债总计49190.9648947.3039803.8038697.90

所有者权益合计63668.0362177.8470701.5668364.53

归属于母公司所有者的权益68409.4766727.5468876.9565166.20

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入37788.3580026.3084640.0056236.71

营业利润2233.41-8358.673050.75-3601.21

利润总额2283.98-8403.963137.78-3385.64

净利润1490.19-8523.722272.79-3867.43

归属于母公司所有者的净利润1681.93-2149.413653.40-3317.89

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年经营活动产生的现金流量净额978.882574.825411.05-4565.90

投资活动产生的现金流量净额-401.86-1533.08-5465.997536.11

筹资活动产生的现金流量净额-445.48-4959.39-1574.55645.67

现金及现金等价物净增加额131.54-3917.66-1629.493615.88

期末现金及现金等价物余额7640.277508.7311426.3913055.87

（四）主要财务指标

19三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

1、每股收益及净资产收益率

项目2025年1-6月2024年2023年2022年扣除非每股收益基本0.11-0.140.23-0.21

经常性（元/股）稀释0.11-0.140.23-0.21

损益前加权平均净资产收益率2.49%-3.17%5.45%-4.96%

扣除非每股收益基本0.10-0.180.21-0.25

经常性（元/股）稀释0.10-0.180.21-0.25

损益后加权平均净资产收益率2.27%-4.13%4.85%-5.88%

2、其他主要财务指标

项目2025.6.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动比率（倍）1.911.931.991.98

速动比率（倍）0.520.560.790.82

资产负债率（合并）43.59%44.05%36.02%36.15%

资产负债率（母公司）40.38%37.77%38.57%28.98%

每股净资产（元）4.043.954.494.34

每股经营活动现金流量（元）0.060.160.34-0.29

每股净现金流量（元）0.01-0.25-0.100.23

项目2025年1-6月2024年2023年2022年应收账款周转率（次）20.4120.1424.5918.22

存货周转率（次）0.520.660.910.78

总资产周转率（次）0.670.720.780.54

息税折旧摊销前利润（万元）6638.271101.5812823.494612.24

利息保障倍数11.660.9611.436.03

研发费用占营业收入的比例1.42%1.29%1.21%1.93%

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

4、每股净资产=净资产/期末普通股份总数

5、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数

6、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数

7、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2025年1-6月该财务指标已年化处

理

8、存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2025年1-6月该财务指标已年化处理

9、总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额，2025年1-6月该财务指标已年化处理

10、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性

房地产折旧+使用权资产折旧+摊销

11、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

12、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

20三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，发行人资产总额分别为107062.42万元、110505.36万元、

111125.14万元和112859.00万元，资产规模随着发行人业务规模的增长整体呈增加趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别为38697.90万元、39803.80万元、48947.30万元和49190.96万元，负债规模随着发行人业务规模的增长和银行贷款融资的增加呈增加趋势。

（二）偿债能力分析

报告期各期末，发行人流动比率分别为1.98、1.99、1.93和1.91，速动比率分别为0.82、0.79、0.56和0.52，呈下降趋势。报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为36.15%、36.02%、44.05%和43.59%，呈上升趋势。公司偿债能力指标变动主要原因为随着公司经营规模的扩大，公司应付供应商货款和应付门店租金增加所致。

报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为4612.24万元、12823.49万元、1101.58万元和6638.27万元，利息保障倍数分别为6.03、11.43、0.96和

11.66，主要系发行人经营业绩波动较大所致，其中2023年公司实现利润总额

3137.78万元，导致息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅增加，2024年公司

对上海悉乐固定资产计提资产减值损失，导致息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅下降。

（三）盈利能力分析

报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3317.89万元、3653.40万元、-2149.41万元和1681.93万元。2022年，公司净利润亏损，主要系：（1）

2022年，受宏观环境及行业波动影响，公司零售门店业务经营受到冲击；（2）

为积极开拓业务和推广 X-BIONIC品牌产品，公司业务宣传费大幅增加；（3）2021年以来，公司积极调整了零售门店的经营策略，并积极开拓新零售等线上销售渠道，导致职工薪酬、房屋租赁费及物业费、电商平台服务费等大幅增加。2022年以来，随着产业政策的支持、冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机

21三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

遇及公司加大 X-BIONIC品牌产品推广等影响，公司主营业务经营情况大幅改善，

2023年，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润

3251.59万元。2024年，公司净利润亏损，主要系基于谨慎性原则，公司对上海

悉乐固定资产计提了资产减值损失10085.35万元所致。

22三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：信达证券股份有限公司

法定代表人：林志忠

保荐代表人：韩晓坤、李旭

项目协办人：黄沁玙

项目组成员：王若然、单冬冬、夏楠、林斌、何仁杰

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座

联系电话：010-83252240

传真：010-83252204

二、发行人律师

名称：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

经办律师：甄朝勇、王鹏、马宏继

联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系电话：010-58091000

传真：010-58091000

三、审计及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：刘维

签字注册会计师：王英航、祝永立

联系地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26

23三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

24三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况

公司与保荐人（主承销商）签署了保荐承销协议，信达证券指定韩晓坤和李旭担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。

韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外

（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

李旭先生：信达证券股权融资事业部部门负责人，保荐代表人。曾主持或参与光韵达 IPO项目、东信和平（002017）配股项目，连云港（601008）、中核钛

白（002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好，最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

因此，保荐人同意保荐上市公司本次向特定对象发行 A股股票并上市。

25三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票上市的实质条件。

26三夫户外向特定对象发行股票上市公告书

第九节备查文件

一、备查文件目录

（一）上市申请书

（一）中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；