证券代码：002782证券简称：可立克公告编号：2025-074

深圳可立克科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办

理工商变更登记的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳可立克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年9月24日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，主要内容如下：

一、公司注册资本及股本变动情况

（一）公司2025年限制性股票激励计划公司于2025年7月9日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予241名激励对象850.00万股限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。其中，新增股份392.26万股于2025年7月18日上市，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由492809413股增加至496732013股，注册资本由492809413元增加至496732013元。

（二）公司回购注销限制性股票激励计划实施情况公司于2025年6月18日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达

1成，同意公司对58名激励对象已获授但尚未解除限售的共计76.80万股限制性

股票进行回购注销。另因公司实施权益分派，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意对限制性股票回购价格进行相应的调整。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销事宜，本次回购注销限制性股票76.80万股后，公司总股本由496732013股变更为495964013股，注册资本由496732013元变更为495964013元。

二、修订《公司章程》情况

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司不再设立监事会，董事会人数由七名调整为八名，并依据上述法律法规及规范性文件的更新对现行《公司章程》进行同步修订。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时提请公司股东会授权公司管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

三、《公司章程》具体修订情况如下：

2修订前修订后

因条款增删、顺序调整导致条款序号调整、相关援引条款序号变化、标点符号

调整、阿拉伯数字与中文大写数字调整等无实质性内容变更的，以及仅涉及文字表述“或”调整为“或者”、“总经理”调整为“经理”、“总经理和其他高级管理人员”

调整为“高级管理人员”、“股东大会”调整为“股东会”，由“监事会”调整为“审计委员会”及对应删除“监事”内容等与法律法规原文保持一致的，不再逐一列示。

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，根债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督证券法》（以下简称《证券法》）、中国

管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券监督管理委员会（以下简称中国证监发布的《上市公司章程指引（2022年修会）发布的《上市公司章程指引》《深圳订）》、《深圳证券交易所股票上市规则证券交易所股票上市规则》（以下简称《股（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上票上市规则》）、《深圳证券交易所上市市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自公司自律监管指引第1号——主板上市公律监管指引第1号——主板上市公司规范司规范运作》和其他有关规定，制订本章运作》和其他有关规定，制订本章程。程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

49280.9413万元。49596.4013万元。

3修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行公人。

司事务的董事，担任公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4修订前修订后

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其司董事、高级管理人员，股东可以起诉公他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理司可以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员

人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的经理、副经理、财务负责人、财务负责人。董事会秘书和本章程规定的其他人员。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

5修订前修订后

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。每股面值为人民币一元。民币标明面值。每股面值为人民币一元。

第十九条公司股份总数为第二十一条公司股份总数为

49280.9413万股，均为普通股。49596.4013万股，均为普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、借款等形式，为他人取得公司买公司股份的人提供任何资助。或者公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

6修订前修订后

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式证监会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（二）要约方式；式进行。

（三）法律法规、中国证监会认可的公司因本章程第二十五条第一款第其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规定公司因本章程第二十三条第一款第的情形收购本公司股份的，应当通过公开

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的集中交易方式进行。

的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

7修订前修订后

第二十六条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不对公司办股份转让系统继续交易；除法律、法规、

章程中该条款规定做任何修改。部门规章和国家政策另有规定外，公司不对公司章程中该条款规定做任何修改。

第二十七条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当份）及其变动情况，在就任时确定的任职向公司申报所持有的本公司的股份（含优期间每年转让的股份不得超过其所持有先股股份）及其变动情况，在任职期间每本公司同一种类别股份总数的25%；所持年转让的股份不得超过其所持有本公司本公司股份自公司股票上市交易之日起1

同一种类股份总数的25%；所持本公司股年内不得转让。上述人员离职后半年内，份自公司股票上市交易之日起1年内不得不得转让其所持有的本公司股份。

转让。上述人员离职后半年内，不得转让公司董事、高级管理人员在申报离任其所持有的本公司股份。六个月后的十二月内通过证券交易所挂公司董事、监事和高级管理人员在申牌交易出售本公司股票数量占其所持有

报离任六个月后的十二月内通过证券交本公司股票总数的比例不得超过50%。

8修订前修订后

易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过

50%。

第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明机构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分依据。股东按其是证明股东持有公司股份的充分依据。股所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、

9修订前修订后

议决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查阅

（六）公司终止或者清算时，按其所公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、配；

分立决议持异议的股东，要求公司收购其（七）对股东会作出的公司合并、分股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、行政法规、部门规章或份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股券法》等法律、行政法规的规定。

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

10修订前修订后

第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的无效。股议内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民法决议作出之日起60日内，请求人民法院撤院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

11修订前修订后

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或者本的董事、高级管理人员执行公司职务时违

章程的规定，给公司造成损失的，连续180反法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股份公司造成损失的，连续180日以上单独或的股东有权书面请求监事会向人民法院合并持有公司1%以上股份的股东有权书提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会执行公司职务时违反法律、行造成损失的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给公司造成损人民法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的

12修订前修订后

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人受到难以弥补的损害的，前款规定的股东民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

新增第三十九条公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

13修订前修订后

第三十七条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用公司法人独立地位和其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿股东有限责任，逃避债务，严重损害公司责任。

债权人利益的，应当对公司债务承担连带公司股东滥用公司法人独立地位和责任。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定债权人利益的，应当对公司债务承担连带应当承担的其他义务。责任。

第三十九条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控

控制人不得利用其关联关系损害公司利制人应当依照法律、行政法规、中国证监

14修订前修订后益。违反规定的，给公司造成损失的，应会和证券交易所的规定行使权利、履行义当承担赔偿责任。务，维护上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员负有

维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东、实际控制人或其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董

事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

新增第四十四条公司控股股东、实际控

15修订前修订后

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

16修订前修订后

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

公司董事、高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。

公司董事、高级管理人员协助、纵容

控股股东、实际控制人或其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东会应当视情节轻重对董事

给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。

17修订前修订后

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

18修订前修订后

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资务所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计总股计划；

资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

19修订前修订后

第四十一条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的（二）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，超过最近一期经审计总资对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过（四）连续十二个月内向他人提供担

公司最近一期经审计总资产的30%；保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）单笔担保额超过最近一期经审的30%；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审

（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产10%的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

20修订前修订后

第四十三条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定

（二）公司未弥补的亏损达实收股本人数或者本章程所定人数的三分之二

总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以（二）公司未弥补的亏损达股本总额

上股份的股东请求时；1/3时；

（四）董事会认为必要时；（三）单独或者合计持有公司10%以

（五）监事会提议召开时；上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（六）法律、行政法规、部门规章或东请求时；

本章程规定的其他情形。（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地

地点为：本公司住所或股东大会通知指定点为：本公司住所或股东会通知指定的其的其他地点。他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将提供网络投票方式为股召开。公司还将提供网络投票方式为股东东参加股东大会提供便利。股东通过上述参加股东会提供便利。股东通过上述方式方式参加股东大会的，视为出席。参加股东会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司发出股东会通知后，无正当理由，股

21修订前修订后

应当通过网络投票等方式为中小股东参东会现场会议召开地点不得变更。确需变加股东大会提供便利：更的，召集人应当在现场会议召开日前至

（一）证券发行；少2个工作日公告并说明原因。

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大

会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

22修订前修订后

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条经全体独立董事过半数第五十二条董事会应当在规定的期同意，独立董事有权向董事会提议召开临限内按时召集股东会。经全体独立董事过时股东大会。对独立董事要求召开临时股半数同意，独立董事有权向董事会提议召东大会的提议，董事会应当根据法律、行开临时股东会。对独立董事要求召开临时政法规和本章程的规定，在收到提议后10股东会的提议，董事会应当根据法律、行日内提出同意或不同意召开临时股东大政法规和本章程的规定，在收到提议后10会的书面反馈意见。独立董事提议召开临日内提出同意或不同意召开临时股东会时股东大会的，公司应当及时披露。的书面反馈意见。独立董事提议召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将股东会的，公司应当及时披露。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向董的股东请求召开临时股东会，应当以书面事会提出。董事会应当根据法律、行政法形式向董事会提出。董事会应当根据法

23修订前修订后

规和本章程的规定，在收到请求后10日内律、行政法规和本章程的规定，在收到请提出同意或不同意召开临时股东大会的求后10日内提出同意或不同意召开临时书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份（含表决有权向监事会提议召开临时股东大会，并权恢复的优先股等）的股东有权向审计委应当以书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应形式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，知，通知中对原提案的变更，应当征得相应在收到请求5日内发出召开股东会的通关股东的同意。知，通知中对原提案的变更，应当征得相监事会未在规定期限内发出股东大关股东的同意。

会通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股大会，连续90日以上单独或者合计持有公东会通知的，视为审计委员会不召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持持。有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或股东决定

24修订前修订后

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持（含表决权恢复的优先股等）比例不得低股比例不得低于10%。召集股东应当在不于10%。召集股东应当在不晚于发出股东晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召会通知时，承诺自提议召开股东会之日至开股东大会之日至股东大会召开日期间股东会召开日期间不减持其所持本公司不减持其所持该公司股份并披露。股份并披露。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向公司所东会通知及股东会决议公告时，向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘书配合。董事会应当提供股权登记日的股东将予配合。董事会将提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出（含表决权恢复的优先股等）的股东，可临时提案并书面提交召集人。召集人应当以在股东会召开10日前提出临时提案并

25修订前修订后

在收到提案后2日内发出股东大会补充通书面提交召集人。召集人应当在收到提案知，公告临时提案的内容。后2日内发出股东会补充通知，公告临时除前款规定的情形外，召集人在发出提案的内容，并将该临时提案提交股东会股东大会通知公告后，不得修改股东大会审议。但临时提案违反法律、行政法规通知中已列明的提案或增加新的提案。或者公司章程的规定，或者不属于股东股东大会通知中未列明或不符合本会职权范围的除外。

章程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出

得进行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东（含表决权恢复的优先股股东）均股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

有权出席股东大会，并可以书面委托代理持有特别表决权股份的股东等股东均有人出席会议和参加表决，该股东代理人不权出席股东会，并可以书面委托代理人出必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东大会股东的股权公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

26修订前修订后

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消、提案取消的情形，召延期或取消、提案取消的情形，召集人应集人应当在原定召开两个交易日前发布当在原定会议召开日两个交易日前发布公告，说明延期或者取消的具体原因；延公告，说明延期或者取消的具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的期召开股东会的，还应当披露延期后的召召开日期。开日期。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。股东）、持有特别表决权股份的股东等股并依照有关法律、法规及本章程行使表决东或其代理人，均有权出席股东会，并依权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委身份的有效证件或证明；委托代理他人出

27修订前修订后

托代理他人出席会议的，应出示本人有效席会议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；委

委托代理人出席会议的，代理人应出托代理人出席会议的，代理人应出示本人示本人身份证件、法人股东单位的法定代身份证件、法人股东单位的法定代表人依表人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

28修订前修订后

第六十三条代理投票授权委托书第六十九条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的委由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议第七十条出席会议人员的会议登记登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加参加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

证号码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。

称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级

司董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

29修订前修订后

第六十七条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持；副董事长不能履行副董事长主持；副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由半数以上董事者不履行职务时，由过半数董事共同推举共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由半数以的一名监事主持。上审计委员会成员共同推举的一名审计股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会有表决权过半数的股东同意，股东会人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程规则，详细规定股东会召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章

30修订前修订后的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条召集人应当保证会议内第七十九条召集人应当保证会议内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会的董事、董事会秘书、召集人或其代表、议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议主持人应当在会议记录上签名。会议录应当与现场出席股东的签名册及代理记录应当与现场出席股东的签名册及代

出席的委托书、网络及其他方式表决情况理出席的委托书、网络及其他方式表决情

的有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。

第七十五条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东（包括股东代理人）所持通过。

表决权的2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

31修订前修订后

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清（二）公司的分立、分拆、合并、解

算或者变更公司形式；散、清算；

（三）分拆所属子公司上市；（三）本章程的修改；

（四）本章程及附件（包括股东大会（四）公司在一年内购买、出售重大

议事规则、董事会议事规则及监事会议事资产或者担保金额超过公司最近一期经

规则）的修改；审计总资产30%的；

（五）公司在一年内购买、出售重大（五）股权激励计划；

资产或者担保金额超过公司最近一期经（六）法律、行政法规或本章程规定

审计总资产30%的；的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（六）股权激励计划；产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（七）发行股票、可转换公司债券、其他事项。

优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

32修订前修订后

（八）以减少注册资本为目的的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其

股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，类股东大会审议影响中小投资者利益别股股东除外。

的重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的

33修订前修订后独计票。单独计票结果应当及时公开披重大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，计入出席股东会有表决权的股份总数，公公司应当在股东大会决议公告中披露前司应当在股东会决议公告中披露前述情述情况。况。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。最低持股比例限制。

34修订前修订后

第八十二条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提

以提案的方式提请股东大会表决。董事、案的方式提请股东会表决。董事的提名程监事的提名程序为：序为：

（一）董事会、单独或合并持股3％（一）董事会、单独或合并持股1％以上的股东可以向股东大会提出董事候以上的股东可以向股东会提出董事候选

选人的提名议案。监事会、单独或合并持人的提名议案；

股3％以上的股东可以向股东大会提出监（二）董事会中的职工代表董事通过

事候选人的提名议案；公司职工大会、职工代表大会或其他民主

（二）监事会中的职工代表监事通过形式选举产生，无需提交股东会审议；

公司职工大会、职工代表大会或其他民主（三）独立董事的提名方式和程序应

形式选举产生；该按照法律、法规及其他规范性文件的规

（三）独立董事的提名方式和程序应定执行。

该按照法律、法规及其他规范性文件的规股东会就选举董事进行表决时，根据定执行。本章程的规定或者股东会的决议，可以实股东大会就选举董事、监事进行表决行累积投票制。公司单一股东及其一致行时，根据本章程的规定或者股东大会的决动人拥有权益的股份比例在30％及以上议，可以实行累积投票制。公司单一股东时，应当采用累积投票制。公司董事会制及其一致行动人拥有权益的股份比例在定《累积投票制度》，经股东会审议通过

30％及以上时，应当采用累积投票制。公后实施。股东会选举两名以上独立董事

司董事会制定《累积投票制度》，经股东时，应当实行累积投票制。股东会以累积大会审议通过后实施。股东大会以累积投投票方式选举董事的，独立董事和非独立票方式选举董事的，独立董事和非独立董董事的表决应当分别进行。

事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选

35修订前修订后

前款所称累积投票制是指股东大会举董事时，每一股份拥有与应选董事人数选举董事或者监事时，每一股份拥有与应相同的表决权，股东拥有的表决权可以集选董事或者监事人数相同的表决权，股东中使用。董事会应当向股东公告候选董事拥有的表决权可以集中使用。董事会应当的简历和基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应得早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并根宣布每一提案的表决情况和结果，并根据据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服司、计票人、监票人、股东、网络服务方务方等相关各方对表决情况均负有保密等相关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十五条公司董事为自然人，有第一百〇一条公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

36修订前修订后

（三）担任破产清算的公司、企业的利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，董事或者厂长、经理，对该公司、企业的自缓刑考验期满之日起未逾二年；

破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

（四）担任因违法被吊销营业执照、破产负有个人责任的，自该公司、企业破

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并产清算完结之日起未逾三年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

（五）个人所负数额较大的债务到期负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取不得担任上（五）个人所负数额较大的债务到期

市公司董事、监事、高级管理人员的市场未清偿被人民法院列为失信执行人；

禁入措施，期限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适入措施，期限未满的；

合担任上市公司董事、高级管理人员，期（七）被证券交易所公开认定为不适限尚未届满；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规或部门规章规期限未满的；

定的其他内容。（八）法律、行政法规或者部门规章违反本条规定选举、委派董事的，该规定的其他内容。

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该间出现本条情形的，公司解除其职务。选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

37修订前修订后

第九十六条董事由股东大会选举第一百〇二条董事由股东会选举或或更换，任期三年，并可在任期届满前由更换，任期三年，并可在任期届满前由股股东大会解除其职务。董事任期届满，可东会解除其职务。董事任期届满，可连选连选连任。连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但兼理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级任高级管理人员职务的董事以及由职工管理人员职务的董事以及由职工代表担代表担任的董事，总计不得超过公司董事任的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的二分之一。

1/2。公司董事会设职工代表董事1名。董

公司董事会不设职工代表董事。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠实义行政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

38修订前修订后

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户存资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易；会决议通过，不得直接或者间接与本公司

（六）未经股东大会同意，不得利用订立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）法律、行政法规、部门规章及人经营本公司同类的业务；

本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣董事违反本条规定所得的收入，应当金归为己有；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（八）不得擅自披露公司秘密；

担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司

39修订前修订后利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义行政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公益尽到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（三）及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

40修订前修订后

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者本章程规定的其他勤勉义务。审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自第一百〇五条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。股东大会予以撤换。

单独或者合计持有公司百分之一以独立董事连续两次未亲自出席董事

上股份的股东可向公司董事会提出对不会会议的，也不委托其他独立董事代为出具备独立董事资格或能力、未能独立履行席的，董事会应当在该事实发生之日起三职责、或未能维护上市公司和中小投资者十日内提议召开股东大会解除该独立董合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。事职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事

会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董

41修订前修订后事职务。对于不符合独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司

和中小投资者权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

除出现上述情况及法律、法规和章程

规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，独立董事人数少于董如因董事的辞任导致公司董事会或事会成员三分之一或独立董事中没有会审计委员会成员低于法定最低人数，独立计专业人士时，辞职报告应当在下任董事董事人数少于董事会成员三分之一或独填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在立董事中没有会计专业人士时，辞职报告辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按应当在下任董事填补因其辞职产生的空

42修订前修订后

照有关法律法规和本章程的规定继续履缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟行职责，但存在本章程第九十五条第一款辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部规定情形的除外。门规章和本章程的规定继续履行职责，但除前款所列情形外，董事辞职自辞职存在本章程第一百〇一条第一款规定情报告送达董事会时生效。董事提出辞职形的除外。

的，公司应当在两个月内完成补选。董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和章程的规定。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措结束后并不当然解除，在辞职生效或者任施。董事辞任生效或者任期届满，应向董期届满后1年内仍然有效。事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

43修订前修订后的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；董事存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法删除

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇六条董事会由7名董事组第一百一十二条董事会由8名董事成，设董事长1人，副董事长1人。组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职第一百一十一三条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

44修订前修订后

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；

对外担保事项、委托理财、关联交易等事（八）决定公司内部管理机构的设项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、董其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公负责人等高级管理人员，并决定其报酬事司副总经理、财务负责人等高级管理人项和奖惩事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；45修订前修订后

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

作。

46修订前修订后

第一百一十条董事会应当确定对第一百一十六条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资项赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东会批准。员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到下列标准之一公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议批准：的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的10%以上，该交易近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；绝对金额超过100万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民10%以上，且绝对金额超过1000万元人民

47修订前修订后币；币；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。绝对金额超过100万元人民币；

公司发生的交易未达到上述标准的，（六）交易标的（如股权）涉及的资董事会可以通过制定经理工作规则等文产净额占公司最近一期经审计净资产的件，授权公司经营层决定。10%以上，且绝对金额超过1000万元，该公司发生的交易达到下列标准之一交易涉及的资产净额同时存在账面值和的，除应当经董事会审议通过外，还应当评估值的，以较高者为准。

提交股东会审议批准：公司发生的交易未达到上述标准的，

（一）交易涉及的资产总额占公司最董事会可以通过制定经理工作规则等文

近一期经审计总资产的50%以上，该交易件，授权公司经营层决定。

涉及的资产总额同时存在账面值和评估公司发生的交易达到下列标准之一值的，以较高者作为计算数据；其中，公的，除应当经董事会审议通过外，还应当司在一年内购买、出售重大资产超过公司提交股东会审议批准：

最近一期经审计总资产30%的事项应提交（一）交易涉及的资产总额占公司最

股东会审议批准；近一期经审计总资产的50%以上，该交易

（二）交易标的（如股权）在最近一涉及的资产总额同时存在账面值和评估

个会计年度相关的营业收入占公司最近值的，以较高者作为计算数据；其中，公一个会计年度经审计营业收入的50%以司在一年内购买、出售重大资产超过公司上，且绝对金额超过5000万元人民币；最近一期经审计总资产30%的事项应提交

（三）交易标的（如股权）在最近一股东会审议批准；

个会计年度相关的净利润占公司最近一（二）交易标的（如股权）在最近一

48修订前修订后

个会计年度经审计净利润的50%以上，且个会计年度相关的营业收入占公司最近绝对金额超过500万元人民币；一个会计年度经审计营业收入的50%以

（四）交易的成交金额（含承担债务上，且绝对金额超过5000万元人民币；和费用）占公司最近一期经审计净资产的（三）交易标的（如股权）在最近一

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民个会计年度相关的净利润占公司最近一币；个会计年度经审计净利润的50%以上，且

（五）交易产生的利润占公司最近一绝对金额超过500万元人民币；

个会计年度经审计净利润的50%以上，且（四）交易的成交金额（含承担债务绝对金额超过500万元人民币。和费用）占公司最近一期经审计净资产的上述指标计算中涉及的数据如为负50%以上，且绝对金额超过5000万元人民值，取其绝对值计算。币；

董事会对关联交易事项的决策权限（五）交易产生的利润占公司最近一

如下：个会计年度经审计净利润的50%以上，且

（一）公司与关联自然人之间的单次绝对金额超过500万元人民币；

关联交易金额低于人民币30万元的关联（六）交易标的（如股权）涉及的资

交易协议，公司与关联法人之间的单次关产净额占上市公司最近一期经审计净资联交易金额低于人民币300万元且低于公产的50%以上，且绝对金额超过5000万司最近一期经审计净资产值的0.5%的关元，该交易涉及的资产净额同时存在账联交易协议，以及公司与关联人就同一标面值和评估值的，以较高者为准。

的或者公司与同一关联人在连续12个月上述指标计算中涉及的数据如为负

内达成的关联交易累计金额符合上述条值，取其绝对值计算。

件的关联交易协议，由经理批准，但经理董事会对关联交易事项的决策权限本人或其近亲属为关联交易对方的，应该如下：

49修订前修订后

由董事会审议通过。（一）公司与关联自然人之间的单次

（二）公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元的关联

关联交易金额在人民币30万元以上的关交易协议，公司与关联法人之间的单次关联交易协议，公司与关联法人之间的单次联交易金额低于人民币300万元且低于公关联交易金额在人民币300万元至3000万司最近一期经审计净资产值的0.5%的关

元或占公司最近一期经审计净资产值的联交易协议，以及公司与关联人就同一标

0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司的或者公司与同一关联人在连续12个月

与关联人就同一标的或者公司与同一关内达成的关联交易累计金额符合上述条

联人在连续12个月内达成的关联交易累件的关联交易协议，由经理批准，但经理计金额符合上述条件的关联交易协议，由本人或其近亲属为关联交易对方的，应该经理向董事会提交议案，经董事会审议批由董事会审议通过。

准后生效。（二）公司与关联自然人之间的单次

（三）公司与关联人之间的单次关联关联交易金额在人民币30万元以上的关交易（获赠现金资产和提供担保除外）金联交易协议，公司与关联法人之间的单次额在人民币3000万元以上且占公司最近关联交易金额在人民币300万元至3000万

一期经审计净资产值的5%以上的关联交元或占公司最近一期经审计净资产值的易协议，以及公司与关联人就同一标的或0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司者公司与同一关联人在连续12个月内达与关联人就同一标的或者公司与同一关成的关联交易累计金额符合上述条件的联人在连续12个月内达成的关联交易累

关联交易协议，由董事会向股东会提交议计金额符合上述条件的关联交易协议，由案，同时应聘请具有从事证券、期货相关经理向董事会提交议案，经董事会审议批业务资格的中介机构，对交易标的进行评准后生效。

估或者审计，经股东会审议批准后生效。（三）公司与关联人之间的单次关联

50修订前修订后

除本章程第第四十一条规定的须提交易（获赠现金资产和提供担保除外）金

交股东会审议批准的对外担保事项外，其额在人民币3000万元以上且占公司最近他对外担保事项由董事会审议批准。公司一期经审计净资产值的5%以上的关联交对外提供担保应当取得出席董事会会议易协议，以及公司与关联人就同一标的或的三分之二以上董事同意并经全体独立者公司与同一关联人在连续12个月内达

董事三分之二以上同意，或者经股东会批成的关联交易累计金额符合上述条件的准。应由股东会审议批准的对外担保，必关联交易协议，由董事会向股东会提交议须经董事会审议通过后，方可提交股东会案，同时应聘请具有从事证券、期货相关审议批准。未经董事会或股东会审议批业务资格的中介机构，对交易标的进行评准，公司不得对外提供担保。估或者审计，经股东会审议批准后生效。

董事会对公司回购本公司股份的决除本章程第四十七条规定的须提交

策权限如下：股东会审议批准的对外担保事项外，其他公司因本章程第二十三条第一款第对外担保事项由董事会审议批准。公司对

（三）项、第（五）项、第（六）项规定外提供担保应当取得出席董事会会议的

的情形收购本公司股份的，应经三分之二三分之二以上董事同意并经全体独立董以上董事出席的董事会会议决议。上述事事三分之二以上同意，或者经股东会批项涉及法律、法规、其他规范性文件或证准。应由股东会审议批准的对外担保，必券交易所另有强制性规定的，从其规定执须经董事会审议通过后，方可提交股东会行。审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

董事会对公司回购本公司股份的决

策权限如下：

公司因本章程第二十五条第一款第

51修订前修订后

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。上述事项涉及法律、法规、其他规范性文件或证

券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。

第一百一十一条董事会设董事长1删除人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百二十条代表十分之一以上表

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董决权的股东、三分之一以上董事或者审计

事或者监事会，可以提议召开董事会临时委员会，可以提议召开董事会临时会议。

会议。董事长应当自接到提议后10日内，董事长应当自接到提议后十日内，召集和召集和主持董事会会议。独立董事提议召主持董事会会议。

开董事会临时会议的，公司应当及时披露。

第一百一十九条董事与董事会会议第一百二十四条董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不决议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理其关系的，该董事应当及时向董事会书面他董事行使表决权。该董事会会议由过半报告。有关联关系的董事不得对该项决议数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表会会议所作决议须经无关联关系董事过决权。该董事会会议由过半数的无关联关半数通过。出席董事会的无关联董事人数系董事出席即可举行，董事会会议所作决

52修订前修订后

不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十五条董事会召开会议采

为：记名方式投票表决。用现场会议或电子通信等方式，表决采用董事会临时会议在保障董事充分表记名投票方式。

达意见的前提下，可以用传真方式进行并董事会临时会议在保障董事充分表作出决议，并由参会董事签字。达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十九条独立董事应当按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

53修订前修订后

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

54修订前修订后

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

55修订前修订后

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

56修订前修订后会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会

57修订前修订后

规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

58修订前修订后

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占二分之一以上，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

59修订前修订后

规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条董事会审计委员会制

定相关议事规则，明确董事会审计委员会的议事方式和表决程序，以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策，其工作细则由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门

60修订前修订后

委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、

61修订前修订后

员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设总经理1名，第一百四十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副经理若干名，由董事会决定任或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司经理、副经理、财务负责人、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十五条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高任董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第九十八条（四）～（六）关于勤义务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

62修订前修订后

第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十八条经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；（八）本章程或者董事会授予的其他

（八）本章程或董事会授予的其他职职权。

权。经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条总经理可以在任期第一百五十一条经理可以在任期届届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程体程序和办法由总经理与公司之间的劳序和办法由经理与公司之间的劳动合同务合同规定。规定。

63修订前修订后

第一百三十四条高级管理人员执行第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司将章或本章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；高级管理人员存在故意应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十一条公司在每一会计年第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派

券交易所报送并披露年度报告，在每一会出机构和证券交易所报送并披露年度报计年度前6个月结束之日起2个月内向中告，在每一会计年度前6个月结束之日起2国证监会派出机构和证券交易所报送并个月内向中国证监会派出机构和证券交披露中期报告。易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按有关法上述年度报告、中期报告按有关法

律、行政法规、中国证监会及深圳证券交律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

64修订前修订后

第一百五十三条公司分配当年税后第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配润的，股东应当将违反规定分配的利润利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及退还公司。负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配担赔偿责任。

利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

65修订前修订后

第一百五十四条公司的公积金用于第一百六十条公司的公积金用于弥

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

转为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可项公积金将不少于转增前公司注册资本以按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利第一百六十一条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，公司董事会须在分配方案作出决议后，或者公司董事会根股东大会召开后2个月内完成股利（或股据年度股东会审议通过的下一年中期分份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条第（三）项第一百六十二条第（三）项

在满足本章程规定的现金分红条件，在满足本章程规定的现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在公司原则上每年度进行一次现金分红；在

有条件的情况下，公司可以进行中期现金有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。分红。

公司原则上每年以现金方式分配的公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的利润应不少于当年实现的可分配利润的

66修订前修订后百分之二十。百分之二十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发公司应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务

否有重大资金支出安排等因素，区分下列偿还能力以及是否有重大资金支出安排情形，并按照本章程规定的程序，提出差和投资者回报等因素，区分下列情形，并异化的现金分红政策：按照本章程规定的程序，提出差异化的现

1、公司发展阶段属成熟期且无重大金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现金1、公司发展阶段属成熟期且无重大分红在本次利润分配中所占比例最低应资金支出安排的，进行利润分配时，现金达到80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

2、公司发展阶段属成熟期且有重大达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金2、公司发展阶段属成熟期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低应资金支出安排的，进行利润分配时，现金达到40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应

3、公司发展阶段属成长期且有重大达到40%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金3、公司发展阶段属成长期且有重大分红在本次利润分配中所占比例最低应资金支出安排的，进行利润分配时，现金达到20%。分红在本次利润分配中所占比例最低应公司发展阶段不易区分但有重大资达到20%。

金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大资“现金分红在本次利润分配中所占金支出安排的，可以按照前项规定处理。比例”的计算口径为：现金股利除以现金“现金分红在本次利润分配中所占股利与股票股利之和。比例”的计算口径为：现金股利除以现金

67修订前修订后

如有股东存在违规占用公司资金情股利与股票股利之和。

形的，公司在利润分配时，应当从该股东如有股东存在违规占用公司资金情应分配的现金红利中扣减其占用的资金。形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第一百五十六条第（五）项第一百六十二条第（五）项

1、公司利润分配方案由公司董事会1、公司利润分配方案由公司董事会制订，经董事会审议通过，并分别经公司制订，经董事会审议通过，并分别经公司三分之二以上的独立董事同意、审计委员三分之二以上的独立董事同意、审计委员

会审议通过后，提交公司股东会批准。会审议通过后，提交公司股东会批准。

2、公司董事会在制定利润分配方案2、公司董事会在制定利润分配方案过程中，应当认真研究和论证公司现金分过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其他决策程序、股票股利分配的必要性及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据公司章程规定的利润分配政等事宜，根据公司章程规定的利润分配政策形成利润分配预案。独立董事应当就利策形成利润分配预案。独立董事认为现金润分配预案的合理性发表独立意见，并对分红具体方案可能损害公司或者中小股现金分红具体方案发表明确意见。董事会东权益的，有权发表独立意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记对独立董事的意见未采纳或者未完全采录管理层建议、参会董事的发言要点、独纳的，应当在董事会决议中记载独立董立董事意见、董事会投票表决情况等内事的意见及未采纳的具体理由并披露。

容，并形成书面记录作为公司档案妥善保董事会在决策和形成利润分配预案时，要存。详细记录管理层建议、参会董事的发言要独立董事可以征集中小股东的意见，点、独立董事意见、董事会投票表决情况

68修订前修订后

提出分红提案，并直接提交董事会审议。等内容，并形成书面记录作为公司档案妥

3、监事会应当对董事会制订或修改善保存。

的利润分配预案进行审议，并经过半数监3、审计委员会应当关注董事会执行事通过。若公司年度盈利但未提出现金分现金分红政策和股东回报规划以及是否红方案，监事会应就相关政策、规划执行履行相应决策程序和信息披露等情况。

情况发表专项说明和意见。监事会应对利审计委员会发现董事会存在未严格执行润分配方案和股东回报规划的执行情况现金分红政策和股东回报规划、未严格进行监督。履行相应决策程序或未能真实、准确、

4、公司应切实保障社会公众股东参完整进行相应信息披露的，应当督促其

与股东会的权利，董事会、独立董事和符及时改正。

合一定条件的股东可以向公司股东征集4、公司应切实保障社会公众股东参

其在股东会的投票权。与股东会的权利，董事会、独立董事和符

5、股东会对现金分红具体预案进行合一定条件的股东可以向公司股东征集审议时，应当通过多种渠道主动与股东特其在股东会的投票权。

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取5、股东会对现金分红具体预案进行中小股东的意见和诉求，并及时答复中小审议时，应当通过多种渠道主动与股东特股东关心的问题。别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百五十六条第（六）项第一百六十二条第（六）项公司应保持利润分配政策的连续性公司应保持利润分配政策的连续性

和稳定性，不得随意变更利润分配政策。和稳定性，不得随意变更利润分配政策。

如由于生产经营情况、投资规划和长期发如由于生产经营情况、投资规划和长期发

69修订前修订后

展的需要，或者外部经营环境发生变化，展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，议案，经公司董事会审议后提交公司股东经公司董事会审议后提交公司股东会批会批准，并经出席股东会的股东所持表决准，并经出席股东会的股东所持表决权的权的2/3以上通过。

2/3以上通过。

第一百五十七条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部制度，配备专职审计人员，对公司财务收审计制度，明确内部审计工作的领导体支和经济活动进行内部审计监督。制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计

第一百五十八条公司内部审计制度制度经董事会批准后实施，并对外披露。

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工第一百六十四条公司内部审计作。机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过

70修订前修订后程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从第一百六十九条公司聘用符合《证事相关业务资格”的会计师事务所进行会券法》规定的会计师事务所进行会计报表

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

71修订前修订后

第一百六十条公司聘用会计师事务第一百七十条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所必须由股东会决定，董事会不得东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司解聘或者不再第一百七十三条公司解聘或者

续聘会计师事务所时，提前15天事先通知不再续聘会计师事务所时，提前10天事先会计师事务所，公司股东大会就解聘会计通知会计师事务所，公司股东会就解聘会师事务所进行表决时，允许会计师事务所计师事务所进行表决时，允许会计师事务陈述意见。所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条召开监事会的会议删除通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。

新增第一百八十二条公司合并支付

的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由第一百八十三条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负债合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在

72修订前修订后

《中国证券报》上公告。债权人自接到通公司指定信息披露报纸或者国家企业信知书之日起30日内，未接到通知书的自公用信息公示系统公告。债权人自接到通知告之日起45日内，可以要求公司清偿债务书之日起30日内，未接到通知书的自公告或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并第一百八十四条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国10日内通知债权人，并于30日内在公司指证券报》上公告。定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资

之日起10日内通知债权人，并于30日内在本决议之日起10日内通知债权人，并于30《中国证券报》上公告。债权人自接到通日内在公司指定信息披露报纸或者国家知书之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人自接告之日起45日内，有权要求公司清偿债务到通知书之日起30日内，未接到通知书的

73修订前修订后

或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于法债务或者提供相应的担保。

定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

74修订前修订后

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十二条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司百分之东表决权10%以上的股东，可以请求人民十以上表决权的股东，可以请求人民法院法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

75修订前修订后

信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一

七十九条第（一）项情形的，可以通过修百九十二条第（一）、第（二）项情形，改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席本章程或者经股东会决议而存续。

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东上通过。会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一第一百九十四条公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、第百九十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当在解散事由出现之日起15日内成立清当清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。清算组由董事或者股东解散事由出现之日起十五日内组成清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组组进行清算。

进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有定有关人员组成清算组进行清算。规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间第一百九十五条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

76修订前修订后

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立第一百九十六条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接公司指定信息披露报纸或者国家企业信到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人应当自接到自公告之日起45日内，向清算组申报其债通知书之日起30日内，未接到通知书的自权。公告之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权的有权。

关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

77修订前修订后

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条清算组成员应当忠第二百条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给公或者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给公司或者债权人造成

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一第二百〇二条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

78修订前修订后

第一百九十三条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份股（含表决权恢复的优先股）占公司股本占股份有限公司股本总额超过百分之五

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽十的股东；持有股份的比例虽然未超过

然不足50%，但依其持有的股份所享有的50%，但依其持有的股份所享有的表决权表决权已足以对股东大会的决议产生重已足以对股东会的决议产生重大影响的大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不仅因为是，国家控股的企业之间不仅因为同受国同受国家控股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以第二百〇九条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”，都含本数；“过”、“以外”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“低于”不含本数。

“多于”不含本数。

79上述修改内容以市场监督管理部门最终审核为准。

本次《公司章程》的修改事项需提交公司最近一次股东大会审议通过后方可生效。

三、备查文件

公司第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳可立克科技股份有限公司董事会

2025年9月26日

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