湖北凯龙化工集团股份有限公司

子公司管理制度

（2026年6月）

第一章总则

第一条为加强对湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司各项内控制度的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立或收购的具有独立法人主体资格的公司与非公司制企业，其中，“控股子公司”包括：

（一）公司的全资子公司；

（二）公司持股比例在50%以上的子公司；

（三）公司持股比例虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；

“参股子公司”是指公司持股比例未达到50%且不具备实际控制权的公司。

“控股子公司”与“参股子公司”在本制度中合称“子公司”。

第三条本制度适用于公司及控股子公司；对于公司及控股子公司的参股公司，参照本制度。

第四条控股子公司在公司总体业务发展目标框架下，建立健全公司法人治

1理结构。

第五条公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，在财

务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第六条控股子公司的人事、财务、法务、战略、投资等事务接受公司相关

职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第七条控股子公司应按照国家法律、行政法规、规范性文件、中国证监会

规定、深圳证券交易所业务规则及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第八条控股子公司内部控制要达到的目标如下：

（一）确保控股子公司的发展战略与规划服从于公司的整体发展战略与规划并执行公司对控股子公司的各项制度规定；

（二）确保控股子公司经营的合理性和有效性，确保控股子公司的财务状况受到公司的直接监控；

（三）确保公司参与控股子公司的重大经营决策和财务决策过程，并能够对其及时披露。

第二章子公司的设立或收购

第九条子公司的设立或收购应当符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。

第十条设立或收购子公司应当进行投资论证，由公司投资管理部门编制投

资可行性分析报告，依照公司章程规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。

第十一条公司完成子公司的设立或收购工作后，相关负责人应当将子公司

营业执照、公司章程、基本存款账户信息、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中涉及的相关协议等法律文件的复印件报公司投资管理部存档。

2第三章子公司投资变动管理

第十二条子公司投资变动主要包括下列情况：

（一）子公司中止或终止经营；

（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

（三）公司主动增持股权（或股份）；

（四）其他导致公司在子公司权益发生变动的情形。

股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的，相关责任人应当根据《湖北凯龙化工集团股份有限公司信息披露管理办法》及时履行信息报告义务。

公司转让子公司股权（或股份）时，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司投资管理部负责拟定股权转让项目建议书，依照公司章程及《湖北凯龙化工集团股份有限公司投资管理办法》规定的权限报公司总经理办公会、董

事会、股东会审批。

境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。

第四章控股子公司的管理

第一节规范经营

第十三条控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等

法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对其行使股东权利；公司采用书面形式对全资子公司作出股东决定。

第十四条公司直接或间接投资的全资子公司，依照《公司法》等法律、行

政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的规定，有限责任公司的，原则上不设董事会，设执行公司事务的董事一人，由公司推荐的董事担任；股份有限公司的，原则上董事会成员三人。职工人数三百人以上的子公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

3大会或者其他形式民主选举产生。

公司直接或间接投资的非全资的控股子公司，按照合资协议约定执行。控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会；控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。根据控股子公司的规模和业务状况，不需设立董事会的，其董事原则上由公司推荐的人选担任。

根据子公司治理需要，经公司批准，符合规定的控股子公司可以按照子公司章程的规定选择在董事会中设立由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。其中股份有限公司审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在可能影响其独立客观判断的关系。

本制度对控股子公司董事和董事会的规定适用于不设董事会的董事，对监事会的相关规定适用于不设监事会的监事。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。

第十五条控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十六条控股子公司应当至少每年召开一次股东会（原则上年度会议应于次年6月15日前召开，并在6月30日前实现年度分红到账）；有限责任公司每年至少召开一次董事会和监督机构（监事会或审计委员会）会议；股份有限公司每年

至少召开两次董事会和监督机构（监事会或审计委员会）会议，其中监事会（如有）每六个月至少召开一次会议；出席会议的股东或授权代表、董事、监事应在会议记录和会议决议上签名或盖章。

第十七条控股子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。控股子

公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理等经济活动，应符合有关法律法规及公司相关规章制度的规定，与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求相一致。

4第十八条控股子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关公司

经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。

第十九条控股子公司拟进行经营范围及主要业务调整或开展与生产经营活

动有关的其他重大事项，控股子公司管理层应在充分分析论证的基础上提出方案和可行性研究报告，提交控股子公司董事会审议，经控股子公司股东会审议通过后实施。

第二十条控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会或其他重大会议的，会议议题须在会议通知发出前提交公司投资管理部。由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理办公会、董事会、股东会或上级控股股东审议批准，如该事项须由公司先行审批的，则应当在公司批准后方可提交子公司董事会、股东会审议。

第二十一条控股子公司召开董事会、监事会（如有），公司委派的董事、监事（如有）应在充分考虑公司利益的基础上发表意见。

第二十二条公司或控股子公司收到股东会通知，应及时将股东会会议资料

报送分管领导，公司分管领导对审议事项提出建议后，提交公司投资管理部，由投资管理部拟定参会意见及授权委托书报公司董事长审批，参会股东代表根据授权委托的范围和经审批的参会意见，参加控股子公司股东会并发表意见。

第二十三条控股子公司做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，应

当在做出决议两天内将其相关会议决议及会议纪要等全套文件通过OA邮件报送投资管理部备案。

第二十四条控股子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，并将相关档案报送公司投资管理部存档。

相关档案的收集范围包括但不限于：

（一）公司证照及获得的行政许可、批准文件；

（二）公司治理相关资料：股东会资料；董事会、监事会（如有）资料；公

5司章程、规章制度；公司的各期财务报表、审计报告；公司的股权发生变更的相关证明或资料。

（三）重大事项档案：重大项目资料；重大合同；借款、担保资料；固定资

产、无形资产资料；重大诉讼、仲裁、行政处罚资料；经营过程中发生的其他重大事项资料。

第二十五条投资管理部负责公司范围内的国有产权登记管理工作，控股子

公司在实施涉及产权管理的相关事项时，应严格按国有资产管理相关法律法规实施，及时将相关资料文件报送至公司投资管理部进行国有产权登记。

第二节人事管理

第二十六条公司作为控股子公司的直接或间接主要投资者，按照法律程序

和控股子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及管理。公司股东代表及推荐人员应知悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《章程》规定的重大事项的决策程序。

第二十七条公司推荐或委派到控股子公司担任董事、监事、高级管理人员

的人选应当符合《公司法》和公司各控股子公司章程关于董事、监事及高级管理

人员任职条件的规定。推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上从公司职员中产生，公司可根据控股子公司的经营需要推荐外部董事或监事。

第二十八条公司选派及推荐人员程序按照《外部董事、监事管理办法（试行）》（鄂凯股〔2022〕167号）第十三条执行。

第二十九条本公司派往控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员

及股东代表具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、审计委员会成员、高级管理人员权利，承担相应责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

6（三）协调公司与控股子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解控股子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要

主动向经营层质询，并向公司总经理办公会汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯；

（七）定期或应本公司要求汇报控股子公司的生产经营情况，及时向公司

报告公司《信息披露管理办法》所规定的重大事项。

（八）承担公司交办的其它工作。

第三十条公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事（如有）、高级管理

人员应当严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、

深圳证券交易所业务规则和公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职控股子公司享有。造成公司或任职控股子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第三十一条控股子公司人力资源工作应在遵循公司人力资源管理制度的前提下，接受公司人力资源管理部门的指导和监督。

第三十二条控股子公司人事任免决策前，需按照人力资源管理审批权限履行相应报批或报备程序。

第三节财务、资金及担保管理

第三十三条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

第三十四条控股子公司应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制

7度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司资产财

务部的领导和监督。

第三十五条公司资产财务部负责指导和监督控股子公司财务组织架构的设置。

第三十六条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司资产财务部和投资管理部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十七条控股子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司证券风控审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会依法追究相关人员的责任。

第三十八条未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保或抵押。控股子

公司确需对外提供担保或者抵押的，应将详细情况上报公司，经公司总经理办公会、董事会或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第三十九条控股子公司的负债性筹资活动原则上由公司资产财务部统筹安排，筹资方案经公司财务负责人审核后，按控股子公司章程规定履行审批程序。

第四十条公司根据控股子公司的实际情况及经营需要，由控股子公司申请，经公司总经理办公会审批同意，可对控股子公司的财务活动进行授权。

第四节财务与重大交易管理

第四十一条控股子公司应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告

及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，报公司战略规划与运营管理部备案。

第四十二条控股子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵

循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据

8需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。

第四十三条本制度所称“重大交易”包括除公司日常经营活动之外的下列类

型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对子公司担保）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或债务重组（含以物抵债，单纯减免公司义务的债务除外）；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）研究与开发项目的转移；

（十三）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十四）中国证监会、深圳证券交易所、公司董事会、股东会或深圳证券交易所认定的其他事项。

第四十四条控股子公司的重大交易应按照以下要求履行决策程序：

（一）控股子公司相关部门对项目进行可行性论证；

（二）控股子公司总经理办公会讨论、研究；

（三）控股子公司总经理办公会同意交易的，由公司分管领导签署，并将全套资料报送相关职能部门审核；

9（四）相关职能部门审核通过的视为核准立项；

（五）拟开展项目经核准立项后，控股子公司在董事会审议通过后，提交其股东会批准后实施；

（六）子公司投资部门在做出决议两日内将其相关会议决议报送公司投资管理部备案。

第四十五条对获得批准的重大交易项目，控股子公司应定期向公司投资管理部汇报项目进展情况。公司需要了解控股子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第四十六条控股子公司原则上不得进行委托理财、委托贷款、股票、债券、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。若控股子公司在经营过程中确需进行上述投资的，须经控股子公司股东会批准。未经批准控股子公司不得从事该类重大交易活动。

第四十七条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并

确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，并按照公司《关联交易决策制度》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第四十八条超越业务范围或审批权限给公司或子公司造成损失的，公司应

对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并有权要求其承担赔偿责任和法律责任。

第五节信息报送及披露管理

第四十九条公司董事会办公室是公司日常信息披露的职能管理部门，统一

负责公司的信息披露事务。未经公司董事会秘书批准，控股子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。

第五十条控股子公司应按照公司制定的《信息披露管理办法》《内幕信息知情人管理制度》等制度要求，明确其信息管理实务的部门和人员及内部传递程

10序。

第五十一条控股子公司应及时、准确、真实、完整地向公司董事会办公室

报告公司《信息披露管理办法》中载明的重大事项，通报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门的要求及公司《信息披露管理办法》等有关规定履行内部报告审批程序，并由公司董事会秘书组织董事会办公室统一对外披露。

第五十二条控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，未经公司董事会秘书批准，控股子公司及其员工不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。

第五十三条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应

予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十四条控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到

保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。

第六节内部审计监督

第五十五条公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督。公司证券风控

审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建

设和执行情况；控股子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。控股子公司监事会或审计委员会应积极配合公司证券风控审计部的审计工作，并可结合公司审计结果开展本公司的监督工作。

第五十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控

股子公司董事长（执行公司事务的董事）、总经理、各相关部门人员应当全力配

合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十七条控股子公司董事长（执行公司事务的董事）、总经理及其他重

要经营管理人员调离控股子公司时，应当依照公司相关规定实施离任审计，并由

11被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十八条经公司批准的审计意见、审计决定送达控股子公司后，控股子公司应当认真执行。

第七节出资核查与催缴

第五十九条控股子公司成立后，其董事会（或不设董事会的董事）负有核

查股东出资情况的义务。发现股东未按期足额缴纳出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第六十条控股子公司股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，控股

子公司依照第五十九条规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，控股子公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由该控股子公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第八节绩效考核和激励约束制度

第六十一条公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，与控股子

公司签订经营目标责任书，建立公司对控股子公司的预算管理与绩效考核体系。

第六十二条控股子公司应根据自身实际情况建立适合本单位实际的考核

细则和办法，报公司人力资源部备案，以充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。

第六十三条控股子公司应于每个会计年度结束后，对控股子公司董事、监

事、高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出

12人员进行考核奖惩。

第六十四条控股子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求控股子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第六十五条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对其董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。公司董事会办公室每年组织一次制度执行情况检查，对不按本制度严格执行的，对相关责任人处以500元至2000元罚款，同时将检查情况作为相关人员履职能力考核及再次推荐的依据。

第五章对参股子公司的管理

第六十六条参股子公司应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则要求，建立健全公司治理结构，诚信经营；公司对参股子公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员担任参股公司董事、监事、高级管理人员并依法行使职权等方式加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派参照本制度关于控股子公司董事、监事、高级管理人员的相关规定执行。

第六十七条对于参股子公司进行的重大事项决策，公司股东代表及推荐人

员应密切关注，在收到参股子公司发出的会议资料或知悉相关事项后，及时提交公司分管领导及公司董事会办公室征求意见，并按照参股子公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按照公司有关信息披露管理办法的规定及时履行信息报告义务。

第六十八条公司股东代表及推荐人员应督促参股子公司及时向公司资产财

务部和投资管理部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第六章附则

第六十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有

13关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国

证监会规定、深圳证券交易所业务规则或者《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则

以及《公司章程》的规定为准。

第七十条本制度由公司董事会负责解释。

第七十一条本制度自公司董事会审议批准之日起生效，原《湖北凯龙化工集团股份有限公司子公司管理制度》（鄂凯股〔2016〕157号）同时废止。

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