厦门万里石股份有限公司
公司章程
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章发起人、股份和注册资本........................................4
第一节股份发行...............................................4
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................7
第四章股东和股东大会............................................8
第一节股东.................................................8
第二节股东大会的一般规定.........................................11
第三节股东大会的召集...........................................13
第四节股东大会的提案与通知........................................15
第五节股东大会的召开...........................................16
第六节股东大会的表决和决议........................................19
第五章董事会...............................................23
第一节董事................................................23
第二节独立董事..............................................27
第三节董事会...............................................30
第四节董事会秘书.............................................36
第六章总经理及其他高级管理人员......................................37
第七章监事会...............................................38
第一节监事................................................38
第二节监事会...............................................39
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................41
1/52第一节财务会计制度........................................41
第二节内部审计..............................................45
第三节会计师事务所的聘任.........................................45
第九章劳动人事管理............................................46
第十章通知与公告.............................................46
第一节通知................................................46
第二节公告................................................47
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................47
第一节合并、分立、增资和减资.......................................47
第二节解散和清算.............................................48
第十二章修改章程.............................................50
第十三章附则...............................................51
2/52第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他
有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》等法律法规,经厦门市外商投资局厦外资制【2010】777号文批准,由厦门万里石有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司在厦门市市场监督管理局注册登记取得营业执照,统一社会信用代码:
91350200260120674H。
第三条公司于2015年6月24日经中华人民共和国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股,于2015年12月23日在深圳证券交易所中小板上市。
第四条公司注册名称:厦门万里石股份有限公司。
(英文名:Xiamen wanli stone stock co.ltd)
第五条公司住所:厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼。
第六条公司注册资本为人民币22661.9695万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司以发起方式设立,是独立承担民事责任的企业法人。公司全
部资产分为等额股份,公司以其全部资产对公司的债务承担责任,股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉
3/52股东、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员及公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨:本着成为全球最具竞争力的、最负责任的、最
幸福的顶级石材综合服务商的愿景,加工、生产、销售优质的石制品,进口批发各类与石材加工工业有关及与家居装饰有关的产品,满足中国境内外市场日益增长的需求,以使各方取得满意的经济利益和社会效益。为此目的,公司将采用先进的技术、工艺流程、科学的管理方法、顶级的服务精神以及在中国具有知名度的公司品牌去逐步开发和扩大在中国的市场份额并获得更高的国际市场份额。
第十三条经依法登记,公司的经营范围:1)石制品、建筑用石、石雕工艺品、矿产品开发、加工及安装;2)高档环保型装饰装修用石板材、异型材的生产、加工;3)自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;4)工艺美术品(不含金银首饰)、五金交电、
化工材料(化学危险物品除外)、机械电子设备、沥青、金属材料、家具、木材、汽车零配件、矿产品、土畜产品的批发、零售等(上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。
第三章发起人、股份和注册资本
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要,经股东大会批准
并经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。
第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同次发行的同
种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。发起人缴纳股款后,不得抽回股本。
4/52第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份,在在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为 FINSTONE AG、胡精沛、邹鹏、上海祥禾股权投资
合伙企业(有限合伙)、连捷资本(香港)有限公司、深圳市年利达创业投资有
限公司、厦门和顺达投资有限公司、厦门高润投资股份有限公司、深圳市兰石启
元投资企业(有限合伙)、厦门福锐科技有限公司、厦门市海岸房地产开发建设
有限公司、孙献军、黄朝阳、金辉、林劲峰。该等发起人以厦门万里石有限公司截至2010年7月31日经审计的账面净资产值为依据以1:0.5275的比例折为股本将厦门万里石有限公司整体变更为本公司。变更后公司股份总数为15000万股。其中,各发起人持有的股份数及认股比例如下:
折股后折股后持股序号股东名称
持股数(股)比例(%)
1. FINSTONE AG 43050050 28.7%
2.胡精沛3186545121.24%
3.邹鹏2729572818.2%
上海祥禾股权投资合伙企业
4.142500039.5%(有限合伙)
5.连捷资本(香港)有限公司110699887.38%
6.厦门和顺达投资有限公司41250122.75%
深圳市兰石启元投资企业
7.37499322.5%(有限合伙)
8.厦门高润投资股份有限公司34246982.28%
9.孙献军32112622.14%
10.深圳年利达创业投资有限公司22500461.5%
11.黄朝阳16056311.07%
12.厦门福锐科技有限公司14999951.00%
13.金辉13487300.9%
厦门市海岸房地产开发建设有限公
14.11250230.75%
司
15.林劲峰1284510.09%
5/52合计——150000000100%
第二十条公司股份总数为22696.469万股,公司股本结构为普通股
22661.9695万股,其他种类股0股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,回购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司回购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
6/52除上述情形外,公司不得回购本公司股份。
第二十五条公司回购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形回购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情
形回购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形回购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自回购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%;并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。由股东以法律、行政法规规定的
方式转让,转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行股东名册的变更登记。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份股
7/52份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司前述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
8/52(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司回购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
9/52请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的公司股份
进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、
10/52对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和公司社会公众股股东利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;
(十四)审议股权激励计划;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
11/52第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%;
(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保;
(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保;
(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七)深交所或者本章程规定的其他情形。
对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意,或者经股东大会批准。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。未经董事会及股东大会批准,公司不得对外提供担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
12/52(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为:公司指定地点。股东大会将
设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,
13/52视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当向召集人提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
14/52第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前(不包括会议召开当日)以公告方式或书面通知方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前(不包括会议召开当日)以公告方式或书面通知方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
15/52第五十六条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的,现场股东大会应当在交易日召开。
第五十七条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
16/52第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
17/52第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十一条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
18/52第七十四条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限15年。
召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
19/52第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独机票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
20/52股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构)可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时,主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避;无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
21/52前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并当场公布表决结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,提案的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
22/52在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对
所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在通过决议的次日开始计算。
第九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第五章董事会
第一节董事
第九十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
23/52(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被证券监管机构以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事的提名方式和程序
(一)董事候选人由董事会和股东提名,股东大会选举产生。
(二)董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺
公开披露的本人资料真实、完整并且保证当选后切实履行董事义务。
24/52(三)有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知和被提名人的书面材料,最迟应在股东大会召开十日以前通知公司。提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
25/52(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后一年内并不当然解除,对于公司商业秘密的保密义务仍然有效,直至该等商业秘密成为公开的信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百〇四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
26/52第一百〇五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节独立董事
第一百〇七条公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
第一百〇八条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)具有本章程第九十九条所述的董事忠诚义务及本章程第一百条所述的勤勉义务;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百〇九条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事
27/52(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系;
(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第一百一十条独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。
28/52依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第一百一十一条独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但
连任时间不得超过六年。独立董事在公司连任已满6年的,自该事实发生之日起
36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务,其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外,具有以下特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大会;
29/52(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经
营和运作状况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会每名独立董事应作出述职报告。
第一百一十七条公司建立独立董事工作制度。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
第三节董事会
第一百一十八条公司设董事会,对股东大会负责。
第一百一十九条董事会由6名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事不少于董事会人数三分之一。
30/52第一百二十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权,涉及重大业务和事项的,应当进行集体决策,不得授权单个或者部分董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的,应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
31/52(十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形回
购公司股份的事项。
(十八)公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的的董事,召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权,涉及重大业务和事项的,应当进行集体决策,不得授权单个或者部分董事单独决策。董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外的部分职权的,应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。
第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条董事会制定董事会议事规则,报股东大会批准后执行,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百二十三条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、融资借
款、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减免除外),达到如下标准之一的,应当经董事会审议批准:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的还应提交公司股东大会审议;
32/522、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准。但交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的还应提交公司股东大会审议;
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元。但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元的还应提交公司股东大会审议;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上,且绝对金额超过500万元的还应提交公司股东大会审议;
5、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;但交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元的还应提交公司股东大会审议;
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且
绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的还应提交公司股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(二)公司与关联人发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列
标准之一的,应当经董事会审议批准:
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易;
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元,且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易。
33/52(三)董事会关于公司资产抵押、融资借款的审批权限为:累计资产抵押、融资借款金额不超过上述行为发生时公司最近一个会计年度经审计的总资产的
50%。
(四)公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议,并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,深交所另规定的除外:
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%;
4、深交所或者本章程规定的其他情形。公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的,可以免于适用前两款规定。
第一百二十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十六条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。定
期董事会议每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
34/52第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/2以上的独立董事、1/3
以上董事、董事长或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会会议按下列方式通知:
(一)董事会定期会议的时间和地点如已由董事会事先规定,其召开无须发给通知。
(二)如果董事会未事先决定会议时间和地点,董事长应至少提前10日,将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事。
通知应包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
第一百二十九条董事如出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第一百三十条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百三十一条董事会会议可以电话会议形式或借助通讯设备举行,只
要与会董事能听清其他董事发言,并无其他交流障碍,与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百三十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
35/52过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四条董事会决议表决方式可采取举手或记名投票方式表决。
第一百三十五条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限15年。
第一百三十七条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四节董事会秘书
第一百三十八条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
第一百三十九条董事会秘书主要任务是协助董事处理董事会的日常工作,负责公司股东大会和董事会等会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。
36/52第一百四十条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。公司董事
或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十一条董事会秘书应遵守法律、法规、本章程、证券监管机构
的有关规定,承担法律、法规、本章程和相关证券监管机构对公司高级管理人员所要求的义务。
第一百四十二条公司制定董事会秘书工作制度,报董事会批准通过后执行。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条公司设总经理1名,副总经理人数若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
37/52(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)本章程或董事会或《总经理工作制度》授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条总经理应制订总经理工作制度,报董事会批准后实施。
第一百四十九条总经理工作制度包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条公司设副总经理,副总经理人数不超过5名,由总经理提名,经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
38/52董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十六条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席
1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表,其中职工代表人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十二条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当签署书面确认意见;
39/52(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百六十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十四条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。
第一百六十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十六条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
40/52(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
41/52第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条公司利润分配的原则和政策为:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
当公司存在下列情形之一时,可以不进行利润分配:
1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见;
2、当年末资产负债率高于70%;
3、当年经营性现金流净额为负;
4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。
(二)利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利;在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利,公司具备现金分红条件的,应优先采用现金分红的方式分配股利。
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下,公司应当每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
(三)现金、股票分红具体条件和比例
1、现金股利分配条件及分配比例
在公司当年盈利、可供分配利润为正的前提下,根据《公司章程》的规定在
42/52依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配,如无重
大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司每一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下情形之一:
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过人民币5000万元。
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在提出利润分配的方案时,提出差异化的现金分红政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前款规定处理。
3、发放股票股利的条件
公司经营发展良好,根据经营需要及业绩增长的情况,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股本规模的匹配性等合理角度出发,可以提出股票股利分配方案。
4、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,使对公司利润贡献较大的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。
(四)利润分配事项的决策程序和机制
1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜,制定年度利润分配方案、中期利润分配方案。
43/52独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
2、监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督,当董事会未作出现金
分红方案,或者董事会作出的现金分红方案不符合本章程规定的,监事会有权要求董事会予以纠正,并应将异议内容以书面形式提交董事会。监事会对利润分配议案的意见经全体监事过半数以上表决通过。
3、董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
4、股东大会对具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在股东大会结束后2
个月内实施具体方案。
(五)利润分配政策调整的决策程序和机制
1、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,
或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:
(1)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(2)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损;
(3)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%;
44/522、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润
分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,由独立董事专门会议、监事会发表意见,经公司董事会审议通过后提请股东大会审议。
审议利润分配政策调整或者变更议案时,公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
3、利润分配政策的变更涉及现金分红条件及比例的,董事会应当对其是否
符合中小股东利益进行说明,监事会应当对变更后的股利分配政策进行审核。
4、公司股东大会在审议调整利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
45/52第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章劳动人事管理
第一百八十一条公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
第一百八十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开
展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第一百八十三条公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或
者其他形式,实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题,制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十章通知与公告
第一节通知
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百八十五条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
46/52第一百八十六条公司召开股东大会的会议通知,以第一百八十七条进行。
第一百八十七条公司召开董事会的会议通知,以第一百八十七条进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会议通知,以第一百八十七条进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十一条公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮咨询网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于
30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
47/52第一百九十五条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》的报纸上公告。
第一百九十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向
公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
48/52第二百条公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
第二百〇一条依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第二百〇二条公司因本章程第第二百零二条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内
在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应
当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
49/52公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百〇六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百〇八条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百〇九条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百一十条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百一十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
50/52第二百一十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十三章附则
第二百一十四条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十六条本章程以中文书写,其他不同版本的章程与本章程有歧义时,以经主管机关审批,并在厦门市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十八条本公司无控股股东或实际控制人,则本章程中有关控股
股东、实际控制人的规定适用于持有公司5%以上股份的股东。
第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条本章程经股东大会以特别决议方式通过后生效。
51/52厦门万里石股份有限公司
2024年4月23日