证券代码:002785证券简称:万里石公告编号:2024-024
厦门万里石股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门万里石股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于
2024年4月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料,并于2024年4月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人,实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持,公司董事、高级管理人员列席了会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。经表决,会议审议通过议案情况如下:
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《公司2023年度监事会工作报告》;
公司监事会主席夏乾鹏先生代表公司监事会做了《公司2023年度监事会工作报告》,与会监事认真听取了报告后,认为该报告客观、完整地反应了公司监事会在2023年度的工作情况,同意提交公司股东大会审议。
《公司2023年度监事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
2.审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》;
监事会经审核认为:董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定,公司2023年年度报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2023年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《公司 2023 年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
3.审议通过《公司2023年度财务决算报告》;
报告期内,公司实现营业收入126867.59万元,较上年同期下降2.83%;全年实现利润总额-5072.56万元,亏损同比增加32.00%;实现归属于上市公司股东的净利润-3545.90万元,亏损同比增加30.93%。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
4.审议通过《公司2024年度财务预算报告》;
该预算报告充分考虑了公司2024年度各类产品的国际国内市场需求、销售
价格及市场汇率等因素对预算期的影响,预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等。经审核,监事会认为董事会编制的2023年度财务预算系根据公司实际经营情况编制,符合公司发展需要。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
5.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》;
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2023年度公司实现归属于母公司股东的净利润-35459043.34元,母公司实现税后净利润-14619662.88元,加年初未分配利润34528109.19元,至2023年12月31日,实际可供分配利润为
19908446.31元。考虑到当前国内外经济形势,并结合公司综合考虑2024年经
营计划和资金需求情况,为保障公司生产经营的稳健开展,公司2023年度不派发现金红利,不送股,不以公积金转增股本。
经审议,监事会认为公司制定的2023年度利润分配预案符合公司现阶段经营情况,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益的情况。同意公司提出的利润分配预案。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》;
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求,公司编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。经审核,公司监事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反应了公司内部控制制度的建设和运营情况。
《2023年度内部控制自我评价报告》详细内容请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7.审议通过《关于公司监事薪酬的议案》;
经审议,公司监事会认为现任监事薪酬(税前)系根据实际经营情况进行确认的,薪酬确定程序合法,符合相关法律法规规定。
本议案所有监事回避表决,需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意0票,反对0票,弃权0票,回避3票。
8.审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》;
经审议,监事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求,不存在违规使用募集资金的行为,亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构出具了核查意见,会计事务所出具了鉴证报告,具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
9.审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》;
经审议,监事会认为:公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》的规定,公司滚动使用最高额度不超过人民币1.5亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好且有保本约定的理财产品,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,没有与募集资金用途相抵触,不影响募集资金的正常使用,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此,我们同意公司使用不超过人民币1.5亿元闲置募集资金购买理财产品。
保荐机构出具了核查意见具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》详细内容请参见
《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
10.审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》;
监事会对公司本次注销期权的原因、数量等事项进行核查后认为:鉴于本次
激励计划首次授予的1名原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格,根据本激励计划的相关规定,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销;鉴于本次激励计划首次及预留授予股票期权第二个行权期对应考核年度公
司层面业绩考核未达标,根据本激励计划的相关规定,首次授予的84名激励对象及预留授予的20名激励对象对应第二个行权期的股票期权不得行权,由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,监事会同意公司注销部分股票期权事项,本次注销涉及股票期权共计148.10万份。
《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》
详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
律师事务所出具了法律意见书,详细内容请参见网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
11.《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》;
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等
事项进行核查后认为:本次激励计划第二个解除限售期对应的公司层面业绩考核未达标,根据本次激励计划的相关规定,激励对象已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项,本次回购注销涉及限制性股票合计34.50万股,回购总金额为3632850.00元加上中国人民银行同期存款利息之和,回购款来源为公司自有资金。
《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
律师事务所出具了法律意见书,详细内容请参见网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避0票。
三、备查文件1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司监事会
2024年04月23日