厦门万里石股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬及绩效管理，建立科学的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事：指本制度执行期间公司董事会的全部成员，包括非独立董事和独立董事；

（二）高级管理人员：指《公司章程》中所载明的公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，收入水平与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；

（二）按劳分配与责、权、利相统一原则，薪酬水平与岗位责任大小、个人

能力高低、绩效考核表现相符；

（三）符合公司长远发展原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。

第二章管理机构及审批程序第四条公司董事会批准高级管理人员薪酬；公司股东会批准董事薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董

事、高级管理人员的薪酬政策和方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核标准及调整方案、止付追索；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会

进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条董事薪酬

（一）独立董事津贴实行独立董事津贴制，津贴标准为每人每年9万元。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担；

（二）在公司（含子公司）经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。

（三）外部董事是指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第八条公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬（含其他福利）、绩

效薪酬（含业绩薪酬）和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬基数占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（一）基本薪酬及其他福利：结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位

责任、行业薪酬水平等固定指标确定；

（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果确定。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效考核后支付。第十条公司可以依照实际经营需要，通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激励。

第十一条公司薪酬与考核委员会在年度结束后，依据公司本考核周期的实

际经营业绩及个人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核，在绩效考核工作中，业绩考核部分应以经审计的财务数据作为执行依据。

第四章薪酬的发放及止付追索

第十二条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬依

据年度或月度绩效考核结果发放，其中年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，结合经营目标达成、风险管理、履职情况等多维度综合评价。

公司如发生亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十三条公司独立董事津贴在公司代扣代缴个人所得税后发放；在公司担

任经营职务的董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬/津贴及绩效奖金并予以发放。

第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，可以

取消该发生年度绩效考核奖金：

（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司有权对

相关人员的绩效薪酬予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬每年原则上可进行一次调整。薪

酬调整的依据包括但不限于同行业薪资增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、

公司经营业绩状况、公司发展战略、组织结构调整、职位及职责变化等方面。调整方案需经过公司董事会、股东会审议通过。

第十九条公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。

第六章其他激励事项

第二十条公司可实施股权激励计划对非独立董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励非独立董事、高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由股东会审议通过。

第二十四条本制度由董事会制定并负责解释。

厦门万里石股份有限公司

二〇二六年四月二十九日