证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2025-050

厦门万里石股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2025年10月20日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2025年10月24日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2025年第三季度报告》；

经审核，董事会认为公司2025年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2025年第三季度报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

为持续提升公司治理效能，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规与规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，现拟对公司治理结构作如下调整：公司将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会行履行，《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的相关规定亦不再执行。据此，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

《关于修订<公司章程>的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、逐项审议通过《关于修订、新订公司相关治理制度的议案》；

为全面贯彻最新法律法规及监管要求，深化公司治理体系建设，进一步提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况与发展需要，对现有治理制度进行了系统性梳理与评估，现拟统一修订及新订公司治理制度共32项。

公司董事已对本议案项下各项子议案进行逐项审议，表决结果如下：

子议案表决结果子议案名称序号同意反对弃权

3.1《修订<股东会议事规则>》600

3.2《修订<董事会议事规则>》600

3.3《修订<关联交易管理制度>》600

3.4《修订<对外投资、对外担保管理制度>》600

3.5《修订<独立董事工作制度>》600

3.6《修订<董事会战略委员会议事规则>》600

3.7《修订<董事会审计委员会议事规则>》600

3.8《修订<董事会提名委员会议事规则>》600

3.9《修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>》600

3.10《修订<总经理工作制度>》600

3.11《修订<董事会秘书工作制度>》600

3.12《修订<内部审计制度>》600

3.13《修订<募集资金管理制度>》600

3.14《修订<重大资金往来的控制制度>》600子议案表决结果

子议案名称序号同意反对弃权

3.15《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>》600

3.16《修订<内幕信息知情人登记管理制度>》600

3.17《修订<财务管理制度>》600

3.18《修订<外部信息报送及使用管理制度>》600

3.19《修订<投资者关系工作管理制度>》600《修订<董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理

3.20600制度>》

3.21《修订<信息披露事务管理制度>》600

3.22《修订<累积投票制实施细则>》600

3.23《修订<子公司管理制度>》600

3.24《修订<证券投资与衍生品交易管理制度>》600

3.25《修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》600

3.26《修订<会计师事务所选聘制度>》600

3.27《修订<反舞弊与举报管理制度>》600

3.28《修订<舆情管理制度>》600《新订<厦门万里石股份有限公司期货及衍生品套期保值

3.29600业务管理制度>》

3.30《新订<董事、高级管理人员离职管理制度>》600《新订<厦门万里石股份有限公司信息披露暂缓与豁免管

3.31600理制度>》《新订<厦门万里石股份有限公司独立董事专门会议工作

3.32600制度>》

议案中第（1）-（5）、（13）-（14）、（25）-（26）、（30）项尚需提交公司股

东大会审议通过，第（6）-（12）、（15）-（24）、（27）-（29）、（31）-（32）项自公司本次董事会审议通过之日起生效施行，原相应制度同时废止。修订后的公司相关治理制度具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

4、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

公司独立董事陈善昂先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会薪酬与考核委员

会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员及审计委员会委员。辞任后，陈善昂先生不在公司担任任何职务。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会对候选人任职资格审查，董事会同意提名朱西养先生为公司第五届董事会独立董事候选人。朱西养先生经公司股东大会审议通过后将担任公司第五届董事会董事（独立董事），并同时担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员

及审计委员会委员等职务，其任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。朱西养先生简历请见附件。

《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次会议议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2025年11月24日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。

《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2025年10月25日附件：简历朱西养，男，1964年8月出生，汉族，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权，中共党员，成都理工大学博士研究生。2013年7月至2019年8月担任四川省核工业地质调查院院长；2019年9月加入中国铀业股份有限公司，历任产业开发与国际合作部主任、档案馆馆长、中国铀业下属公司中核通辽铀业有限责任公司董事，2024年8月退休。现任内蒙古圣雪大成制药有限公司和中核沽源铀业有限责任公司董事。

朱西养先生未直接或间接持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》规

定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人。