证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2026-058

厦门万里石股份有限公司

关于完成回购注销 2022年股票期权与限制性股票激

励计划部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2022年股

票期权与限制性股票激励计划中 8 名激励对象第二个及第三个解除限售期不得

解除限售的限制性股票合计 80.50万股，上述回购注销的限制性股票占回购注销前公司总股本的 0.36%。

2、截至本公告日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完

成本次限制性股票回购注销的手续办理。本次回购注销完成后，公司总股本将由

226619695股减少至 225814695股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

一、本次回购注销部分限制性股票的决策程序、原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购注销的决策程序

1、第二个解除限售期

公司于 2024年 4月 22日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，并于 2024年 5月 21日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

具体内容详见公司于 2024年 4月 23日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）。

2、第三个解除限售期公司于 2025年 4月 21日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会

第十七次会议，并于 2025 年 6月 10日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于 2025年 4月 22日披露在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-024）。

（二）回购注销的原因

1、第二个解除限售期根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本次激励计划第二个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 34.5 万股均不得解除限售，由公司以授予价格 10.53 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、第三个解除限售期根据公司《2022 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本次激励计划第三个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 46万股均不得解除限售，由公司以授予价格 10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。（二）回购注销的数量及价格本次回购注销的限制性股票合计 805000股，以 10.53元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。具体如下：

解除限售期 涉及激励对象人数 回购注销数量（股） 占公司总股本比例

第二个解除限售期 8人 345000 0.15%

第三个解除限售期 8人 460000 0.20%

合计 8人 805000 0.36%

（三）回购注销的金额与资金来源

本次回购注销限制性股票实际支付的资金为 8476650.00元加上应支付给激

励对象的中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。

（四）回购注销完成情况

公司已向8名激励对象支付股份回购款，上述事项已经政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了政旦志远验字第260000034号《验资报告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2026年10月27日完成了上述限制性股票的回购注销登记手续。

二、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况

本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司总股本将由 226619695股减少至 225814695股。

本次变动前 本次变动(+/-) 本次变动后股份性质数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例

一、有限售条

32331922.00 14.27% -805000 31526922.00 13.96%

件股份

二、无限售条

194287773.00 85.73% 0 194287773.00 86.04%

件股份

三、总股本 226619695.00 100.00% -805000 225814695.00 100.00%

注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

三、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实

质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

四、备查文件

1、2023年及2024年年度股东大会会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第十一次及二十一次会议决议；

3、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第九次及十七次会议决议；

4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》（德恒29F20220056-005号）；

5、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》（德恒29F20220056-006号）；

6、政旦志远会计师事务所（特殊普通合伙）出具的260000034号《验资报告》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2026年 10月 30日