证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2025-066

厦门万里石股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）及Wealth Xin International Limited（以下简称“WealthXin”）共同出资 180万美元设立海南中哈万里石矿业有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司以自有资金出资72万美元（折算人民币506万元人民币），占出资比例40%。

2、哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、公司2025年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决，该事项已经公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成

重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方的基本情况

1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H

4、法定代表人：胡精沛

5、成立日期：2019-06-03

6、注册资本：3000万人民币

7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K

8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；

建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆

品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：胡精沛先生持股100%。

10、哈富矿业最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额57133.5652806.73

负债总额54763.9750256.48

净资产2369.582550.25

项目2025年1-9月2024年1-12月营业收入--

利润总额-180.66-126.86

净利润-180.66-126.86

注：上述2024年度财务数据已经审计、2025年前三季度财务数据未经审计。

11、哈富矿业与公司关联关系说明哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

12、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，

哈富矿业不是失信被执行人。

三、其他协议主体基本情况

1、公司名称：Wealth Xin International Limited

2、成立日期：2025-9-30

3、注册资本：1万港元

4、登记证号：78882064

5、住所：香港将军澳康城路1号日出康城首都3座61楼LD室

6、股权结构：蔡东亮持股50%、罗建鹏持股50%

7、经营范围：投资贸易

8、主要财务数据：目前暂未开展实际经营

9、关联关系：公司与Wealth Xin不存在关联关系。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，由各方协商确定认缴出资额，各方以货币方式按照持股比例以1元/注册资本定价，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、合资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：厦门万里石股份有限公司

乙方：厦门哈富矿业有限公司

丙方：Wealth Xin International Limited（二）合资公司的设立

（1）拟设立公司名称：海南中哈万里石矿业有限公司

（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册地址：海南省

（4）注册资本：180万美元

（5）经营范围：矿业项目的投资、开发与经营管理；矿产资源勘查、开采、选

矿的技术服务与咨询；矿产品（不含国家专控产品）的加工、销售与贸易；矿业权（探矿权、采矿权）的获取、流转与运营；矿业投资信息咨询；矿业资产并购与重组；国

内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）备注：合资公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。

（三）注册资本及缴资安排

甲方：以现金方式出资72万美元，占公司注册资本比例为40%。

乙方：以现金方式出资45万美元，占公司注册资本比例为25%。

丙方：以现金方式出资63万美元，占公司注册资本比例为35%。

各方同意合资公司取得营业执照的前提下，各方应在合资公司成立之日起5年内，对合资公司履行全部的实缴出资义务。

（四）合资公司的治理结构

1、股东会：股东会是合资公司的最高权力机构决定合资公司的一切重大事宜。

2、董事会：拟设3名董事，甲方、乙方、丙方各委派1名。

3、监事会：不设监事会，设监事一人。

4、总经理及财务经理：各设1名，由甲方委派。

5、上述机构及人员选举、权利及义务，按《中华人民共和国公司法》及合资公司章程具体确定。

（五）主要条款

1、合资公司设立目的：合资公司拟收购注册在哈萨克斯坦的“СПЕЦПОСТАВКА—АБСОЛЮТ”有限责任公司（中译：绝对专业供应公司，以下简称“目标公司”）全部股权，目标公司目前合法拥有哈萨克斯坦江布尔州库尔代区稀有金属、有色金属及贵金属探矿权（№5761-固体矿业勘探合同），计划开发运营库尔代钼铀多金属矿资源。

2、收购前期工作安排：各方同意指定甲方关联公司厦门哈富矿业有限公司，作

为合资公司的代表，针对绝对供应公司股权收购事项进行前期的收购洽谈及签署收购意向协议，待合作公司设立后，厦门哈富矿业有限公司应将所有收购事项的权利、义务转让给合资公司。同时，合资公司继续负责完成对目标公司资源情况的详细验证勘探和必要的尽职调查工作。

3、生效合同本协议自各方盖章且经各方有权审批机构审议通过之日起生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

本次投资主要系公司落实董事会年度铀矿业务发展战略的关键举措，旨在通过合资收购，快速获取一个资源潜力较大、品种丰富的多金属矿产项目，扩大境外资源储备，符合公司整体战略规划。

（二）存在的风险

1、截止本公告披露日，合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的

审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、合资公司设立后，在实际运营中将主要面临以下风险：一是收购进程受多种

因素影响存在不确定性；二是目标公司持有的权证有效期即将到期，可能存在续期或转让未获批准的风险；三是矿山资源实际潜力可能不及预期。为应对上述风险，公司将在收购意向协议及收购相关文件中设置相应的带条件收购条款、免责条款、对价调整机制及退出安排等内容，以积极防范和化解潜在风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司以自有资金出资设立合资公司，拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围。

本次投资事项预计不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年初至披露日，公司及子公司与关联方哈富矿业累计已发生的各类关联交易

的总金额为760.39元人民币（不含税）。

八、独立董事专门会议意见

公司于2025年12月28日召开第五届董事会第十一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。

经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与关联方哈富矿业、Wealth Xin等共同投资设立合资公司，符合公司发展战略，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会

第二十五次会议审议。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、第五届董事会第十一次独立董事专门会议决议；

3、《合资公司合作意向协议》。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2025年12月31日