厦门万里石股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的

管理，规范公司内部运作机制，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律

法规、规范性文件以及《厦门万里石股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指公司依法投资设立的，具有独立法人资

格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。

全资子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本100%的子公司。

控股子公司，是指公司直接持有其股权或股份占注册资本50%以上的子公司，或虽然不足50%，但可以决定其董事会半数以上成员、或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。

第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理。同时，公司董事会、各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产，建立相应的内部控制制度。同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度的要求逐层建立

1对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第二章治理结构管理

第六条子公司应当依据有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第七条子公司内部组织机构的设置，需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司。

第八条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业

绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条子公司在召开股东会、董事会或其他重大会议前，应将拟定的会议

通知、议题、议案报公司董事会办公室，由董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准及是否属于应披露的信息。

第十条控股子公司召开股东会时，由公司董事长或其授权委托指定人员作

为公司代表参加会议，并在授权范围内行使表决权。

第十一条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在1个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会办公室存档。

第十二条对须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的子公司股

东会、董事会或其他重大会议，公司参会代表应按公司的决策结果进行表决或发表意见，如公司无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委托的代表可要求子公司延期召开相关会议。

第三章人事管理

第十三条公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。公司向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员的人选，报总经理审批。公司向子公司委派或推荐的董事、监事人数，原则上应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。

第十四条由公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在子公司《章

2程》的授权范围内行使职权并承担相应的责任，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。公司派出高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，贯彻执行公司对子公司作出的各项决议和决策，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十五条公司向全资子公司委派的人员，须接受公司的年度考核并提交书面述职报告。控股子公司的高级管理人员，须接受控股子公司的年度考核并提交书面述职报告，并报公司人力资源中心备案。

第十六条全资子公司的人力资源及薪酬管理，按公司的人力资源管理制度执行。控股子公司人力资源及薪酬管理，按控股子公司的人力资源管理制度执行，但应报公司人力资源管理中心备案。

第四章财务管理

第十七条公司对子公司财务会计工作实行垂直统一管理，根据子公司情

况予以委派、推荐财务管理人员，并依照子公司章程规定的程序聘任和解聘。

第十八条子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，并直接

由公司财务部领导，向公司财务负责人汇报工作。子公司财务负责人同时对子公司总经理提供全面的工作支持与服务。

第十九条子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总结、重大专项报告等，接受公司绩效考核和内部审计。

第二十条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，同时应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。

第二十一条子公司预算全部纳入公司预算范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。

第二十二条子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管

理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。

3第二十三条公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易

及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。

第二十四条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施借款时，可在履行相关审批手续后，向公司申请借款，严格禁止子公司未经申报、审批程序向外单位提供借款或对外担保事项。

第二十五条子公司向银行或其他单位融资，必须经过公司财务部的审批，并按照子公司章程及相关制度规定的程序进行审批。

第五章经营及投资管理

第二十六条子公司的各项经营活动必须遵守国家的各项法律、法规、规章和政策，依据公司的总体发展规划、经营计划，制定子公司的经营管理目标和经营计划。

第二十七条公司应定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，包括营

运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表向他人提供资金及对外

担保报表等，并根据相关规定委托会计师事务所审计子公司的财务报告。

子公司应于每年度结束前编制下一年度的经营计划，并于每年度结束后编制上一年度工作报告，并配合公司做好上一年度的财务审计和财务决算。

第二十八条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第二十九条公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经

营出现重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第三十条子公司进行对外投资，须履行严格的内部决策与审批程序。子

公司应在完成自身董事会或股东会审议后，将投资方案逐级上报。根据投资项目的性质与规模，最终须经公司总经理（或总经理办公会）、董事会或股东会批准，方可组织实施。

4第三十一条子公司应执行公司的对外投资相关管理制度。子公司应完善投

资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。

第三十二条子公司的发展战略纳入公司发展战略的统一管理，由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。

第三十三条子公司发生关联交易，应遵守公司的关联交易相关管理制度，子公司董事会或股东会审议并经公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过。

第三十四条子公司的对外担保、对外融资、对外担保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关制度履行审批手续。未经公司批准，子公司不得对外出借资金及提供任何形式的担保、抵押和质押。子公司应当设立相关内控制度明确规定子公司总经理、董事长或执行董事、董事会以及股东会对上述事项的审批权限。

第六章分红制度

第三十五条子公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润10%列入法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

子公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

子公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东会违反前款规定，在子公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还子公司。

第三十六条公司应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。在

子公司具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正）的前提下，公司应督促各子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润，比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

第三十七条子公司应当根据其公司章程或者董事会、股东会决议（股东决

5定）实施股东分红。

第七章重大事项的报告及审议

第三十八条子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管

负责人报告重大业务事项、重大财务事项、董事会决议、股东会决议等重要文件，以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。

第三十九条子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时子公

司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。

第四十条子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息报告制度，确保所在公司发生的重大信息及时通报给公司董事会秘书。

第四十一条子公司的相关人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第八章审计及运营监督管理

第四十二条公司内部审计由公司内审部负责。公司将每年对子公司至少进行一次全面综合审计。公司对公司实施的内部审计应给予主动配合。内部审计的内容主要包括：财务审计、重大合同审计、经营状况审计、内部控制制度制定和执行情况审计等。

第四十三条经公司董事长批准的审计意见书、审计报告和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第四十四条公司对子公司实施内部运营监督管理，子公司对公司实施的内

部监督管理应给予主动配合。运营监督管理的内容主要包括：决策执行监督、生产经营监督、项目建设监督、行政后勤监督、人事绩效监督等。

第四十五条对于子公司经营管理方面的重大事项，公司将不定期的安排临时专项审计。

第九章绩效考核和激励约束管理

第四十六条公司对子公司实行经济责任制考核，根据子公司生产经营考核

6指标完成情况，实施奖励和惩罚。

第四十七条子公司应建立指标考核体系，制定内部经济责任制考核办法，根据各部门生产经营工作指标完成情况，实施奖励和惩罚。子公司经济责任制考核办法需报公司人力资源管理中心备案。

第四十八条公司对子公司各高层管理人员进行工作标准考核，公司根据子公司年度经营管理责任目标完成情况和子公司各高层管理人员工作标准考核的

年度情况，计算其绩效年薪，实施奖励和惩罚。

第十章附则

第四十九条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。

第五十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第五十一条本制度本公司董事会制订、修改并由董事会负责解释。

第五十二条本制度由董事会审议通过。

厦门万里石股份有限公司

二〇二六年四月二十九日

7