厦门万里石股份有限公司

合同管理制度

第一章总则

第一条为加强厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理，防

范法律风险和经营风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规、部门规章、规范性文件和《厦门万里石股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，特制定本《厦门万里石股份有限公司合同管理制度》（以下简称“本《制度》”）。

第二条本《制度》适用于公司、全资子公司及控股子公司（以下简称“所属单位”）。

第三条公司对外与法人、其他经济组织和自然人签订的合同，除应当遵守

国家有关法律法规、部门规章及规范性文件外，还应遵照本《制度》。公司与所属单位之间签订的合同也应遵照本《制度》。

公司劳动合同的管理办法依照现行适用的《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规和公司员工管理相关规章制度的规定执行。

第四条本《制度》所称的“合同”是指以明确当事人之间民事权利义务关系

为内容的法律文件，包括协议、合约、契约、确认书等。“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。“合同管理”指公司对合同的订立、履行、变更、纠纷处理及归档等方面的管理。

第五条本《制度》所称“合同文件”指与合同的签订、履行、变更和解除、纠纷处理相关的法律性文件。

第六条本《制度》所称“重大合同”是指：

1、根据《公司章程》规定，应由股东会、董事会、总经理审议通过的相关

事项所需签署的合同；

2、对外提供借款、借贷融资、对外担保及对外投资合同；

13、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务合同）；

4、因赠与或者受赠资产而签订的合同；

5、债权、债务重组合同；

6、与境外政府、企业、其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签

订的中外合资合同、中外合作合同等；

7、公司重大事项的战略合作协议；

8、其他可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的合同。

第七条公司建立统一授权、两级管理、归口把关、各负其责的合同管理体制。公司各部门、各所属单位应严格按照各自的职责权限进行合同的审查、签订、履行、监管等工作。

公司合同管理实行承办部门负责制和会签部门责任制相结合的责任制度。

第八条公司各职能部门、股东、董事和员工等不得以自己的名义对外签订

与公司有关的合同。否则，因违反本条规定给公司造成的一切损失由其承担全部责任，公司依法对外承担责任后，保留对其追偿的权利。

第九条合同的订立、履行应当遵守国家的法律、法规、公司规章制度，任

何单位和个人不得利用合同进行违法活动，不得损害公司、公司各所属单位利益。

第十条公司应当加强合同信息安全保密管理，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密或国家秘密。

第二章合同管理机构及职责

第十一条公司合同承办部门、法务部、财务部、行政部、内审部有权依据

各自的职责对合同进行审核、监督，公司相关部门、所属单位应当给予支持和配合。

公司所属单位可以根据本单位具体情况指定本单位合同归口管理部门。

第十二条合同承办部门在合同管理中的职责：

（一）负责招投标、谈判、起草、会签、履行、结算、归档等全过程工作；

2（二）负责合同相对方主体资格、资信情况、履约能力的调查；

（三）办理合同签订审批

（四）负责合同的履行（包括付款审批及发票催收、应收款跟踪及催收），解决履行中出现的问题；

（五）向法务部反映合同履行中出现的重要问题；

（六）协助处理涉及本部门承办合同的争议或纠纷；

（七）建立本部门合同档案、台账，保管合同文本；

（八）其他与合同承办相关的职责。

第十三条法务部在合同管理中的主要职责是：

（一）根据《中华人民共和国民法典》和国家有关法律、法规，制定并组织实施公司合同管理相关制度；

（二）根据本制度指导、协调相关部门做好公司合同的统一管理工作；

（三）对公司所属单位合同管理工作进行规范、指导、检查；

（四）负责公司合同的法律审查，审核合同的合法性、有效性和完备性，维护公司的合法权益；参与公司所属单位重大合同的审核；

（五）管理、推行和使用合同的统一或规范文本；

（六）就合同的签订、履行中出现的问题提出意见和建议。

第十四条财务部在合同管理的主要职责：

（一）审查合同中的财务收支事项是否符合国家财经法规和公司财务管理制度；

（二）审查合同的经济可行性；

（三）审查合同的价款、酬金和资金结算、款项支付方式的合理、合法性；

（四）按照合同约定办理收支事项；

（五）对合同资产、资金使用效果的经济效益进行审查；

3（六）认为需审核的其他内容。

第十五条公司行政部职责负责审核线上合同审批流程是否与合同审批权限一致，合同盖章；

第十六条为保证合同正常、有序的执行，公司内审部应不定期到有关单位检查合同执行及结算情况。

第十七条合同管理各环节中，如收受贿赂、与他人串通、出卖公司利益、玩忽职守等导致公司遭受损失，或违反本管理制度的，公司将追究有关人员的责任，并要求赔偿损失。

第三章签订合同的准备工作

第十八条对需要签订合同的事项，合同承办部门应提前做好可行性研究。

重大合同的谈判应当由承办部门负责人、分管领导或公司总经理牵头，成立由专业技术人员、财务人员及法务人员参加的谈判小组，进行技术、商务、财务、法律论证，提出论证方案并作为谈判和起草合同的依据，并开展商务谈判。以下合同可不适用前款规定：

（一）与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合同》《抵押合同》

《质押合同》和《贷款展期协议书》等融资类制式合同；

（二）公司出具的标准范本合同。本制度所称的标准范本合同是指公司法务

部牵头编制，经公司规定权限审批，履行公司发文程序发布的合同文本。

第十九条合同编制的要点：

（一）合同必须以书面形式订立；

（二）合同文本应当优先采用公司编制的标准范本合同，如无公司编制的标

准范本合同，优先适用国家有关部门推荐的示范合同文本；

（三）合同内容合法：签约各方意思表示真实、具体，合作模式和内容不违

反法律、法规，无规避法律行为，无恶意串通损害他人合法权益目的，无违背公序良俗内容，无利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形导致的显失公平以及明显属于采取欺诈手段订立合同的情况；

4（四）合同条款应至少包括当事人的姓名或者名称和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，付款条件、时间和方式及收款人的信息，合同履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方式；

（五）合同条款应当包含各方商务谈判的重点内容，不严重有失公允，合同

的基本条款不违反国家法律规定，表述应当准确、明确，无歧义；

（六）合同应约定纠纷解决方式，纠纷解决方式优先选择诉讼方式，且优先选择公司所在地有管辖权的人民法院。对于合同对方为政府机构或要求选用仲裁方式时，公司在充分考虑董事会办公室意见的基础上选择争议解决方式。选择仲裁机构时，仲裁机构的名称应准确无误；

（七）涉外合同应优先选择适用中国法律。如对方当事人不同意选择适用中国法律，应选择适用第三国（地区）法律。合同文本效力原则上应约定以中文文本为准。

第二十条对于准备签订的合同，各承办部门必须严格审核下列事项：

（一）合同主体的审核。包括：法人资格或自然人身份证明、经营范围、资

质能力、履约能力、资信情况及委托代理权限等；

（二）合同签订程序的审核。包括：是否已经履行所有合同签订的前置审批程序（包括不限于事务审批、招采手续等），以及按照法律、法规规定是否须经有关部门批准和登记等。

第二十一条属于关联交易的合同，签署前应根据总部《公司章程》《关联交易管理制度》等履行审批程序。

第四章合同审批

第二十二条所有合同签订需提交线上合同审批。

合同承办部门在完成签订合同事项的事务审批后，将合同初稿提交线上合同审批，根据合同的业务性质征求采购、销售、工程、研发、技术装备、投资等相关业务部门及法务部、财务部、董事会办公室、行政部的审核意见，并就合同条款达成一致意见。按照公司合同审批权限及流程完成审批。

合同审批权限及流程由经理层另行规定。

5第二十三条线上合同审批时应上传的合同文件主要包括：

（一）拟签订的合同文本；

（二）对方当事人营业执照或身份证及对方其他资质（如需）；

（三）合同签署的前置事务审批文件，包括不限于定标报告、会议纪要、会

议决议、工作呈报等（如有）；

（四）签订补充协议的，应提交原协议。

第二十四条各相关部门对合同的审核，主要是根据本专业的法规、政策和

业务管理规定，对合同的政策可行性、经济可行性、技术可行性等方面进行审核，审核意见应具体、明确。

第五章合同签订

第二十五条在合同谈判中，如需向对方当事人提供涉及公司商业秘密的文件资料，在正式提供涉密文件资料前应与对方当事人签署保密协议。

第二十六条以公司名义订立的合同，应由公司的法定代表人签署，并加盖

合同专用章，合同生效条件未约定签字的除外。法定代表人授权其他人代其签订合同的，应按年度签署《授权委托书》并加盖公章，授权代表在授权的范围内签订合同。授权代表离职的，《授权委托书》在当年度剩余期间不再有效，法定代表人可以与新的授权代表重新签署《授权委托书》。

第二十七条《授权委托书》按照合同类别、标的额为范围实行常年授权方式。合同签订授权范围另行规定。

第二十八条原则上公司持有的合同原件至少2份。订立合同原则上应使用合

同专用章，不得以财务专用章、部门印章或其他印章代替；如确需加盖公章的，提交线上合同审批时应注明。所有合同文本（含合同附件）的文本页数在两页以上的（含两页）应加盖骑缝章。

第二十九条法律法规规定或合同约定的应办理登记、备案手续的合同，合同承办部门在合同签订后应在法律法规规定的时限内办理登记备案手续。

6第三十条合同各方完成签字盖章后，经办人应将签订后的合同文本提交至

下列部门：

（一）合同承办部门，原件一份，用于公司存档；

（二）财务部，复印件一份，作为收付款核查依据，定期销毁；

（三）合同承办部门留存剩余原件，根据各单位《档案工作管理办法》按期归档。

第三十一条已完成线上审批的合同因故未签约，由承办部门书面说明原因并经分管领导同意后交总经理办公室；公司已用印但对方未用印的合同要及时交给总经理办公室登记并进行作废处理。

第六章合同履行

第三十二条合同签订后，合同承办部门及相关人员必须依法执行合同所规

定的义务，确保合同及时全面履行。

第三十三条合同履行过程中，承办部门要严格按合同条款，督促对方及时履约。如对方可能发生违约、不能履约、延迟履约等行为的，或公司自身可能无法履行或延迟履行合同的，应及时向公司分管领导或总经理汇报，根据需要请法务部出具处理意见，避免或减轻公司法律责任和经济损失。如需进行债权追索，应在诉讼时效内完成。

第三十四条合同履行过程中，合同承办部门具体项目负责人及相关人员，应保留与合同对方的往来文件，包括但不限于往来信函、电子邮件、沟通信息等；

涉及合同履行重要事项的往来、沟通等事宜应以书面/电子可见的形式体现，确保在出现纠纷的时候可以书面形式呈现，包括（但不限于）下列各项：

1、销售合同：发货单据、收货确认书、验收合格单、发票收据、对账单、来往函件等。

2、原（物）料采购合同：数量验收单、质量验收单、支付凭证、发票、扣款凭证等。

3、设备采购合同：设备及配件（资料）清点单、表观验收单、安装记录、调试记录、设备验收投运记录、试运行记录、运行记录、质保期内与供方通知（

7回复）书面手续、供方维修人员的身份证明、委托书、维修记录、维修配件等费

用单据、会议记录、后续工作安排及补充协议等。

4、工程合同：图纸等技术资料及交付单、开工证明、工程记录、物资清点

验收单据、各类签证、补充协议、进度表及进度考核、各种验收报告、支付款项审批手续和支付单据、安装调试记录和报告、资料和手续等交付清单、开车（竣工）验收记录和报告、变更及工作（程）量资料、预（决）算资料，合同履行中涉及的其他手续和资料等。

5、技术合同：图纸等合同要求的技术资料、投入的（人、物、财）证明资

料、变更（修改）记录协议、会议纪要、进度表及进度考核、阶段性（局部）和总结性验收记录及报告等。

6、物流运输合同：运单、运输车辆的法定手续、货物交接手续、运费结算

单、违约罚单、磅单、验收单、保险单、事故记录及相关书证等。

第七章合同的变更和解除

第三十五条合同在履行过程中，需要进行变更或解除时，应与对方协商一

致进行变更或解除。法律有特别规定或合同有特别约定的，依据法律规定或合同约定。变更、解除合同时，应在法律规定、合同约定或合理期限内与对方当事人进行协商，书面函告并限期答复。

第三十六条公司向合同对方发出的中止合同、终止或解除合同、质量异议

及声明合同对方有其他违约的通知，应书面送达合同对方，在合同对方签收后合同承办部门应将签收资料归档保存；对方拒不签收的，须采用公证送达。

第三十七条合同履行过程中需要变更或解除合同的，按相应流程进行审批。

第三十八条合同的变更、解除应注意以下事项：

1、主体变更，应征得合同各方书面同意。

2、担保合同条款的变更，应征求原担保人的书面同意并在变更协议上加盖

担保人的印章或签字。

3、经登记、批准、公证的合同，变更合同应重新登记、批准、见证、公证。

84、合同中订有保密条款或附有保密协议的，合同解除后，其效力并不受影响。若合同变更涉及对方当事人或合同内容的，应变更保密条款或保密协议。

5、联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规定的，应依特别规定办理。

第三十九条合同付款应根据公司资金支付有关规定执行。

第八章合同纠纷的处理

第四十条合同在履行过程中发生纠纷的，应按《中华人民共和国民法典》

《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本《制度》处理。

第四十一条为避免和减少诉讼或仲裁，合同纠纷应尽量通过协商方式解决；

合同纠纷能够协商解决的，应当订立书面协议，由双方代表签字并加盖法人公章；

第四十二条无法通过协商方式解决的合同纠纷，可根据合同约定的诉讼或

仲裁方式，由合同承办部门会同法务部提出纠纷解决方案。根据公司批准的纠纷解决方案，法务部代表公司采取法律途径解决纠纷。

第四十三条对于人民法院的判决，诉讼代理人应及时向公司公司分管领导汇报，如有必要上诉，经公司领导同意后进行上诉。经人民法院和仲裁机构作出的生效判决或裁定，公司应积极执行。纠纷处理完毕后，由法务部负责向公司领导报告；重大合同的纠纷处理，应随时向公司领导及董事会报告进展情况。

第四十四条双方已签署的解决合同纠纷协议书、仲裁机关的调解书、仲裁

裁决书及法院的调解书、判决书，在正式生效后，应复印若干份，交业务部门收执，督促该文书的履行。

第四十五条对方当事人在规定期限届满后没有履行上述文书规定义务的，业务部门承办人应及时通知法务部。

第四十六条对方当事人逾期不履行已发生法律效力的调解书、仲裁裁决书

或判决书，由法务部代表公司依法维权。

9第九章合同归档

第四十七条合同签订后，业务部门合同承办人应按规定对其经办的合同及

附件进行收集、整理，归档。合同资料包括但不限于：

（一）合同或协议及相关附件；

（二）合同相对人营业执照及代理人委托书等身份证明；

（三）招投标文件、技术方案、中标通知书；

（四）政府批文、许可证及产权证、登记证等权属证明；

（五）合同审批、登记、备案等材料；

（六）合同履行过程中形成的备忘录、确认书、协议、批准文件、担保书、委托书、公证书、来往电文；

（七）有关合同修改、补充、变更、中止、转让、解除等资料；

（八）合同标的运送、加工、检验或验收凭证；

（九）往来票据、进账单、发票或收据等财务凭证；

（十）中介机构的审计或评估报告、鉴定结论、法律意见等；

（十一）其他有关资料。

上述资料应当保存原件，如因情况所需或条件所限无法取得或保存原件，可留存复印件，但应注明来源或原件去向。

第四十八条合同承办部门应建立合同管理台账，合同管理台账应包括合同

名称、合同当事人、标的额、合同期限、履行情况等内容。公司应当至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改正。

第四十九条重大合同应将合同文本扫描件提交董事会办公室备案。

第十章合同责任

第五十条公司全体职员应当严格遵守本办法，有效订立、履行合同，切实维护公司的整体利益。

10第五十一条签订合同，未了解对方资信能力、履行能力，而给单位造成损失者，应追究签订合同相关责任人及单位的责任。

第五十二条因公司不能履行合同，而造成损失的，应查明原因，追究合同执行单位或个人的责任。

第五十三条凡对方当事人违约造成损失的，合同执行单位未及时汇报解决的，追究其单位或个人的责任。

第五十四条对在合同签订、履行过程中收受贿赂、与他人串通、出卖公司

利益、玩忽职守等导致公司遭受损失，故意违反本管理制度的人员，公司追究有关人员的责任，并责令其承担相应损失。

第五十五条责任追究形式包括（但不限于）考核、违纪下岗、赔偿经济损失，解除劳动合同等。

第五十六条本《制度》未详尽的其它合同履行违规情况，仍按照或参照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司内部规章制度的相关规定进行责任追究。

第十一章附则

第五十七条本《制度》与国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文

件和《公司章程》相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定为准，本《制度》未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十八条本《制度》由公司董事会制定并修订，由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并执行。

厦门万里石股份有限公司董事会

2026年4月29日

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