证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2025-017

厦门万里石股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议

于2025年4月14日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2025年4月

21日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯

的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；

经审议，董事会认为：公司本次计提信用减值及资产减值准备是根据公司资产的实际状况，按照《企业会计准则》和公司有关会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司截止2024年12月31日财务状况、资产价值及2024年年度的经营成果，同意本次计提信用减值准备及资产减值准备事项。

《关于公司2024年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请

参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《公司2024年总经理工作报告的议案》；公司总经理邹鹏先生向公司董事会做了《2024年总经理工作报告》，与会董

事认真听取报告后，认为该报告客观、真实地反映了2024年度公司管理层组织落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》；

公司董事长胡精沛先生代表公司董事会做了《公司2024年度董事会工作报告》，与会董事认真听取了报告后，认为该报告客观、完整地反映了公司董事会在2024年度的工作情况。

《公司2024年度董事会工作报告》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事分别向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司独立董事将在 2024年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》；

董事会经审议认为：公司编制的《2024年年度报告》真实、准确、完整地反

应了公司2024年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2024年年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司 2024 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。5、审议通过《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

董事会对会计师事务所2024年履职情况进行了评估：认为政旦志远（深圳）

会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度

进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》、《审计委员会履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，回避0票。

6、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

公司董事会依据独立董事出具的《关于独立性自查情况的报告》，对在任独立董事2024年度的独立性情况进行了审议和评估，并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，认为独立董事符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。

《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、审议通过《公司2024年度财务决算报告》；

报告期内，公司实现营业收入127723.31万元，较上年同期增加0.67%；全年实现利润总额-8252.45万元，亏损同比增加62.69%；实现归属于上市公司股东的净利润-5444.10万元，亏损同比增加53.53%。经审议，董事会认为《公司2024年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2024年的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。8、审议通过《公司2025年度财务预算报告》；

董事会经审议认为：该预算报告是公司在总结2024年实际经营情况及充分

考虑了公司2025年所面临的市场环境和业务发展计划，结合发展战略审慎编制的。预算范围包括公司及下属全资及控股、参股公司、各分公司等，有利于公司主动应对国内外宏观经济和行业变化因素，进一步提升公司盈利水平。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》；

董事会认为，公司2024年度募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构出具了核查意见，会计事务所出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》，详细内容请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

11、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实

现归属于上市公司股东的净利润-54440969.76元；截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为99250859.03元，母公司报表未分配利润为-1550613.79元。

鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值、母公司本年度末

累计未分配利润为负，基于对当前宏观经济环境与行业形势的审慎研判，结合公司现阶段战略发展需求及实际经营状况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，同时为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

12、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》；

2024年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2025年度公司内部非独立董事薪酬按其在公司担任的经营职务和考核情况发放薪酬，其2025年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩；独立董事津贴实行独立董事津贴制，公司根据所处行业、地区的薪酬水平，拟定2025年度独立董事津贴为9万元。

本议案所有董事回避表决，尚需提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避6票。

13、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

公司董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员履职情况进行了考评，同时，薪酬与考核委员会对公司2025年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬及其他福利根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；绩

效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果确定。

公司董事兼总经理邹鹏先生、董事兼副总经理尚鹏先生已回避表决。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

14、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》；

根据《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，本次激励计划首次及预留授予股票期

权第三个行权期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，公司首次授予股票期权的84名激励对象及预留授予股票期权的20名激励对象对应第三个行权期已获授

但尚未行权的190.00万份股票期权不得行权，由公司注销。

律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》

详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

15、《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；

根据本激励计划等相关规定，鉴于本次激励计划第三个解除限售期对应考核年度公司层面业绩考核未达标，8名获授限制性股票的激励对象对应第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详细内

容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

17、审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的审计机构，在任期内能按照国家的政策、法规，以勤勉敬业，求真务实的工作作风完成公司

2024年度财务审计工作。经公司审计委员会提议并经公司董事会审议，同意续聘

政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务审计

机构及内部控制审计机构，聘期一年。

《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

18、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》。

鉴于本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2025年6月

10日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石

股份有限公司会议室召开公司2024年年度股东大会。

《关于召开2024年年度股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、

《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2025年04月22日