证券代码：002785证券简称：万里石公告编号：2026-011

厦门万里石股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会

议于2026年2月10日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2026年2月13日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方

式召开临时会议。会议应出席董事为7人，实际出席董事7人，本次会议由董事长胡精沛先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于公司控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》；

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司签署股权收购意向书的议案》，同意公司控股子公司万里石（香港）资源科技有限公司（以下简称“万里石（香港）公司”）拟以自有资金分别收购 SPRINGBOK INVESTMENTS（PTY）LTD（中文名：跳羚投资有限公司，以下简称“跳羚公司”）、NAMIBIACHINAMINERAL RESOURCES INVESTMENTAND DEVELOPMENT （PTY）

LTD（中文名：纳中矿产资源投资开发公司，以下简称“纳中矿产公司”）持有的 ZHONGHE RESOURCES（NAMIBIA）DEVELOPMENT （PTY） LTD（中文名：中核资源（纳米比亚）开发公司，以下简称“中核资源公司”、“标的公司”）10.5%及10.5%的股权，合计21%作价1750万美元。现基于公司战略布局及规划调整，万里石（香港）公司拟以自有或自筹资金按原作价收购纳中矿产公司持有的标的公司8.5%股权，交易价格为708.33万美元；公司拟与洋浦欧柏龙贸易有限公司共同设立香港信欣万里资源有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司出资490万元，占比49%；合资公司拟以自有或自筹资金按原作价收购跳羚公司持有的标的公司10.5%股权，交易价格为875万美元，另按最新作价收购纳中矿产公司、跳羚公司持有的标的公司各8%股权，交易价格均为850万美元，合计交易价格为1700万美元。

公司拟向合资公司委派殷逸伦先生担任执行董事，鉴于殷逸伦先生为公司董事会秘书，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故合资公司系公司关联方，本次对外投资构成与关联方共同投资。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

《关于公司控股子公司与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》详细内容

请参见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过《关于公司全资子公司对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

美好石材本次为公司参股子公司万里超级工厂（柬埔寨）有限公司（公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司持股45%，以下称“超级工厂”）提供借款，主要为解决超级工厂在工厂建设、购买原材料及日常运营出现的流动性资金需求，有利于加快公司在超级工厂项目的发展所需资金；美好石材与超级工厂其他股东按出资比例同等条件拟向超级工厂提供借款，借款总额不超过290万美元，其中美好石材提供借款130.5万美元，借款年利率为5%，借款期限5年，借款利率参照公司融资成本和资金市场情况定价，定价符合市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

鉴于公司董事、总经理邹鹏先生、拟任副总经理王双涛先生分别担任超级工

厂董事、董事长，故本次财务资助构成关联交易。

本议案已经公司董事会专门会议审议通过。关联董事邹鹏先生已回避表决；本次关联交易事项尚需提交股东会审议。

《关于公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》详细

内容请参见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。

3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理邹鹏先生提名，拟聘任殷逸伦先生、王双涛先生为厦门万里石股份有限公司副总经理，以上人员任期从本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。高级管理人员简历见附件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、第五届董事会提名委员会第五次会议决议；

3、第五届董事会第十二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2026年2月14日附件：

殷逸伦，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2007年7月至2011年8月于上海利曲贸易有限公司任项目助理；2013年7月至2017年3月于长江证券承销保荐有限公司历任助理、经理、高级经理；2017年3月至2023年6月于华英证券有限责任公司历任高级业务总监、助理副总经理。现任厦门万里石股份有限公司董事会秘书。

截至目前，殷逸伦先生持有公司股票34700股，除上述任职外，与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形；不存

在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经查询核实，殷逸伦先生不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不属于失信被执行人。

王双涛，男，汉族，1977年11月出生，中国国籍，未有任何国家和地区的永久境外居留权。四川大学日语系，学士学位。2001年进入厦门万里石有限公司历任日本业务部业务员、课长、部长助理、副部长，现任厦门万里石股份有限公司国际业务板块总经理兼总裁助理。

截至目前，王双涛先生未持有公司股票，除上述任职外，与公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间无关联关系；未受过

中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，亦不存在被证券交易所认定不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形；不存在《公司法》第一百七十八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。经查询核实，王双涛先生不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不属于失信被执行人。