深圳市银宝山新科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了规范深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会的议事方式和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条董事会是公司常设业务决策机构，行使法律、行政法规、规范性文

件、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第二章董事

第三条董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担

任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开认定为不适合担任上

市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规、规范性文件、深交所规定的其他情形。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到深交所谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

1调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

第五条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第六条董事遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠

实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，保证忠实、全面履行《公司章程》规定的有关义务。

第七条董事须按时参加公司股东会和董事会，积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事须保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公

司造成损失的，须承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第九条董事须积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律、行政法规、规范性文件，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十条董事会决议违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和股

东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第十一条经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法

律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三章董事的选任程序

第十二条公司应严格按照《公司章程》中的规定程序选任董事，保证董事

选任公开、公平、公正、独立。

第十三条职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第十四条非职工代表董事由公司股东会选举或更换。公司应按照《公司章程》规定披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有

2足够的了解。

非职工代表董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的关于其本人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

第十五条股东会在非职工代表董事选举中应当积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。

第十六条公司应同董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事

的任期、董事违反法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同时的补偿等内容。

第四章董事会的构成和职责

第十七条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，包括会

计专业人士一名，职工代表董事一名。在公司兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事不超过董事总人数的二分之一。

第十八条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长应当由

公司董事担任，并以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

第十九条董事、董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东会、董事会或职工代表大会无故不得解除其职务。

上述人员任期从股东会、职工代表大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时为止。

第二十条董事、董事长、副董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职。

第二十一条董事会严格按照股东会授权行使下列职权：

（一）召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

3（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、股份回购、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）提请股东会聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）因《公司章程》第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份作出决议；

（十六）法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。

第二十二条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净

资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

本条所称的交易是指：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深交所认定的其他交易。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第二十三条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本规则第二十二条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本规则第二十二条的规定。

因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第二十四条公司发生交易达到本规则第二十二条规定的标准，交易对方以

非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一

5年。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事

项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过前述要求的时限。

第二十五条公司提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分之五十的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第二十六条公司提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第二十七条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第二十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十八条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第二十二条的规定。

第二十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出

资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第二十二条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第二十二条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本规则第二十二条的规定。

第三十条公司发生除委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项外的

其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第二十二条的规定。

6公司发生的交易适用连续十二个月累计计算原则时，达到相关披露标准的，

可以仅将本次交易事项按照有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。

公司已按照本规则第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十一条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第二十二条的规定。

第三十二条公司分期实施本规则第二十二条第二款规定的各项交易的，应

当以协议约定的全部金额为准，适用本规则第二十二条的规定。

第三十三条公司与同一交易对方同时发生第二十二条第二款第三项至第

五项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本规则第二十二条的规定。

第三十四条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本规则的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第三十五条公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，可以免于按照本规则规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第三十六条关联交易事项的审批权限为：

公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的关联交易；公司与

关联法人（或其他组织）发生的金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易，由董事会审议批准。

公司与关联人发生的金额超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合本规则第二十四条要求的审计报告或者评估报告。

在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的关联交易

或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。

公司或其关联人因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易的，依据法律、行政法规、规范性文件、深交所业务规则等规定履行相关程序。

7第三十七条公司总经理根据董事会授权，依照《深圳市银宝山新科技股份有限公司总经理工作规则》和公司其他制度的规定行使相应审批权。

如果中国证监会和深交所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深交所的规定执行。

第三十八条董事会应认真履行有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五章董事会的召开与决议

第三十九条董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事长应

在十日内召集临时董事会会议：

（一）代表百分之十以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事联名提议时；

（四）董事会审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

公司召开董事会定期会议应于会议召开前十日、召开董事会临时会议应于会

议召开前五日，以《公司章程》规定的形式通知全体董事、总经理和其他需要列席会议的人员，并提供充分的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

8（五）发出通知的日期。

第四十条董事会会议议题由董事会秘书征求全体董事的意见决定，凡是有

三分之一的董事同意的提案，都应列入会议审议事项。会议通知由董事会秘书根据会议议题拟定并发送各位董事及其他需要列席会议的人员。

董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责或者不履行职务时，由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职责或者不履行职责时，由过半数董事推选一名董事履行上述职责。

第四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面授权委托其他董事代为出席。

授权委托书须写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名方为有效。

代为出席会议的董事须在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十二条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第四十三条董事会会议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

（一）准备提交会议审议的文件；

（二）印发会议通知和有关资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在

授权范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。

董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送交各位董事。

董事须认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第四十四条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对

外正式披露前，董事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第四十五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一名董事享

9有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过。

第四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第四十七条董事会审议的议案，均应由公司总经理、董事会秘书、财务负

责人及公司《董事会会议提案管理办法》中规定的有权提案人在其职责范围内会同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附相关说明。所有文件由董事会秘书负责汇总并报告董事长。

第四十八条董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据

会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第四十九条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到

会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第五十条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下董事临时提出的提案应在会前以书面形式通知并附有关说明，由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事一致同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第五十一条对列入会议审议的议案，全体参会董事均应发表明确意见。需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研究或作重大修改

的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；对于需要表决的议案和决议、决定草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交付表决；

凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该议案的审议即行终止。

10第五十二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第五十三条董事会会议和董事会临时会议表决方式为举手表决或书面表决、通讯表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式，同时应将议事过程做成记录并由所有出席会议的董事签字。

第五十四条董事会会议在审议议案时，涉及专门性问题，可以邀请有关方

面或工作部门的代表和专家列席，发表意见。

第五十五条董事会会议形成有关决议，须以书面方式予以记载，出席会议的董事须在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第五十六条董事会会议决议包括如下内容：

(一)会议通知发出的时间和方式；

(二)会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的说明；

(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权的理由；

(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第五十七条董事会会议须有书面记录，出席会议的董事和记录人，须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

第五十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）参会人员的发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对

11或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十九条董事会人事组织安排决策程序：

根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。

第六章董事长

第六十条董事会根据股东会授权和《公司章程》的规定，结合公司实际，对董事长职责、权限进行管理。董事长在董事会的授权范围内行使职权。

第六十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第六十二条董事长必须能够代表股东的利益，并接受股东会、董事会的监督。董事长应履行董事的承诺事项，工作方式和程序遵从有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不得损害公司的利益。

第六十三条董事会闭会期间，由董事长负责主持董事会的日常工作。

第六十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第六十五条董事长可以在任期届满以前辞任。董事长辞任应当向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

12关情况。在新董事长选举产生前，由副董事长代为履行董事长职责。

第六十六条董事会过半数成员同意后，选举新任董事长。

第六十七条董事长在任职期间出现第四条第一款第（一）项或者第（二）

项情形的，应当立即停止履职并由公司解除其职务。董事长在任职期间出现第四

条第一款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。董事长应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第六十八条董事长的离职与解任情况，应及时向社会公众披露，并报深交所备案。

第七章附则

第六十九条本规则中的“过”、“超过”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。

第七十条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行；如与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十一条本规则自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事会负责解释和修订。

深圳市银宝山新科技股份有限公司

2025年8月

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