董事会薪酬与考核委员会工作细则

苏州华源控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理规则》、《公司董事会议事规则》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会按照法律、行政法规设立的专门工作机构，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员代履行职务。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。期间如有委

员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

第八条薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的

有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员由董事长和公司人力资源等主要部门负责人组成，董事长任组长。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：

(一)根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平

1董事会薪酬与考核委员会工作细则

制订薪酬计划或方案；

(二)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

(三)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，审查公司董事(非独立董事)及高级管理

人员履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

(五)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

(六)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

(七)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其它事宜。

第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

第四章决策程序

第十一条公司薪酬工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面

的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

(五)提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

(二)委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司股东会或董事会批准。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集和主持。定期会议

每年至少召开1次会议，并于会议召开前3天通知全体委员。两名及以上委员、主任委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10天内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

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第十四条薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票的表决权；

会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回避。

第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则

如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

苏州华源控股股份有限公司董事会

二〇二五年七月

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