鹭燕医药股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管

理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提升公司的公司治理水平和经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所指董事是指《公司章程》规定的董事，包括公司董事、独立董事。

第三条公司董事的薪酬设定应遵循的原则：

（一）体现收入水平符合公司规模和业绩的原则；

（二）遵循责权利对等、激励与约束并重的原则；

（三）符合公司长远利益。

第四条如出现公司内外部经营环境发生重大变化、公司战略发生重大调整或公

司经营业绩出现较大波动等情况，董事会（含薪酬与考核委员会）可及时提出调整本制度的议案。

第二章薪酬管理机构

第五条公司股东会负责审议确定董事薪酬管理制度。股东会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事薪酬与考核方案。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会是薪酬考核的管理机构，负责制定董事的

薪酬标准与考核方案，内容包括但不限于薪酬构成、发放标准、发放方式、考核指标、考核标准及调整方案；负责监督审查董事履行职责情况，并对其进行年度考核。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会的工作内容、职责与权限由公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》确定。

第八条公司证券事务部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事薪酬与考核方案的具体实施。

第九条董事考核周期为一年，由董事会薪酬与考核委员会对董事的岗位胜任情

况、工作任务完成情况等进行评价，考核结果作为薪酬发放的依据。

第三章薪酬构成及发放

第十条公司董事的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据岗位的价值、任职人员

的贡献、资历及所在地区经济发展水平、相关岗位市场薪酬水平、行业的水平等综合因素每年给予核定。

1公司董事的薪酬由基本薪酬（董事津贴）、基本绩效、业绩增长奖励和中长期激

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬（董事津贴）与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事的董事津贴为5000元/月，基本绩效为5000元/月，按月发放。公司业绩增长奖励、中长期激励收入根据公司年度经营业绩（年度预算完成情况、同比增长情况、其他指标综合表现情况）、合规经营、法人治理等因素，由薪酬与考核委员会综合评价确定。

第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事平均绩效薪

酬未相应下降的，应当披露原因。

第十二条公司董事的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价

为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。绩效评价时，若董事已离任或任期未满一个考核年度，原则上该董事本年度不予发放公司业绩增长奖励、中长期激励收入。

第十三条本制度规定的公司董事的薪酬为含税金额（即税前金额），公司依法为公司董事代扣代缴个人所得税等税费。

第十四条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十五条公司可以根据实际情况针对董事绩效薪酬采取递延支付机制。

第四章薪酬止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条公司董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违

规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则第十八条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》及公司相关公司治理制度的相关规定执行。

本制度与届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第二十条本制度经公司董事会审议通过，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

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