*ST建艺:关于修订《公司章程》及公司内部治理制度的公告

证券代码：002789 证券简称：*ST建艺公告编号：2025-128

深圳市建艺装饰集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月30日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。

现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度予以废止。

公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，将股东大会变更为股东会，同时结合公司经营管理实际，对《公司章程》中相关条款进行修订，具体情况如下：

序号原条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权人的合法权益，规范公司的组织和行为，民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》）和其他有关规定，制订本章程。（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他关规定成立的股份有限公司（以下简称“公有关规定成立的深圳市建艺装饰集团股份司”）。有限公司（以下简称“公司”）。

公司系深圳市建艺装饰集团有限公司按截公司系深圳市建艺装饰集团有限公司至2012年4月30日经审计的原账面净资产值按截至2012年4月30日经审计的原账面净

折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市资产值折股整体变更设立的股份有限公司，

1市场监督管理局注册登记，取得营业执照。在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

914403001922545226。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时

3辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司

将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

6人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股理人员具有法律约束力。依据本章程，股东

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总起诉股东、董事、高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是

7是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理或总裁、副总经理或副总人。裁、财务负责人或财务总监、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公平、公正的原则，同类别的每一股份具有有同等权利。同等权利。

第十七条同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股票，每股的发行条

的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个件和价格相同；认购人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值。

2第十九条公司发行的股份，在中国证券第二十条公司发起人在公司设立时认

登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。购的股份数量等情况详见下表：

公司发起人认购的股份数量详见下表所列

10示，各发起人以其持有的深圳市建艺装饰集团有限公司股权所对应的净资产认购公司的股份。

第二十条公司股份总数为159623514第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股159623514159623514股，公司的股本结构为：普通

11股，其他种类股0股。股159623514股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份担保、借款等形式，为他人取得本公司或者的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（三）将股份用于员工持股计划或者股权并；

激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股

14（四）股东因对股东大会作出的公司合并、权激励；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合

（五）将股份用于转换公司发行的可转换并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（六）公司为维护公司价值及股东权益所换为股票的公司债券；

必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

3第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（五）项、第（六）项规定的情形收购本可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，公司股份的，可以依照本章程的规定或者股经三分之二（2/3）以上董事出席的董事会会议东会的授权，经三分之二（2/3）以上董事决议。出席的董事会会议决议。

15公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应定收购本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起十（10）日内注销；

项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内属于第（二）项、第（四）项情形的，应当转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、在六（6）个月内转让或者注销；属于第（三）

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项、第（五）项、第（六）项情形的，公司份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之合计持有的本公司股份数不得超过本公司

十（10%），并应当在三（3）年内转让或者注已发行股份总数的百分之十（10%），并应销。当在三（3）年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易之日起一（1）年内不得转让。

证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份（含优先股股份）公司董事、监事、高级管理人员应当向公及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，年转让的股份不得超过其所持有本公司同在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有一类别股份总数的百分之二十五（25%）；

本公司股份总数的百分之二十五（25%）；所持所持本公司股份自公司股票上市交易之日

本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）起一（1）年内不得转让。上述人员离职后年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的第三十一条公司持有百分之五（5%）

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有以上股份的股东、董事、高级管理人员，将的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在其持有的本公司股票或者其他具有股权性

19买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）质的证券在买入后六（6）个月内卖出，或

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券得收益归本公司所有，本公司董事会将收回公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五其所得收益。但是，证券公司因购入包销售

4（5%）以上股份的，以及有中国证监会规定的后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份其他情形的除外。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除

本条第一款所称董事、监事、高级管理人外。

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权本条第一款所称董事、高级管理人员、

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的自然人股东持有的股票或者其他具有股权及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事会不按照本条第一款规定执行有股权性质的证券。

的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东行的，股东有权要求董事会在三十（30）日有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民内执行。公司董事会未在上述期限内执行法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的名义公司董事会不按照本条第一款的规定执行直接向人民法院提起诉讼。

的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

22的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为利、清算及从事其他需要确认股东身份的行时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记为时，由董事会或者股东会召集人确定股权

23日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有登记日，股权登记日收市后登记在册的股东相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

24（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的加或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建

5或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的

定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分立有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立

（八）法律、行政法规、部门规章或本章决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

25持有公司股份的种类以及持股数量的书面文等法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人内容违反法律、行政法规的，股东有权请求民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

26效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

6新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以成损失的，连续一百八十（180）日以上单上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、份的股东有权书面请求审计委员会向人民

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院务时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股

三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失权为了公司的利益以自己的名义直接向人的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日（180）以上单独或者合计

持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或者审

计委员会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

7第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司的控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

8事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

35律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计划；列职权：

37（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事、决定有关董事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和

9（五）审议批准公司的年度财务预算方案、弥补亏损方案；

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（四）对公司增加或者减少注册资本作补亏损方案；出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（五）对发行公司债券作出决议；

决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（七）修改本章程；

者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（九）审议批准本章程第四十七条规定作出决议；的担保事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十三）审议公司在一年内购买、出售重分之三十（30%）的事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之（十一）审议批准变更募集资金用途事

三十（30%）的事项；项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十五）审议股权激励计划和员工持股计计划；

划；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、章或者本章程规定应当由股东会决定的其深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会他事项。

决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，经股东大会审议批准。须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）单笔担保额超过最近一期经审计

资产百分之十（10%）的担保；净资产百分之十（10%）的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司及公司控股子公司的对外担总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

十（50%）以后提供的任何担保；之五十（50%）以后提供的任何担保；38（三）被担保对象最近一期财务报表数据（三）为资产负债率超过百分之七十显示资产负债率超过百分之七十（70%）的担（70%）的担保对象提供的担保；

保；；（四）公司在一年内向他人提供担保的

（四）最近十二个月内担保金额累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产的百

超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十分之三十（30%）的担保；

（30%）的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近

（五）公司及公司控股子公司的对外担保一期经审计总资产的百分之三十（30%）以总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三后提供的任何担保；

10十（30%）以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保。

供的担保。（七）深圳证券交易所或本章程规定的

（七）深圳证券交易所或本章程规定的其其他担保情形。

他担保情形。股东会审议前款第（四）项担保事项时，股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二之二（2/3）以上通过。

（2/3）以上通过。公司提供担保，除应当经全体董事的过

公司董事、总经理及其他管理人员未按公半数审议通过外，还应当经出席董事会会议司对外担保的审批权限、审议程序签订对外担的三分之二以上董事审议同意并作出决议，保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人并及时对外披露。

员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负股东会在审议为股东、实际控制人及其有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损关联人提供的担保议案时，该股东或者受该失承担连带赔偿责任。实际控制人支配的股东，不得参与该项表股东大会在审议为股东、实际控制人及其决，该项表决由出席股东会的其他股东所持关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实表决权的半数以上通过。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该公司股东会、董事会违反上述审批权限项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权或者审议程序进行对外担保，给公司或者其的半数以上通过。他股东利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和

和临时股东大会。年度股东大会每年召开一（1）临时股东会。年度股东会每年召开一（1）

39次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月次，应当于上一会计年度结束后的六（6）内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司

事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东在事实发生之日起两（2）个月以内召开临

大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人

或本章程所定人数三分之二（2/3）时；数或本章程所定人数三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股份总数（二）公司未弥补的亏损达实收股份总

三分之一（1/3）时；额三分之一（1/3）时；

40（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十

（10%）以上股份的股东请求时；（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股

（四）董事会认为必要时；等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（五）审计委员会提议召开时；

程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

11第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为

为公司住所地或其他指定地点。公司住所地、其他指定地点或股东会通知列股东大会将设置会场，以现场会议形式召明的地点。

41开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议第五十二条董事会应当在规定的期限召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时内按时召集股东会。

股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政经全体独立董事过半数同意，独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后十（10）有权向董事会提议召开临时股东会。对独立日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事要求召开临时股东会的提议，董事会应面反馈意见。当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

43董事会同意召开临时股东大会的，将在作收到提议后十（10）日内提出同意或者不同

出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大意召开临时股东会的书面反馈意见。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在作将说明理由并公告。出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同本章程的规定，在收到提议后十（10）日内意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或者不同意召开临时股东会的书见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作

44出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大出董事会决议后的五（5）日内发出召开股

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监东会的通知，通知中对原提议的变更，应征事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为收到提议后十（10）日内未作出反馈的，视董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议为董事会不能履行或者不履行召集股东会职责，监事会可以自行召集和主持。会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

12第四十九条单独或者合计持有公司百分第五十四条单独或者合计持有公司百

之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事优先股等）的股东有权向董事会请求召开临会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到请求后十（10）日内提出同意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在见。

作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征作出董事会决议后的五（5）日内发出召开得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应董事会不同意召开临时股东大会，或者在当征得相关股东的同意。

收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独董事会不同意召开临时股东会，或者在或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单

股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并独或者合计持有公司百分之十（10%）以上应当以书面形式向监事会提出请求。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有监事会同意召开临时股东大会的，应在收权向审计委员会提议召开临时股东会，并应到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，当以书面形式向审计委员会提出请求。

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，应同意。在收到请求五（5）日内发出召开股东会的监事会未在规定期限内发出股东大会通知通知，通知中对原请求的变更，应当征得相的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续关股东的同意。

九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分审计委员会未在规定期限内发出股东

之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主会通知的，视为审计委员会不召集和主持股持。东会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或者股东决定

东大会的，应当在发出股东大会通知前，书面自行召集股东会的，须书面通知董事会，同通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。时向深圳证券交易所备案。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比审计委员会或者召集股东应在发出股例不得低于百分之十（10%）。召集股东应当在东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券

46不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开交易所提交有关证明材料。

股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其在股东会决议公告前，召集股东持股所持该上市公司股份并披露。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知百分之十（10%）。

及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

董事会将提供股权登记日的股东名册。予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

13第五十二条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

48承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大第五十八条提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职定。

权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三审计委员会以及单独或者合计持有公司百

（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。分之一（1%）以上股份（含表决权恢复的优单独或者合计持有公司百分之三（3%）以先股等）的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）单独或者合计持有公司百分之一（1%）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补东，可以在股东会召开十（10）日前提出临充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名时提案并书面提交召集人。召集人应当在收称、持股比例和新增提案的内容。到提案后两（2）日内发出股东会补充通知，

51除前款规定的情形外，召集人在发出股东公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明股东会审议；但临时提案违反法律、行政法的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第职权范围的除外。

五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股并作出决议。东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召第六十条召集人将在年度股东会召开

开二十（20）日前以公告方式通知各股东，临二十（20）日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开十五（15）日前以公时股东会将于会议召开十五（15）日前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

53（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的别表决权股份的股东等股东均有权出席股

14股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东的股权登记加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、完表决程序。

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股股东会通知和补充通知中应当充分、完东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资整披露所有提案的全部具体内容。

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会网络或其他方式投票的开始时见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时间，不得早于现场股东会召开前一日下午披露独立董事的意见及理由。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络或其他方式的，应当在9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表当日下午3:00。

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式股权登记日与会议日期之间的间隔应投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当不多于七（7）个工作日。股权登记日一前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召旦确认，不得变更。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东大会结束当日下午3:00。

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与现场会议日期之间的间隔应当不少于二（2）个交易日、不

多于七（7）个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司或者公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

55取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少或者取消的情形，召集人应当在原定召开日二（2）个工作日通知股东并说明原因。延期召前至少二（2）个工作日公告并说明原因，开股东大会的，公司应当在通知中告知延期后同时通知股东。延期召开股东会的，公司应的召开时间。当在通知中告知延期后的召开时间。

15第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人第六十四条本公司董事会和其他召集

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

57对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告合法权益的行为，将采取措施加以制止并及有关部门查处。时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股第六十五条股权登记日登记在册的所

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、有关法律、法规及本章程行使表决权。持有特别表决权股份的股东或者其代理人，

58股东可以亲自出席股东大会，也可以委托均有权出席股东会。并依照有关法律、法规

代理人代为出席和表决。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有的，应出示本人身份证或者其他能够表明其效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授议的，应出示本人有效身份证件、股东授权权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议表人委托的代理人出席会议。法定代表人出的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代席会议的，应出示本人身份证、能证明其具表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，有法定代表人资格的有效证明；代理人出席代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法会议的，代理人应出示本人身份证、法人股定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席

东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

60议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股

（四）委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不删除

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

61思表决。

16第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十八条代理投票授权委托书由委

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其托人授权他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

62于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他均需备置于公司住所或者召集会议的通知地方。中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

63员姓名（或单位名称）、公民身份号码、住所议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对依据证券登记结算机构提供的股东名册共

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

64（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记东和代理人人数及所持有表决权的股份总应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由副长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半董事长（公司有两位或者两位以上副董事长数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，的，由过半数的董事共同推举的副董事长主副董事长不能履行职务、不履行职务或者公司持）主持，副董事长不能履行职务或者不履未设副董事长职务时，由半数以上董事共同推行职务时，由过半数的董事共同推举的一名举的一名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

66务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不履行职务或者不履行职务时，由过半数的审

能履行职务、不履行职务或者公司未设监事会计委员会成员共同推举的一名审计委员会

副主席时，由半数以上监事共同推举的一名监成员主持。

事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者股东自行召集的股东大会，由召集人推举其推举代表主持。

代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股有表决权过半数的股东同意，股东会可推举东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

17第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召集、召开和表决程括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表序，包括通知、登记、提案的审议、投票、决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规会对董事会的授权原则，授权内容应明确具则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大体。股东会议事规则应作为章程的附件，由会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作应当就其过去一年的工作向股东会作出报

68出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和东会上就股东的质询和建议作出解释和说

69说明。明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣第七十六条会议主持人应当在表决前布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

70表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登股东和代理人人数及所持有表决权的股份记为准。总数以会议登记为准。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董

董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比所持有表决权的股份总数及占公司股份总

71例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的他内容。其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

72当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及录应当与现场出席股东的签名册及代理出

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存席的委托书、网络及其他方式表决情况的有期限不少于十（10）年。效资料一并保存，保存期限不少于十（10）

18年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。股东大会会议期续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公特殊原因导致股东会中止或者不能作出决司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见或者直接终止本次股东会，并及时公告。同

73书。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止时，召集人应向公司所在地中国证监会派出或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复机构及深圳证券交易所报告。

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东所持表决权的过半数通过。

二分之一（1/2）以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的上通过。

三分之二（2/3）以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

76（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产产或者向他人提供担保的金额超过公司最

百分之三十（30%）的；近一期经审计总资产百分之三十（30%）的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

19（六）法律、行政法规、深圳证券交易所（六）法律、行政法规或者本章程规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认的，以及股东会以普通决议认定会对公司产定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议生重大影响的、需要以特别决议通过的其他通过的其他事项。事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单大事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份该部分股份不计入出席股东会有表决权的总数。股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超券法》第六十三条第一款、第二款规定的，过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月该超过规定比例部分的股份在买入后的三

78内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有十六（36）个月内不得行使表决权，且不计

表决权的股份总数。入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一（1%）公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护律、行政法规或者中国证监会的规定设立的机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信征集股东投票权应当向被征集人充分披露息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票有偿的方式征集股东投票权。除法定条件权提出最低持股比例限制。外，公司不得对征集投票权提出最低持股比依照前款规定征集股东权利的，征集人应例限制。

当披露征集文件，公司应当予以配合。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事第八十四条股东会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代事项时，关联股东不应当参与投票表决，其表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；所代表的有表决权的股份数不计入有效表股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决决总数；股东会决议的公告应当充分披露非情况。关联股东的表决情况。

股东会有关联关系的股东的回避和表

决程序如下：

79（一）股东会审议的某一事项与某股东

存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布

关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

20（三）关联交易事项形成决议须由非关

联股东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是，该关联交易事项涉及本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分

之二（2/3）以上通过方为有效；

（四）关联股东未就关联交易事项按上

述程序进行关联信息披露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

80与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人司全部或者重要业务的管理交予该人负责负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

董事、监事候选人的提名方式和程序：股东会就选举董事进行表决时，根据本

（一）董事会、单独或者合并持有公司股章程的规定或者股东会的决议，可以实行累

份的百分之三（3%）以上的股东可以提出非独积投票制。

立董事候选人的提名议案，提交股东大会选举。股东会选举两名（2）以上独立董事时，

（二）监事会、单独或者合并持有公司股应当实行累积投票制。董事提名的方式和程

份的百分之三（3%）以上的股东可以提出非职序为：

工监事候选人的提名议案，提交股东大会选举。（一）董事候选人由董事会、单独或合监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表计持有公司表决权股份总数百分之一（1%）

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。以上的股东提名推荐，并经股东会选举决

（三）独立董事的提名方式和程序应按照定。

法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（二）独立董事候选人由董事会、单独董事、监事候选人被提名后，应当自查是或者合计持有公司表决权股份总数百分之

81否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否一（1%）以上股份的股东提名推荐，并经股

符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候东会选举决定。依法设立的投资者保护机构选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及立董事的权利。

符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。（三）职工董事由公司职工通过职工代股东大会就选举董事、监事进行表决时，表大会、职工大会或者其他形式民主选举产如选举二（2）名以上董事或者监事则实行累积生。

投票制度。公司另行制定《累积投票制实施细（四）单独或者合并持股百分之一（1%）则》，由股东大会审议通过后实施。以上的股东、审计委员会可以向股东会提出前款所称累积投票制是指股东大会选举董审计委员会成员的提名议案。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者董事候选人被提名后，应当自查是否符监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可合任职资格，及时向上市公司提供其是否符以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、合任职资格的书面说明和相关资格证书。候监事的简历和基本情况。选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整

21以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

股东会就选举董事进行表决时，如选举

二（2）名以上董事则实行累积投票制度。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行中止或者不能作出决议外，股东会将不会对搁置或不予表决。提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票第九十条股东会采取记名方式投票表表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代票。审议事项与股东有利害关系的，相关股理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律

85股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议公布表决结果，决议的表决结果载入会议记记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自东或其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

22第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、对提交表决的提案发表以下意见之一：同反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未内地与香港股票市场交易互联互通机制股

87投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所票的名义持有人，按照实际持有人意思表示

持股份数的表决结果应计为“弃权”。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应当包括以下内容：告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

（一）会议召开的时间、地点、方式、召人数、所持表决权的股份总数及占公司有表

集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政决权的股份总数的比例、表决方式、每项提法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定案的表决结果和通过的各项决议的详细内的说明；容。

（二）出席会议的股东(代理人)人数、所

持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比

88例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果；对股东提案

作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东

大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股提案的，新任董事在本次股东会结束后就

东大会作出相关决议之当日。任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或者资本公积转增股本提案的，公司将在股

大会结束后二（2）个月内实施具体方案。东会结束后两（2）个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

23第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董事期满之日起未逾二年；

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破之日起未逾三（3）年；产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

起未逾三（3）年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未清照、责令关闭之日起未逾三（3）年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿被人民法院列为失信被执行人；

施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定的措施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选举、担任上市公司董事、高级管理人员等，期限委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条未满的；

情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或着部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条公司董事会不设由职工代表第一百条公司董事会设置由职工代表担任的董事。担任的董事。

董事由股东大会选举或更换，任期三（3）董事由股东会选举或更换，并可在任期年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三届满以前，股东大会不能无故解除其职务。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和本章程行董事职务。的规定，履行董事职务。

24董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事，总计不得超过公务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分司董事总数的二分之一（1/2）。

之一（1/2）。职工代表董事由公司职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非务，应当采取措施避免自身利益与公司利益法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经股东其他非法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（六）未经股东大会同意，不得利用职务按照本章程的规定经董事会或者股东会决便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业议通过，不得直接或者间接与本公司订立合机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业同或者进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会有；或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

（八）不得擅自披露公司秘密；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；定，不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（六）未向董事会或者股东会报告，并

程规定的其他忠实义务。经股东会决议通过，不得自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公营与本公司同类的业务；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金任。归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

25第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法理者通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（二）应公平对待所有股东；赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（三）及时了解公司业务经营管理状况；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（四）应当对公司定期报告签署书面确认要求，商业活动不超过营业执照规定的业务意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完范围；

97整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（三）及时了解公司业务经营管理状资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（四）应当对公司定期报告签署书面确

程规定的其他勤勉义务。认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以视为不能履行职责，董事会应当建议股东会撤换。予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百零四条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞董事会将在二（2）日内披露有关情况。职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在两（2）个交易日内披露有关情况。

99最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事如因董事的辞任导致公司董事会成员

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章低于法定最低人数时，在改选出的董事就任程规定，履行董事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告门规章和本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零五条公司建立董事离职管理满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，在合理期限内仍然有效。董事辞职生生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移效或者任期届满后对公司商业秘密保密的义务交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

100

在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然开信息，其他义务的持续期间不少于两年。有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事辞任生效或者任期届满后对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该

26秘密成为公开信息，其他义务的持续期间不

少于两（2）年。

第一百零二条未经本章程规定或者董事删除

会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

101时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

102

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增第一百零七条未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名

103

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条董事执行公司职务时违反第一百零八条董事执行公司职务，给

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

104偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大删除会负责。

105

第一百零六条董事会由9名董事组成，第一百一十条公司设董事会，董事会

可设董事长1人，副董事长2人。由九（9）名董事组成，设董事长一（1）人，董事会根据需要可设荣誉董事长1人。荣副董事长两（2）人。董事长和副董事长以誉董事长不是董事会成员，不必由公司董事担全体董事的过半数选举产生。

任。荣誉董事长不是董事，不承担亦不履行董董事会根据需要可设荣誉董事长一（1）

106事职责。荣誉董事长由董事会以全体董事过半人。荣誉董事长不是董事会成员，不必由公数同意决定聘任或解聘。荣誉董事长可列席董司董事担任。荣誉董事长不是董事，不承担事会会议。亦不履行董事职责。荣誉董事长由董事会以全体董事过半数同意决定聘任或解聘。荣誉董事长可列席董事会会议。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报告权：

107工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

27（四）制订公司的年度财务预算方案、决（三）决定公司的经营计划和投资方算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（四）制订公司的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（六）拟订公司重大收购、收购本公司

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方股票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠项；等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董（九）决定聘任或者解聘公司总经理、事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司的基本管理制度；惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十二）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查总经理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十六）法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作；

章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、公司董事会设立审计委员会，提名委员会、本章程或者股东会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会公司董事会设立审计委员会，提名委员对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委委员会对董事会负责，依照本章程和董事会员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、授权履行职责，提案应当提交董事会审议决提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占定。专门委员会成员全部由董事组成，其中多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作应当过半数并担任召集人，审计委员会成员规程，规范专门委员会的运作。全部由董事组成，独立董事占多数，并由会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零八条公司董事会应当就注册会第一百一十二条公司董事会应当就注计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向册会计师对公司财务报告出具的非标准审

108

股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

28第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百一十三条董事会制定董事会议则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

109作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十四条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

110

严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组限，建立严格的审查和决策程序；重大投资织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十一条未达到法律法规、中国证第一百一十五条未达到法律法规、中监会有关文件、《深圳证券交易所股票上市规国证监会有关文件、《深圳证券交易所股票则》及本章程规定的须提交股东大会审议通过上市规则》及本章程规定的须提交股东会审

之标准的交易事项，董事会决策权限如下：议通过之标准的交易事项，董事会决策权限

(一)公司购买或者出售资产、对外投资如下：

（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务（一）公司购买或者出售资产、对外投资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股资（含委托理财、对子公司投资等）、提供子公司担保等）、资产租赁、委托或者受托管财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重对控股子公司担保等）、资产租赁、委托或

组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资债权债务重组、转让或者受让研发项目、签权利等）及发生深圳证券交易所认定的其他交订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、易，达到下列标准之一的，提交董事会审议：优先认缴出资权利等）及发生深圳证券交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经所认定的其他交易，达到下列标准之一的，

审计总资产的百分之十（10%）以上，该交易涉提交董事会审议：

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以1、交易涉及的资产总额占公司最近一111较高者为准；期经审计总资产的百分之十（10%）以上，

1122、交易标的（如股权）涉及的资产净额占该交易涉及的资产总额同时存在账面值和

公司最近一期经审计净资产的百分之十（10%）评估值的，以较高者为准；但占百分之五十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及（50%）以上的应当提交股东会审议；

的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较2、交易标的（如股权）涉及的资产净高者为准；额占公司最近一期经审计净资产的百分之

3、交易标的(如股权)在最近一个会计十（10%）以上，且绝对金额超过一千万元，

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计该交易涉及的资产净额同时存在账面值和

年度经审计营业收入的百分之十（10％）以上，评估值的，以较高者为准；但占百分之五十且绝对金额超过一千（1000）万元；（50%）以上且绝对金额超过五千万元的应

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度当提交股东会审议；

相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经3、交易标的(如股权)在最近一个会计

审计净利润的百分之十（10％）以上，且绝对年度相关的营业收入占上市公司最近一个金额超过一百（100）万元；会计年度经审计营业收入的百分之十

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）（10％）以上，且绝对金额超过一千万元；

占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十但占百分之五十（50%）以上且绝对金额超

（10％）以上，且绝对金额超过一千（1000）过五千万元的应当提交股东会审议；万元；4、交易标的(如股权)在最近一个会计

296、交易产生的利润占上市公司最近一个会年度相关的净利润占上市公司最近一个会

计年度经审计净利润的百分之十（10％）以上，计年度经审计净利润的百分之十（10％）以且绝对金额超过一百（100）万元。上，且绝对金额超过一百万元；但占百分之上述指标计算中涉及的数据如为负值，取五十（50%）以上且绝对金额超过五百万元其绝对值计算。的应当提交股东会审议；

（二）最近一年内公司资产抵押、质押超5、交易的成交金额（含承担债务和费过公司最近一期经审计总资产百分之十（10%）用）占上市公司最近一期经审计净资产的百

但不超过公司最近一期经审计总资产百分之三分之十（10％）以上，且绝对金额超过一千

十（30%）的事项。万元；但占百分之五十（50%）以上且绝对

（三）公司与关联人之间发生的转移资源金额超过五千万元的应当提交股东会审议；

或者义务的事项，包括购买或者出售资产、对6、交易产生的利润占上市公司最近一外投资（含委托理财）、提供财务资助（含委个会计年度经审计净利润的百分之十托贷款等）、提供担保、资产租赁、委托或者（10％）以上，且绝对金额超过一百万元；

受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权但占百分之五十（50%）以上且绝对金额超

债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可过五百万元的应当提交股东会审议。

协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认上述指标计算中涉及的数据如为负值，缴出资权利等）、购买原材料/燃料/动力、销取其绝对值计算。

售产品/商品、提供或者接受劳务、委托或者受未达到上述须提交董事会审议标准的

托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、以交易事项，由公司经营联席会审议批准。

及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的公司在十二个月内发生的交易标的相

事项达到下列标准之一的，提交董事会审议：关的同类交易，应当按照累计计算的原则适

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三用前款规定。已按照前款规定履行相关义务

十（30）万元以上的关联交易；的，不再纳入相关的累计计算范围。

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百重大投资项目应当组织有关专家、专业

（300）万元以上，且占上市公司最近一期经审人员进行评审，并报股东会批准。

计净资产绝对值百分之零点五（0.5％）以上的（二）最近一年内公司资产抵押、质押关联交易；超过公司最近一期经审计总资产百分之十

公司发生的关联交易应当以发生额作为计（10%）但不超过公司最近一期经审计总资算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）产百分之三十（30%）的事项。

个月内累计计算。公司在连续十二（12）个月（三）公司与关联人之间发生的转移资内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关源或者义务的事项，包括购买或者出售资联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当产、对外投资（含委托理财）、提供财务资按照累计计算的原则适用董事会或股东大会审助（含委托贷款等）、提供担保、资产租赁、议标准。委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠公司为关联人提供担保的，不论数额大小，资产、债权债务重组、转让或者受让研发项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的购买权、优先认缴出资权利等）、购买原材三分之二以上董事审议同意通过后提交股东大料/燃料/动力、销售产品/商品、提供或者会审议。接受劳务、委托或者受托销售、存贷款业务、

（四）公司对外提供担保及提供财务资助与关联人共同投资、以及其他通过约定可能

（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例造成资源或者义务转移的事项达到下列标超过百分之五十（50%）的控股子公司且该控股准之一的，提交董事会审议：

子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实1、公司与关联自然人发生的交易金额际控制人及其关联人的除外）必须经董事会审在三十万元以上的关联交易；

30议并应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以2、公司与关联法人发生的交易金额在

上董事审议同意。三百万元以上，且占上市公司最近一期经审如在上述授权范围内，但法律、法规规定、计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股占公司最近一期经审计净资产绝对值票上市规则》规定或董事会认为有必要须报股5%以上且绝对金额超过三千万元的应当提

东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。交股东会审议。公司发生的关联交易应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二（12）个月内累计计算。公司在连续十二（12）个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一

交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用董事会或股东会审议标准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意通过后提交股东会审议。

（四）公司对外提供担保，除应当经全

体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司发生本章程第四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（五）公司提供财务资助（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过百分

之五十（50%）的控股子公司且该控股子公

司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外）必须经董事会审

议并应经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计

计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

如在上述授权范围内，但法律、法规规定、中国证监会有关文件以及《深圳证券交

31易所股票上市规则》规定或董事会认为有必

要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。

第一百一十二条董事会设董事长一（1）删除人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董

113

事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三

（3）年，可连选连任。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职

（一）主持股东大会和召集、主持董事会权：

会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的执行；会议；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有（二）督促、检查董事会决议的执行；

价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其它

（四）签署董事会重要文件；有价证券；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的（四）签署董事会重要文件；

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（五）在发生特大自然灾害等不可抗力公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

114会和股东大会（如需）报告；定和公司利益的特别处置权，并在事后向公

（六）未达到本章程第一百一十一条规定司董事会和股东会（如需）报告；

之标准的交易事项，以及除法律、行政法规、（六）未达到本章程第一百一十五条规中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股定之标准的交易事项，以及除法律、行政法票上市规则》规定的应由公司董事会、股东大规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交会审议通过方能执行的事项由公司董事长决易所股票上市规则》规定的应由公司董事定，并报董事会备案。董事长与公司交易等事会、股东会审议通过方能执行的事项由公项有关联关系的，应将该事项提交董事会审议司董事长决定，并报董事会备案。董事长与并回避表决；公司交易等事项有关联关系的，应将该事项

（七）董事会授予的其他职权。提交董事会审议并回避表决；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条公司副董事长协助董事第一百一十七条公司副董事长协助董长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位职务的，由副董事长履行职务（公司有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的或者两位以上副董事长的，由过半数的董事

115副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务、共同推举的副董事长履行职务）；副董事长

不履行职务或者公司不设副董事长的，由半数不能履行职务、不履行职务或者公司不设副以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十八条董事会每年至少召开次会议，由董事长召集，于会议召开十（10）两次会议，由董事长召集，于会议召开十

116日以前书面通知全体董事和监事。（10）日以前书面通知全体董事。

32第一百一十六条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一（1/10）

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上

117以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接董事或者审计委员会，可以提议召开董事会

到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时董事会第一百二十条董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：于会议召开二（2）日前发会议的通知可以采用专人送达、书面、传真、

出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、电子邮件等方式，于会议召开前通知电话等方式随时通知召开会议。全体董事；遇有紧急事由需即刻作出决议

118的，可不受前述通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开临时会议，且召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百二十三条董事与董事会会议决项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的该董事应当及时向董事会书面报告。有权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事关联关系的董事不得对该项决议行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

119

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股即可举行，董事会会议所作决议须经无关联东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三（3）人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议采取书面记第一百二十四条董事会召开会议和表

名投票方式表决。决方式采取现场举手表决、记名投票方式表董事会临时会议在保障董事充分表达意见决。

120的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、董事会会议在保障董事充分表达意见

数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由的前提下，可以使用电话、视频等通讯方式参会董事签字。进行，并使用电子签名、传真、扫描等方式作出决议，并由参会董事签署。

第一百二十二条董事会会议，应由董事第一百二十五条董事会会议，应由董

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托事本人出席；董事因故不能出席，可以书面其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的委托其他董事代为出席，委托书中应载明代姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

121

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董议的董事应当在授权范围内行使董事的权事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会应当对会议所议第一百二十六条董事会应当对会议所

事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

122当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保期限不少于十（10）年。存期限不少于十（10）年。

33新增第三节独立董事

123

新增第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

124

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

125

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

34估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

126

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

127

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

128

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

35独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

129

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

130讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过

半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持

新增第四节董事会专门委员会

131

新增第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职

132权。

36新增第一百三十六条审计委员会成员为五

（5）名，为不在公司担任高级管理人员的

133董事，其中独立董事三（3）名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

134

业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至

少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二

（2/3）以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

135

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置薪酬

与考核委员会、提名委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

136

薪酬与考核委员会、提名委员会分别由5名

董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

37新增第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

137

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

138

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

139

第一百二十五条公司设总经理一（1）名，第一百四十二条公司设总经理（总裁）

由董事会聘任或解聘。一（1）名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由总经理提名，董事会公司设副总经理（副总裁），由总经理

140

聘任或者解聘；副总经理向总经理报告工作。提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理公司总经理、副总经理、财务负责人、董向总经理报告工作。

事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条本章程第九十五条关于第一百四十三条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

141员。用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

38第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东、实际第一百四十四条在公司控股股东单位

控制人及其控制的单位担任除董事、监事以外担任除董事、监事以外其他行政职务的人

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管员，不得担任公司的高级管理人员。

142理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控股股东代发薪水。

股股东代发薪水。

新增第一百四十七条总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

143

第一百三十一条总经理工作细则包括下第一百四十八条总经理工作细则包括

列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

144（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自

体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十三条副总经理作为总经理的第一百五十条副总经理由总经理提助手，受总经理委托分管相关部门的工作，对名，董事会决定聘任或解聘。副总经理作为总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文总经理的助手，协助总经理行使相应职能，

145件；总经理不便于履行职务时，受总经理委托受总经理委托分管相关部门的工作，对总经

代行总经理职权。理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不便于履行职务时，受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十四条公司设董事会秘书，负第一百五十一条公司设董事会秘书，责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

146等事宜。事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条高级管理人员执行公司第一百五十二条高级管理人员执行公

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

147责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39第一百三十六条公司高级管理人员应当第一百五十三条公司高级管理人员应

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行

148

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除

149

第一百三十七条本章程第九十五条关于删除

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

150

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行删除

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

151义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事由股东大会选举、删除

更换或由公司职工通过职工代表大会、职工大

152会或者其他形式民主选举产生。

监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

153于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露删除

的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

154书面确认意见。

第一百四十二条监事可以列席董事会会删除议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

155

第一百四十三条监事不得利用其关联关删除

系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

156承担赔偿责任。

40第一百四十四条监事执行公司职务时违删除

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

157

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

158

第一百四十五条公司设监事会。监事会删除

由三（3）名监事组成，监事会设主席一（1）人，并可设副主席，监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副

159主席不能履行职务、不履行职务或者公司未设

监事会副主席的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分

之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

160纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

41第一百四十七条监事会每六（6）个月至删除

少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

161会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上人数通过。

第一百四十八条监事会制定监事会议事删除规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

162

确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议事项删除

的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

163

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。

第一百五十条监事会会议通知包括以下删除

内容：

164（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

165

第一百五十二条公司在每一会计年度结第一百五十五条公司在每一会计年度

束之日起四（4）个月内向中国证监会和证券交结束之日起四（4）个月内向中国证监会派

易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会出机构和深圳证券交易所报送并披露年度计年度上半年结束之日起二（2）个月内向中国报告，在每一会计年度上半年结束之日起两

166证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期（2）个月内向中国证监会派出机构和深圳报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法

行政法规及中国证监会及深圳证券交易所的规律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

167

何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十七条公司分配当年税后利时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司润时，应当提取利润的百分之十（10%）列法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注入公司法定公积金。公司法定公积金累计额

168册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再为公司注册资本的百分之五十（50%）以上提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

42应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程后利润，按照股东持有的股份比例分配，但规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股的，股东应当将违反分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补第一百五十八条公司的公积金用于弥

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公增加公司注册资本。

司的亏损。公积金补公司亏损，先使用任意公积金

169

法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二定使用资本公积金。法定公积金转为增加注

十五（25%）。册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。

第一百五十六条公司股东大会对利润分第一百五十九条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

170召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派度股东会审议通过的下一年中期分红条件发事项。和上限制定具体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百六十条公司利润分配政策为：

（一）分配原则：公司利润分配应当重视（一）分配原则：公司利润分配应当重

对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保视对投资者的合理投资回报，利润分配政策持连续性和稳定性。应保持连续性和稳定性，并兼顾公司可持续

（二）分配条件：发展。

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（二）分配条件：

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后1、公司该年度或半年度实现的可分配利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余不会影响公司后续持续经营；的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施

171

2、公司累计可供分配利润为正值；现金分红不会影响公司后续持续经营；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具2、公司累计可供分配利润为正值；

标准无保留意见的审计报告；3、审计机构对公司的该年度财务报告

4、公司未来十二（12）个月无重大投资计出具标准无保留意见的审计报告；

划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目4、公司未来十二（12）个月无重大投除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公资计划或重大现金支出等事项发生（募集资司未来十二（12）个月内拟对外投资、收购资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过出是指公司未来十二（12）个月内拟对外投

公司最近一期经审计总资产的百分之十。资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支

43（三）分配周期：公司原则上按年进行利出达到或超过公司最近一期经审计总资产润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润的百分之十（10%）。

分配。（三）分配周期：公司原则上按年进行

（四）分配方式：公司可以采取现金、股利润分配，并可以进行中期利润分配和特别票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。利润分配。

在公司盈利且不影响公司正常生产经营所需现（四）分配方式：公司可以采取现金、

金流情况下，公司将优先采用现金方式进行利股票或者现金股票相结合的方式进行利润润分配。分配。在公司盈利且不影响公司正常生产经

（五）现金分红条件：在符合上述利润分营所需现金流情况下，公司将优先采用现金

配的条件下，原则上公司每年度以现金分红方方式进行利润分配。

式进行利润分配。（五）现金分红条件：在符合上述利润

（六）股票股利分配条件：公司根据盈利分配的条件下，原则上公司每年度以现金分

情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或红方式进行利润分配。

合理调整股本规模和股权结构，可以在满足上（六）股票股利分配条件：公司根据盈述利润分配的条件下，采取股票股利的方式分利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需配利润。要或合理调整股本规模和股权结构，可以在

（七）可分配利润：公司按本章程第一百满足上述利润分配的条件下，采取股票股利

五十四条的规定确定可供分配利润，利润分配的方式分配利润。

不得超过公司累计可供分配利润的范围。（七）可分配利润：公司按本章程第一

（八）现金分红比例：在不损害公司持续百五十四条的规定确定可供分配利润，利润

经营能力的前提下，公司在任一连续三（3）年分配不得超过公司累计可供分配利润的范中以现金方式累计分配的利润不得少于该三围。

（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（八）现金分红比例：在不损害公司持

（30%）。具体的分红比例由董事会根据公司年续经营能力的前提下，公司在任一连续三

度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（3）年中以现金方式累计分配的利润不得公司董事会将综合考虑所处行业特点、发少于该三（3）年实现的年均可分配利润的

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有百分之三十（30%）。具体的分红比例由董重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并事会根据公司年度盈利状况和未来资金使按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金用计划提出预案。

分红政策：公司董事会将综合考虑所处行业特点、

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次否有重大资金支出安排等因素，区分下列情利润分配中所占比例最低应达到百分之八十形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

（80%）；化的现金分红政策：

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金支出安排的，进行利润分配时，现金分红利润分配中所占比例最低应达到百分之四十在本次利润分配中所占比例最低应达到百

（40%）；分之八十（80%）；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次金支出安排的，进行利润分配时，现金分红利润分配中所占比例最低应达到百分之二十在本次利润分配中所占比例最低应达到百

（20%）。分之四十（40%）；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出3、公司发展阶段属成长期且有重大资安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

44分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体在本次利润分配中所占比例最低应达到百情形确定。分之二十（20%）。

（九）保护上市公司和股东的利益：公司公司发展阶段不易区分但有重大资金

应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会应当符合本章程第一百五十四条关于全体股东根据具体情形确定。

参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与（九）利润分配决策机制和程序：公司

分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资进行利润分配时，利润分配方案由董事会制金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配定及审议通过后报股东会批准。董事会审议的现金红利，以偿还被占用的资金。利润分配和现金分红方案时，应当认真研究

（十）公司调整或变更本章程规定的利润论证公司现金分红的时机、条件和最低比

分配政策应当满足以下条件：例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

1、现有利润分配政策已不符合公司外部经股东会对利润分配预案审议前，可以通过多

营环境或自身经营状况的要求；种渠道与股东特别是中小股东进行沟通与2、调整后的利润分配政策不违反中国证监交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮会和深圳证券交易所的规定；件等），充分听取独立董事和中小股东的意

3、法律、法规、中国证监会或深圳证券交见与诉求，并及时答复中小股东关心的问

易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章题。

程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其（十）保护上市公司和股东的利益：公他情形。司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程关于全体股东参与

分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。

（十一）公司调整或变更本章程规定的

利润分配政策应当满足以下条件：

1、现有利润分配政策已不符合公司外

部经营环境或自身经营状况的要求；

2、调整后的利润分配政策不违反中国

证监会和深圳证券交易所的规定；

3、法律、法规、中国证监会或深圳证

券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。

第一百五十八条公司利润分配的决策程第一百六十一条公司利润分配的决策

序和机制为：程序和机制为：

（一）董事会根据公司的盈利情况、资金（一）董事会应当根据公司的盈利情

需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润况、资金需求和股东回报规划提出分红建议

172

分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真和制订利润分配方案；制订现金分红具体方

研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、案时应当认真研究和论证现金分红的时机、

调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应条件和最低比例、调整的条件及其决策程序当发表明确意见；报告期盈利但董事会未提出要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的

45现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议。

提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能

（二）董事会提出分红建议和制订利润分损害公司或者中小股东权益的，有权发表独配方案，提交股东大会审议。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或股东大会除采取现场投票方式外，还应当者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提供网络投票方式，便于广大股东充分行使表独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议露。

时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中（二）董事会提出分红建议和制订利润小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，分配方案，提交股东会审议。

充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中股东会对利润分配预案审议前，可以通小股东关心的问题。过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟

（三）对股东大会审议通过的利润分配方通与交流（包括但不限于电话、网络、传真案，公司董事会须在股东大会召开后2个月内和邮件等），充分听取独立董事和中小股东完成股利（或股份）的派发。的意见与诉求，并及时答复中小股东关心的

（四）公司根据生产经营情况、投资规划问题。

和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利（三）对股东会审议通过的利润分配方

润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应案，公司董事会须在股东会召开后2个月内从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，完成股利（或股份）的派发。

由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审（四）公司根据生产经营情况、投资规议。划和长期发展等需要调整或变更本章程规

（五）董事会审议调整或变更本章程规定定的利润分配政策、制定或调整股东回报规

的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整划的，应从保护股东权益出发，由董事会进股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通行详细论证制定，经董事会审议通过后提交过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大股东会审议。

会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（五）董事会审议调整或变更本章程规（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以定的利润分配政策的议案，或者审议制定或上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会半数通过，以及三分之二以上独立董事同的股东所持表决权三分之二以上通过。意。股东会审议上述议案时，须由出席股东

（六）监事会对董事会执行公司分红政策会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利二分之一以上通过，审议批准调整或变更现润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须配的决策程序进行监督。经出席股东会的股东所持表决权三分之二公司对有关利润分配事项应当及时进行信以上通过。

息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预（六）审计委员会对董事会执行公司分案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立红政策和股东回报规划的情况、董事会调整

意见应当在董事会决议公告中一并披露。或变更利润分配政策以及董事会、股东会关公司应当在定期报告中详细披露现金分红于利润分配的决策程序进行监督。

政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程公司应当在定期报告中详细披露现金的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比分红政策的制定和执行情况，说明是否符合例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否本章程的规定或股东会决议的要求，分红标完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机制是否完备，中小股东是否有充分表达意

46机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分

金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说维护等。对现金分红政策进行调整或变更明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。的，还应当详细说明调整或变更的条件和程报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分作出现金分配预案的，还应当在定期报告中红的资金留存公司的用途。披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

173济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

174

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过

175程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

176司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

177沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

178

第一百六十二条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘会计

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会师事务所必须由股东会决定。董事会不得在

179

决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

47第一百六十三条公司保证向聘用的会计第一百七十条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

180

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得隐匿、谎报。拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条会计师事务所的审计费第一百七十一条会计师事务所的审计用由股东大会决定。费用由股东会决定。

181

第一百六十五条公司解聘或者不再续聘第一百七十二条公司解聘或者不再续

会计师事务所时，提前十五（15）天事先通知聘会计师事务所时，提前十五（15）天事先会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计

182

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大述意见。

会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

183

第一百六十六条公司的通知以下列形式第一百七十三条公司的通知以下列形

发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

184

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条公司召开股东大会的会第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。议通知，以公告方式发出。

185

第一百六十九条公司召开董事会的会议第一百七十六条公司召开董事会的会通知，以专人送出、信函、传真、数据电文等议通知，以专人送出、邮件、传真等方式发

186方式发出。出。

第一百七十条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、信函、传真、数据电文等方

187式发出。

新增第一百七十七条公司召开董事会专门

委员会的会议通知，以专人送出、邮件、传

188真等方式发出。

48第一百七十一条公司通知以专人送出第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮章），被送达人签收日期为送达日期；公司件送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三

189日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，（3）个工作日为送达日期；公司通知以公

第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、电话、口

头通知等方式送出的，以发送日期为送达日期。

第一百七十三条公司指定《证券时报》、第一百八十条公司指定中国证监会发

《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券布的法定信息披露媒体中至少一家及深圳报》中任一份或多份报纸和深圳证券交易所指证券交易所网站为刊登公司公告和其他需

190

定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网站的媒体。（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解和清算散和清算

191

新增第一百八十二条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十（10%）的，

192可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证十（10）日内通知债权人，并于三十（30）券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自日内在中国证监会指定披露上市公司信息

193

接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通的媒体上或者国家企业信用信息公示系统知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相第一百八十五条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）清单。公司应当自作出分立决议之日起十

194日内通知债权人，并于三十（30）日内在《证（10）日内通知债权人，并于三十（30）日券时报》或《中国证券报》上公告。内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

49第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十七条公司需要减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议

十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日之日起十（10）日内通知债权人，并于三十内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。（30）日内在中国证监会指定披露上市公司债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，信息的媒体上或者国家企业信用信息公示

195未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日系统上公告。债权人自接到通知书之日起三内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担十（30）日内，未接到通知书的自公告之日保。起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于法定的最务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十八条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

196本章程第一百八十七条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十（30）日内在本章程规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。

新增第一百八十九条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

197其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

198

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本散：

章程规定的其他解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者

199（二）股东大会决议解散；本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

50（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解他途径不能解决的，持有公司全部股东表决散公司。权百分之十（10%）以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百九十三条公司有本章程第一百

十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十二条第（一）项、第（二）项情形，且程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

200依照前款规定修改本章程，须经出席股东程或者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）依照前款规定修改本章程或者股东会以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百

十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五（15）日内组成清算组进行清

201成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可算。

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但是本章程另有规清算。定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使第一百九十五条清算组在清算期间行

下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的

202务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之

起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）

203日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。日内在公司指定的信息披露媒体上或者国

债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日家企业信用信息公示系统公告。债权人应当内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）自接到通知书之日起三十（30）日内，未接51日内，向清算组申报其债权。到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，

债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财第一百九十七条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定产、编制资产负债表和财产清单后，应当制清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。订清算方案，并报股东会或者人民法院确公司财产在分别支付清算费用、职工的工认。

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税公司财产在分别支付清算费用、职工的

204款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

东持有的股份比例分配。欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司清算期间，公司存续，但不能开展与清算按照股东持有的股份比例分配。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清清算期间，公司存续，但不得开展与清偿前，将不会分配给股东。算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司产、编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

205请宣告破产。院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算第一百九十九条公司清算结束后，清

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东会或者人民

206院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。公司登记。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第二百条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司

207

他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

208

第一百九十一条有下列情形之一的，公第二百零二条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司将修改章程：

209（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行法规修改后，章程规定的事项与修改后的法政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

52（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十二条股东大会决议通过的章第二百零三条股东会决议通过的章程

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机修改事项应经主管机关审批的，须报主管机

210

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变登记。更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修第二百零四条董事会依照股东会修改改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修

211本章程。改本章程。

第十二章附则第十一章附则

212

第一百九十五条释义第二百零六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占

司股份总数百分之五十（50%）以上的股东；持股份有限公司股本总额超过百分之五十

有股份的比例虽然不足百分之五十（50%），但（50%）的股东；或者持有股份的比例虽然依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东未超过百分之五十（50%），但依其持有的大会的决议产生重大影响的股东。股份所享有的表决权已足以对股东会的决

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股议产生重大影响的股东。

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能（二）实际控制人，是指通过投资关系、够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

（三）关联关系，是指公司控股股东、实的自然人、法人或者其他组织。

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、

213接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控或者间接控制的企业之间的关系，以及可能股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家联关系。控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）签名、签字，本章程所指签名、签字，包含手写签名、电子签名以及手写签字、电子签字。但如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件明确规定该等签名、

签字事项不得使用电子签，或电子签不符合法定生效要件而未被法律认可的，则不得使用电子签，应采用手写签字方式。

第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的

214定相抵触。规定相抵触。

53第一百九十八条本章程所称“以上”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、

215

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事第二百一十一条本章程附件包括股东

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则和董事会议事规则。

216

注：除上述修订外，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整等而无实质性变更的情况，不在此表格列示，详见同日披露的《公司章程》全文。

本次修订《公司章程》事宜，尚需提交公司股东大会审议并经特别决议通过。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记/备案相关工作。

《公司章程》最终以工商登记机关核准登记的内容为准。

二、内部治理制度修订、制定情况议案序号制度名称类型是否提交股东大会审议

3.01股东会议事规则修订是

3.02董事会议事规则修订是

3.03募集资金管理制度修订是

3.04关联交易决策制度修订是

3.05对外投资管理制度修订是

3.06对外担保管理制度修订是

3.07董事、高级管理人员薪酬管理办法修订是

3.08累积投票制实施细则修订是

3.09薪酬与考核委员会工作细则修订否

3.10审计委员会工作细则修订否

3.11提名委员会工作细则修订否

3.12独立董事工作制度修订否

3.13总经理工作细则修订否

3.14董事会秘书工作制度修订否

3.15信息披露管理制度修订否

3.16会计师事务所选聘制度修订否

3.17内部审计制度修订否

3.18委托理财管理制度修订否

3.19会计政策、会计估计变更及会计差错更正管理制度修订否

3.20内幕信息知情人登记管理制度修订否

3.21重大信息内部报告制度修订否

3.22董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度修订否

3.23投资者关系管理制度修订否

3.24董事、高级管理人员离职管理制度制定否

54上述修订后、制定的制度详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的相关治理制度全文。

特此公告深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2025年9月30日