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董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬

管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章职责权限

第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司的高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准决定。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理

人员考评的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员

2进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的

报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事程序

第十四条薪酬与考核委员会根据工作需要召开会议。会议由薪酬与考核委

员会委员提议召开。薪酬与考核委员会会议于会议召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

会议通知应采用书面方式，包括以专人送达、传真、信函、电子邮件。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体委员书面同意，可豁免前述条款规定的通知时限。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第十七条如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

3记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。出席会议的委员有权要求在记录

上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬与考核委员会书面文件和会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期不得少于10年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行，修订时亦同。

第二十四条除非另有规定本工作细则所称“以上”、“以下”等均包含本数。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

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2024年4月

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