厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
章程
(二○二四年四月)
目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东大会............................................9
第一节股东.................................................9
第二节股东大会的一般规定.........................................11
第三节股东大会的召集...........................................17
第四节股东大会的提案与通知........................................19
第五节股东大会的召开...........................................21
第六节股东大会的表决和决议........................................24
第五章董事会...............................................29
第一节董事................................................29
第二节董事会...............................................32
第三节董事会专门委员会..........................................38
第六章总经理及其他高级管理人员......................................40
第七章监事会...............................................42
1第一节监事...............................................42
第二节监事会...............................................42
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................44
第一节财务会计制度............................................44
第二节内部审计..............................................49
第三节会计师事务所的聘任.........................................49
第九章通知和公告.............................................50
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................51
第一节合并、分立、增资和减资.......................................51
第二节解散和清算.............................................52
第十一章修改章程.............................................54
第十二章附则...............................................54
2第一章总则
第一条为维护厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债
权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立在厦门市市场监督管理局注册登记取得企业法人营业执照。
第三条公司于2016年2月14日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股4000万股于2016年3月8日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称:厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
英文名称: Xiamen R&T Plumbing Technology Co. Ltd.
第五条公司住所:厦门市海沧区后祥路18号
第六条公司注册资本为人民币41787.23万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他
3高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨:秉承“共创健康舒适生活关爱人和水资源”的使命致力于成为全球领先的卫浴空间和家庭水系统解决方案提供商诚信品质
成就客户完善内部管理和激励员工为客户、公司和股东带来收益。
第十四条经依法登记公司的经营范围是:
一般项目:卫生洁具制造;卫生洁具研发;卫生洁具销售;塑料制品制造;
塑料制品销售;卫生陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;智能家庭消费设
备制造;智能家庭消费设备销售;橡胶制品制造;橡胶制品销售;模具制
造;模具销售;新型陶瓷材料销售;工业自动控制系统装置制造;工业自
动控制系统装置销售;五金产品研发;五金产品制造;五金产品批发;五
金产品零售;厨具卫具及日用杂品研发;厨具卫具及日用杂品批发;厨具
卫具及日用杂品零售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制
造;建筑装饰材料销售;建筑陶瓷制品销售;普通阀门和旋塞制造(不含特
种设备制造);电子元器件制造;电子元器件批发;电子专用设备制造;电
力电子元器件制造;电力电子元器件销售;阀门和旋塞研发;阀门和旋塞
销售;机械电气设备制造;建筑用金属配件销售;建筑陶瓷制品加工制造;
地板销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;技术玻璃制品制造;技术
玻璃制品销售;玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;
水资源专用机械设备制造;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销
售;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分离及纯净设备销售;家
用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;日用家电零售;日用品销售;
4计算机软硬件及外围设备制造;家居用品制造;家居用品销售;家用视听
设备销售;音响设备销售;家用电器零配件销售;电子产品销售;照明器
具制造;照明器具销售;第二类医疗器械销售；互联网销售(除销售需要许
可的商品);贸易经纪;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:消毒器械生产；第二类医疗器械生产。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为罗远良、张剑波、王兵、邓光荣、傅文明、张爱华、庞愿、王伊娜、罗金辉、邓佳、谢桂琴、方秀凤、沈志明、罗文辉、吴宾疆。公司成立时发起人以截至2012年2月29日经审计的净资产中的人民币
12000万元折成股份有限公司的实收股本其余部分作为股本溢价列资本公积。折股后公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:序号发起人姓名持有股份数(万股)持股比例(%)
51.罗远良204017
2.张剑波204017
3.王兵204017
4.邓光荣204017
5.傅文明4804
6.张爱华4804
7.庞愿4804
8.王伊娜4804
9.罗金辉4203.5
10.邓佳3603
11.谢桂琴3603
12.方秀凤2402
13.沈志明2402
14.罗文辉1801.5
15.吴宾疆1201
合计12000100
第二十条公司股份总数为41787.23万股均为普通股每股面值为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东大会分别作
出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
6公司发行可转换公司债券时可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收
购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份可以采取以下方式之一进行:
(一)集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
7公司依照第二十四条规定收购本公司股份后属于第(一)项情形的应当
自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应当在6个
月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五;
(二)离职后半年内不得转让其所持本公司股份;
(三)《公司法》等法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有公司董事会将收
8回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
份的卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务;持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同等义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并
行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
9股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收
购其股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
10第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利
益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事
11的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的交易事项和第四十三条规定的对外担
保事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审
计合并报表总资产30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议公司因本章程第二十四条第(一)、(二)项规定的情形回购本公司
股份事项;
(十七)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的应当
提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为准;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过人民币5000万元该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000
万元;
12(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过人民币500
万元;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上且绝对金额超过人民币5000万元;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
本条所称的“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:
(一)购买资产;
(二)出售资产;
(三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(四)提供财务资助(含委托贷款等);
(五)提供担保(含对控股子公司担保等);
(六)租入或者租出资产;
(七)委托或者受托管理资产和业务;
(八)赠与或者受赠资产;
(九)债权或者债务重组;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)签订许可协议;
(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
(十三)深圳证券交易所认定的其他交易。
公司发生与日常经营相关交易包括下列类型的事项:
(一)购买原材料、燃料和动力;
(二)接受劳务;
(三)出售产品、商品;
(四)提供劳务;
(五)工程承包;
(六)与公司日常经营相关的其他交易。
13资产置换中涉及前款规定交易的不属于与日常经营相关的交易。
公司发生交易达到本条第一款规定标准交易标的为公司股权的应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见审计基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月;交易标的为公司股权以外的其他资产的应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生“购买或出售资产”交易时应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累
计计算超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项应提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司还应按前款规定披露交易标的审计或评估报告。
公司已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审
计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保;
(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)为公司关联方提供的担保;
(八)相关法律、法规及规范性文件规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(三)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权
14的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。
第四十四条公司财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议:
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%;
(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子
公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。
公司不得为公司的关联人提供财务资助但向关联参股公司(不包括由公
司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第四十五条公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3000万元人民币以上
15且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易应当提交股东大会审议。
本条所称“交易”指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项包括:
(一)本章程第四十二条第三款规定的交易事项;
(二)购买原材料、燃料、动力;
(三)销售产品、商品;
(四)提供或者接受劳务;
(五)委托或者受托销售;
(六)存贷款业务;
(七)与关联人共同投资;
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
达到本条第一款规定标准的关联交易还应当披露符合本章程第四十二条第六款要求的审计报告或者评估报告。日常关联交易及深圳证券交易所规定的可免于审计或者评估的关联交易除外。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适
用前款规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代
16理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
深圳证券交易所规定可以免于提交股东大会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易不适用本条规定。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所或公司董事会指定的地点。股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收
17到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈
的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股
18东大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。
19第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
20(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的代理人还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
21指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第七十条股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
22股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议事规则详细规定股东大会的召开和表决程序包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东大会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
23第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的公司应当立即向证券交易所报告说明原因并披露相关情况并由律师出具的专项法律意见书。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
24其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三)公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则)的修改;
(四)分拆所属子公司上市;
(五)对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更;
(六)公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计合并报表总资产30%的;
(七)发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种;
(八)以减少注册资本为目的回购股份;
(九)重大资产重组;
(十)股权激励计划;
(十一)公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让;
(十二)法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第(四)项、第(十一)项所述提案除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
25公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由公司董事会提名委员会提出建议由董事会、监事会或由单
独或合并持有公司3%以上股份的股东提名并提交股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东代表监事候选人由现任监事会书面提名提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。
26第八十六条股东大会在选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东大会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
27第九十二条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东大会决议应当及时公告公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总
股份的比例;
(三)每项提案的表决方式;
(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东
的名称或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应
当说明关联股东回避表决情况;
(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第九十五条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。
28第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企
业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十九条董事由股东大会选举或更换任期3年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。
29董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司暂不设职工代表董事。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储;
(四)不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司订立合同或
者进行交易;
(六)未经股东大会同意不得利用内幕消息或职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活
动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理
30状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就
任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的2年内仍然有效。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
31第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给
公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中
小股东合法权益的独立董事单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第二节董事会
第一百〇八条公司设董事会对股东大会负责。
第一百〇九条董事会由9名董事组成其中独立董事3名。
第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
32并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和
奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)审议公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项和第(六)项规定的
情形回购本公司股份事项;
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条董事会应当制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
33第一百一十四条以下关联交易(提供担保除外)应提交董事会审议董事会审议通过后应当
及时披露:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项;在连续十二个月内发生的符合本章程第四十五条第四款规定的关联交易应当按照累计计算的原则适用前款规定。
公司董事会审议关联交易事项时关联董事应当回避表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人
(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组
织)任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;
(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十五条公司发生的交易(提供财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的应经
董事会审议通过并及时披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算
34数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上且绝对金额超过1000万元该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的以较高者为准;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000
万元人民币;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人
民币;
(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币;
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。
本条所述的“交易”具有与本章程第四十二条相同的含义。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第一百一十六条公司提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
出决议并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第一百一十七条公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
公司向本章程规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。
35第一百一十八条董事会设董事长1人副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十九条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的
由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事会会议应在会议召开5日以前以电话、传真或电子邮件等方式通知全体与会人员。
第一百二十三条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式;
(五)发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行但审议公司因本章程第二十
四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过
36半数通过。本章程或法律、行政法规及规范性文件规定应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意的事项应当遵守该等规定。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条董事会决议表决采取记名投票或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以采用视频、电话、
传真、电子邮件等远程通讯方式或传阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百二十七条董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席可以书面委托其他
董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少10年。
37第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节董事会专门委员会
第一百三十条董事会下设审计委员会审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提
交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十一条董事会下设提名委员会提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序对董事、高
38级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并就下列事项向董事会提
出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第一百三十二条董事会下设薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。
第一百三十三条董事会下设战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由不少于三名董事组成由公司董事会在董事范围内选举产生。
第一百三十四条各专门委员会对董事会负责依照本章程和董事会授权履行职责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
39见有关费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十六条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会
报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员;
40(八)列席董事会会议;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事
会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条副总经理由总经理提名董事会决定聘任或解聘;副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。
第一百四十四条公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公
司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股股东的利益造成损害的应当依法承担赔偿责任。
41第七章监事会
第一节监事
第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事
42召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级
管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提
起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常可以进行调查;必要时可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担;
(九)列席董事会会议;
(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定股东大会批准。如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
43第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十条监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
44公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定
公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条公司利润分配应充分考虑投资者的回报并兼顾公司的可持续发展在有关决策和论证过程中应当充分考虑中小股东的意见。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:
(一)应重视对投资者的合理投资回报不损害投资者的合法权益;
(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远和可持
续发展;
(三)优先采用现金分红的利润分配方式;
(四)充分听取和考虑中小股东的要求;
(五)充分考虑货币政策环境。
第一百六十七条公司利润分配具体政策如下:
45(一)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
(二)现金分红的具体条件和比例:
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)
后除发生可以不进行利润分配的情形外，在当年盈利且公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值的情况下公司每年度至少进行一次利润分配。具备现金分红条件的采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。除特殊情况外原则上公司当年现金分红总额应不低于公司当年净利润的30%。
前款“特殊情况”是指下列情况之一:
1.公司当年或未来12个月存在重大资金支出安排(募集资金投资
的项目除外);
2.公司出现可以不进行利润分配的情形之一。;
出现下列情形之一的，公司可以不进行利润分配：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计
报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告；
2.报告期末资产负债率超过70%;
3.分红年度经营活动产生的净现金流量为负数；
4.公司股东大会审议通过的不适宜进行利润分配的其他情形。
(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回
报等因素区分下列情形提出具体现金分红政策:
461.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分
配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分
配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分
配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前款
第3项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司当年或未来12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的10%。
(四)公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案并提交股东大会审议。
(五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。
利润分配政策的调整方案由董事会拟定并提交股东大会审议。其中对现金分红政策调整的议案须经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的该议案
47在提交股东大会批准时公司应安排网络投票方式进行表决。
第一百六十八条公司利润分配的审议程序:
(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过方可提交股东大会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体原因并披露。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的应当发表明确意见并督促其及时改正。
(二)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后利润分配预案需提交公司股东大会审议并由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
(三)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
48的中期分红方案。
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月
内完成股利(或股份)的派发事项。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期1年可以续聘。
第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。
49第九章通知和公告
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;
(四)以电话方式送出;
(五)以公告方式送出;
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知以专人送达、传真、信函、电话、公告等形式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电话、公告等形式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电话、公告等形式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送达
人签收日期为送达日期;公司通知以信函送出的自交付邮局之日起第5
个工作日为送达日期;公司通知以传真方式发送发送之日为送达日期;
公司通知以电话方式发出的以电话通知之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十四条 公司指定《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com 为刊登公司公告
50和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
第一百八十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人并于30日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者
51提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理
变更登记;公司解散的应当依法办理公司注销登记;设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的经营期限届满或者其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
52(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东大会或者人民法院确
53认并报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止。
第二百条清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第二百〇一条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百〇二条有下列情形之一的公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批
准;涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百〇四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇六条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持
有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
54(二)实际控制人是指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者
其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条董事会可依照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇八条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十一条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行原章程同时废止。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
2024年4月
55
