瑞尔特:关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及所涉及的分红政策相关内容的公告

证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2024-022

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司

关于增加公司经营范围、修订《公司章程》及所涉及的分红政策相关内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于增加公司经营范围、修订〈公司章程〉及所涉及的分红政策相关内容的议案》，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

因公司经营业务发展需要，拟在经营范围中增加“第二类医疗器械销售、第二类医疗器械生产”，故需相应变更公司经营范围。根据《公司法》第十二条第一款规定：“公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记”。

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，公司对《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款及所涉及的分红政策相关内容作出修订。

现将具体内容详细公告如下：

第十三条公司的经营宗旨:秉承“以人第十三条公司的经营宗旨:秉承“共创为本持续改善”的理念致力于节约全球水健康舒适生活关爱人和水资源”的使命致资源和提升人民生活水平的产品研发和生力于成为全球领先的卫浴空间和家庭水系

1产为客户提供优质的产品和服务以完善的统解决方案提供商诚信品质成就客户完

内部管理和激励为员工、公司和股东带来收善内部管理和激励员工为客户、公司和股益。东带来收益。

第十四条经依法登记，公司的经营范围是：第十四条经依法登记，公司的经营范围是：

一般项目：卫生洁具制造；卫生洁具研发；一般项目:卫生洁具制造；卫生洁具研发；卫

2卫生洁具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生洁具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；卫

卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；智能家生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；智能家庭庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；橡胶消费设备制造；智能家庭消费设备销售；橡胶制

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制品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；品制造；橡胶制品销售；模具制造；模具销售；

新型陶瓷材料销售；工业自动控制系统装置制新型陶瓷材料销售；工业自动控制系统装置制造；

造；工业自动控制系统装置销售；五金产品研发；工业自动控制系统装置销售；五金产品研发；五五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；厨厨具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品具卫具及日用杂品研发；厨具卫具及日用杂品批批发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰、水发；厨具卫具及日用杂品零售；建筑装饰、水暖暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑装饰饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；普通阀门和旋材料销售；建筑陶瓷制品销售；普通阀门和旋塞

塞制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；制造（不含特种设备制造）；电子元器件制造；

电子元器件批发；电子专用设备制造；电力电子电子元器件批发；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；阀门和旋塞元器件制造；电力电子元器件销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；机械电气设备制造；建研发；阀门和旋塞销售；机械电气设备制造；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品加工制造；地筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品加工制造；地板销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；技板销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；玻璃纤维术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；

售；水资源专用机械设备制造；环境保护专用设水资源专用机械设备制造；环境保护专用设备制

备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及

离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；

销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；

销售；日用家电零售；日用品销售；计算机软硬日用家电零售；日用品销售；计算机软硬件及外件及外围设备制造；家居用品制造；家居用品销围设备制造；家居用品制造；家居用品销售；家售；家用视听设备销售；音响设备销售；家用电用视听设备销售；音响设备销售；家用电器零配器零配件销售；电子产品销售；照明器具制造；件销售；电子产品销售；照明器具制造；照明器

照明器具销售；互联网销售(除销售需要许可的商具销售；第二类医疗器械销售；互联网销售(除销品)；贸易经纪；技术进出口；货物进出口。（除售需要许可的商品)；贸易经纪；技术进出口；货依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执展经营活动）。照依法自主开展经营活动）。

许可项目：消毒器械生产。（依法须经批准许可项目:消毒器械生产；第二类医疗器械的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为后方可开展经营活动具体经营项目以相关部准）。门批准文件或许可证件为准）。

第二十五条公司收购本公司股份可

第二十五条公司收购本公司股份可以采取以下方式之一进行:

以通过公开的集中交易方式或者法律、行

(一)集中竞价交易方式；

政法规和中国证监会认可的其他方式进

(二)要约方式；

行。

3(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形公司因本章程第二十四条第一款第

收购本公司股份的应当通过公开的集中交(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形易方式进行。收购本公司股份的应当通过本条第一款第

(一)项、第(二)项规定的方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

4购本公司股份的应当经股东大会决议。公本公司股份的应当经股东大会决议。公司

司因本章程第二十四条第一款第(三)项、因本章程第二十四条第一款第(三)项、第

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第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股司股份的可以依照本章程的规定或者股东份的经三分之二以上董事出席的董事会会大会的授权经三分之二以上董事出席的董议决议。

事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十四条规定收购本公司份后属于第(一)项情形的应当自收购之日

股份后属于第(一)项情形的应当自收购起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情

之日起10日内注销；属于第(二)项、第形的应当在6个月内转让或者注销；属于第

(四)项情形的应当在6个月内转让或者注(三)项、第(五)项、第(六)项情形的公司销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情合计持有的本公司股份数不得超过本公司已形的公司合计持有的本公司股份数不得超发行股份总额的百分之十并应当在三年内过本公司已发行股份总额的百分之十并应转让或者注销。

当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。第二十七条公司的股份可以依法转

5股票被终止上市后公司股票进入全国让。

中小企业股份转让系统继续交易公司不得修改此项规定。

第四十二条公司发生的交易达到下列第四十二条公司发生的交易(提供财

标准之一的应当提交股东大会审议:务资助、提供担保除外)达到下列标准之一

(一)交易涉及的资产总额占公司最近的应当提交股东大会审议:

一期经审计总资产的50%以上该交易涉及(一)交易涉及的资产总额占公司最近

的资产总额同时存在账面值和评估值的以一期经审计总资产的50%以上该交易涉及较高者为准；的资产总额同时存在账面值和评估值的以

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净较高者为准；

额占公司最近一期经审计净资产的50％以(二)交易标的(如股权)涉及的资产净

上且绝对金额超过人民币5000万元该额占公司最近一期经审计净资产的50%以交易涉及的资产净额同时存在账面值和评上且绝对金额超过人民币5000万元该估值的以较高者为准；交易涉及的资产净额同时存在账面值和评

(三)交易标的(如股权)在最近一个会估值的以较高者为准；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会(三)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上且绝对计年度相关的营业收入占公司最近一个会

金额超过5000万元；计年度经审计营业收入的50%以上且绝对

(四)交易标的(如股权)在最近一个会金额超过5000万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计(四)交易标的(如股权)在最近一个会

年度经审计净利润的50%以上且绝对金额计年度相关的净利润占公司最近一个会计

超过人民币500万元；年度经审计净利润的50%以上且绝对金额

(五)交易的成交金额(含承担债务和费超过人民币500万元；

用)占公司最近一期经审计净资产的50%以(五)交易的成交金额(含承担债务和费

上且绝对金额超过人民币5000万元；用)占公司最近一期经审计净资产的50%以

(六)交易产生的利润占公司最近一个上且绝对金额超过人民币5000万元；

会计年度经审计净利润的50%以上且绝对(六)交易产生的利润占公司最近一个

金额超过人民币500万元。会计年度经审计净利润的50%以上且绝对上述指标计算中涉及的数据如为负值金额超过人民币500万元。

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取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值本条所称的“交易”涉及的“购买、取其绝对值计算。出售的资产”不含购买原材料、燃料和动本条所称的“交易”包括除公司日常

力以及出售产品、商品等与日常经营相关经营活动之外发生的下列类型的事项:

的资产但资产置换中涉及购买、出售此类(一)购买资产；

资产的仍包含在内。

(二)出售资产；

交易标的为“购买或出售资产”时应

(三)对外投资(含委托理财、对子公司以资产总额和成交金额中的较高者作为计

投资等)；

算标准并按交易事项的类型在连续十二个

(四)提供财务资助(含委托贷款等)；

月内累计计算经累计计算超过公司最近一

期经审计合并报表总资产30%的事项应提(五)提供担保(含对控股子公司担保

交股东大会审议并经出席会议的股东所持等)；

表决权的三分之二以上通过。公司已按照(六)租入或者租出资产；

前款规定履行相关义务的不再纳入相关的(七)委托或者受托管理资产和业务；

累计计算范围。(八)赠与或者受赠资产；

(九)债权或者债务重组；

(十)转让或者受让研发项目；

(十一)签订许可协议；

(十二)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

(十三)深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生与日常经营相关交易包括下

列类型的事项:

(一)购买原材料、燃料和动力；

(二)接受劳务；

(三)出售产品、商品；

(四)提供劳务；

(五)工程承包；

(六)与公司日常经营相关的其他交易。

资产置换中涉及前款规定交易的不属于与日常经营相关的交易。

公司发生交易达到本条第一款规定标准交易标的为公司股权的应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

公司发生“购买或出售资产”交易时

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应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算超过公司最近

一期经审计合并报表总资产30%的事项应提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司还应按前款规定披露交易标的审计或评估报告。

公司已按照前款规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第四十三条公司下列对外担保行为

第四十三条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东大会审议

须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:

通过:(一)公司及公司控股子公司的对外担

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计合并报

保总额达到或超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；

表净资产的50%以后提供的任何担保；；(二)公司及公司控股子公司的对外担

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计合并报

保总额达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保；

表总资产的30%以后提供的任何担保；(三)最近十二个月内担保金额累计计

(三)公司在一年内担保金额超过公司算超过公司最近一期经审计总资产30%的担

最近一期经审计总资产30%的担保；保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对(四)为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计(五)单笔担保额超过最近一期经审计

合并报表净资产10%的担保；合并报表净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；提供的担保；

(七)相关法律、法规及规范性文件规(七)为公司关联方提供的担保；

定的须经股东大会审议通过的其他担保行(八)相关法律、法规及规范性文件规为。定的须经股东大会审议通过的其他担保行股东大会审议前款第(三)项担保事项为。

时应经出席会议的股东所持表决权的三分股东大会审议前款第(三)项担保事项之二以上通过。时应经出席会议的股东所持表决权的三分股东大会在审议为股东、实际控制人之二以上通过。

及其关联方提供的担保议案时该股东或受股东大会在审议为股东、实际控制人该实际控制人支配的股东不得参与该项表及其关联方提供的担保议案时该股东或受决该项表决须经出席股东大会的其他股东该实际控制人支配的股东不得参与该项表所持表决权的半数以上通过。决该项表决须经出席股东大会的其他股东未经董事会或股东大会批准公司不得所持表决权的半数以上通过。

对外提供担保。未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。

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第四十四条公司财务资助事项属于下列情形之一的应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数

据显示资产负债率超过70%；

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

(四)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范

围内且持股比例超过50%的控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

8新增

股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

公司不得为公司的关联人提供财务资

助但向关联参股公司(不包括由公司控股

股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。

第四十四条公司与关联人发生的交易第四十五条公司与关联人发生的交易

(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额(提供担保除外)金额在3000万元人民币在3000万元人民币以上且占公司最近一以上且占公司最近一期经审计净资产绝对

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交值超过5%的关联交易应当提交股东大会审易应当提交股东大会审议。议。

公司在连续十二个月内发生的以下关本条所称“交易”指公司或者其控股联交易应当按照累计计算的原则适用前款子公司与公司关联人之间发生的转移资源

规定:或者义务的事项包括:

(一)与同一关联人进行的交易；(一)本章程第四十二条第三款规定的

(二)与不同关联人进行的与同一交易交易事项；

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标的相关的交易。(二)购买原材料、燃料、动力；

上述同一关联人包括与该关联人受同(三)销售产品、商品；

一主体控制或者相互存在股权控制关系的(四)提供或者接受劳务；

其他关联人。已按照本条第一款的规定履行(五)委托或者受托销售；

相关义务的不再纳入相关的累计计算范

(六)存贷款业务；

围。

(七)与关联人共同投资；

公司为关联人提供担保的不论数额大

(八)其他通过约定可能造成资源或者小均应当在董事会审议通过后提交股东大义务转移的事项。

会审议。

达到本条第一款规定标准的关联交易股东大会审议有关关联交易事项时关还应当披露符合本章程第四十二条第六款联股东应当回避表决并且不得代理其他股要求的审计报告或者评估报告。日常关联东行使表决权。关联股东所代表的有表决权交易及深圳证券交易所规定的可免于审计的股份数不计入有效表决总数。股东大会决或者评估的关联交易除外。

议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用前款

规定:

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时关联股东应当回避表决并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

深圳证券交易所规定可以免于提交股东大会审议或者免于履行关联交易审议程序的交易不适用本条规定。

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第五十二条监事会或股东决定自行召

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会同时向集股东大会的须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交证券交易所备案。

易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股

10在股东大会决议公告前召集股东持股

比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

提交有关证明材料。

第八十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

(三)公司章程及其附件(包括股东大会

议事规则、董事会议事规则及监事会议事

规则)的修改；

(四)分拆所属子公司上市；

第八十一条下列事项由股东大会以特(五)对本章程确定的现金分红政策进

别决议通过:行调整或者变更；

(一)公司增加或者减少注册资本；(六)公司连续十二个月内购买、出售

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和重大资产或者担保金额超过公司最近一期清算；经审计合并报表总资产30%的；

(三)公司章程的修改；(七)发行股票、可转换公司债券、优

(四)对本章程确定的利润分配政策进先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

行调整或者变更；

11(八)以减少注册资本为目的回购股份；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产(九)重大资产重组；

或者担保金额超过公司最近一期经审计合(十)股权激励计划；

并报表总资产30%的；

(十一)公司股东大会决议主动撤回其

(六)股权激励计划；股票在深圳证券交易所上市交易、并决定

(七)法律、行政法规或本章程规定的不再在交易所交易或者转而申请在其他交以及股东大会以普通决议认定会对公司产易场所交易或转让；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他(十二)法律、行政法规或本章程规定事项。的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第(四)项、第(十一)项所述提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外还应当经出席会议

的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

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第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由公司董事会提名委员会

提出建议由董事会、监事会或由单独或合

并持有公司3%以上股份的股东提名并提交

第八十四条董事、监事候选人名单以股东大会选举。

提案的方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合计持董事候选人由公司提名委员会或现任

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事会书面提名提交股东大会选举独立独立董事候选人并经股东大会选举决定。

12董事候选人的提名按照有关规定执行。

前述提名人不得提名与其存在利害关系的股东代表监事候选人由现任监事会书人员或者有其他可能影响独立履职情形的面提名提交股东大会选举。

关系密切人员作为独立董事候选人。依法设监事会中的职工代表监事候选人由公立的投资者保护机构可以公开请求股东委司工会提名职工代表大会直接选举产生。托其代为行使提名独立董事的权利。

股东代表监事候选人由现任监事会书面提名提交股东大会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第一百一十三条以下关联交易应获得第一百一十四条以下关联交易(提供

全体独立董事的二分之一以上同意后提交担保除外)应提交董事会审议董事会审议

董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘通过后应当及时披露:

请中介机构出具独立财务顾问报告作为其(一)公司与关联自然人发生的交易金判断的依据。董事会审议通过后应当及时披额在30万元以上的关联交易事项；

露：(二)公司与关联法人发生的交易金额

(一)公司与关联自然人发生的交易金在300万元以上且占公司最近一期经审计

额在30万元以上的关联交易事项；净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

(二)在连续12个月内公司与同一关在连续十二个月内发生的符合本章程联自然人发生的或与不同关联自然人就同第四十五条第四款规定的关联交易应当按一交易标的发生的关联交易累计金额在30照累计计算的原则适用前款规定。

万元以上的关联交易事项；公司董事会审议关联交易事项时关联

(三)公司与关联法人发生的交易金额董事应当回避表决也不得代理其他董事行

在300万元以上且占公司最近一期经审计使表决权。该董事会会议由过半数的非关联净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；董事出席即可举行董事会会议所作决议须

(四)在连续12个月内公司与同一关经非关联董事过半数通过。出席董事会会议联法人发生的或与不同关联法人就同一交的非关联董事人数不足三人的公司应当将易标的发生的关联交易累计金额在300万该交易提交股东大会审议。

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝前款所称关联董事包括具有下列情形

对值0.5%以上的关联交易事项。之一的董事:公司董事会审议关联交易事项时关联(一)交易对方；

董事应当回避表决也不得代理其他董事行(二)在交易对方任职或者在能直接或使表决权。该董事会会议由过半数的非关联者间接控制该交易对方的法人(或者其他组董事出席即可举行董事会会议所作决议须织)、该交易对方直接或者间接控制的法人

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议(或者其他组织)任职；

的非关联董事人数不足三人的公司应当将(三)拥有交易对方的直接或者间接控

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该交易提交股东大会审议。制权；

前款所称关联董事包括具有下列情形(四)交易对方或者其直接、间接控制人

之一的董事:的关系密切的家庭成员；

(一)交易对方；(五)交易对方或者其直接、间接控制人

(二)在交易对方任职或者在能直接或的董事、监事和高级管理人员的关系密切的

者间接控制该交易对方的法人(或者其他组家庭成员；

织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(六)中国证监会、本所或者公司认定的

(或者其他组织)任职；因其他原因使其独立的商业判断可能受到

(三)拥有交易对方的直接或者间接控影响的董事。

制权；

(四)交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五)交易对方或者其直接、间接控制人

的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

中国证监会、本所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百一十四条公司发生的交易达到第一百一十五条公司发生的交易(提

下列标准之一的应经董事会审议通过并供财务资助、提供担保除外)达到下列标准

及时披露:之一的应经董事会审议通过并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近(一)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的10%以上该交易涉及一期经审计总资产的10%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者为计算数据；较高者为计算数据；

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净(二)交易标的(如股权)涉及的资产净

额占公司最近一期经审计净资产的10%以额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元该交易涉上且绝对金额超过1000万元该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的及的资产净额同时存在账面值和评估值的以较高者为准；以较高者为准；

(三)交易标的(如股权)在最近一个会(三)交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上且绝对计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币；金额超过1000万元人民币；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上且绝对金额年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币；超过100万元人民币；

(五)交易的成交金额(含承担债务和费(五)交易的成交金额(含承担债务和费

用)占公司最近一期经审计净资产的10%以用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币；上且绝对金额超过1000万元人民币；

(六)交易产生的利润占公司最近一个(六)交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上且绝对会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币。金额超过100万元人民币。

10证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2024-022

本条所述的“交易”具有与本章程第四本条所述的“交易”具有与本章程第四十二条相同的含义。十二条相同的含义。

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。取其绝对值计算。

第一百一十六条公司提供担保除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的除应当经全

15新增体非关联董事的过半数审议通过外还应当

经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百一十七条公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

16新增公司向本章程规定的关联参股公司提

供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行但审议公司因本章

第一百二十一条董事会会议应有过半

程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)数的董事出席方可举行但审议公司因本章项规定的情形收购本公司股份事项应有三

程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)分之二以上的董事出席方可举行。董事会作

17项规定的情形收购本公司股份事项应有三

出决议必须经全体董事的过半数通过。本分之二以上的董事出席方可举行。董事会作章程或法律、行政法规及规范性文件规定应出决议必须经全体董事的过半数通过。

当经出席董事会会议的三分之二以上董事董事会决议的表决实行一人一票。

同意的事项应当遵守该等规定。

董事会决议的表决实行一人一票。

18第一百三十条董事会下设审计委员会

审计委员会由三名董事组成其中独立董事

第一百二十七条董事会下设审计委员应不少于二名独立董事中至少有一名会计

会主要负责对公司内、外部审计的沟通、专业人士并由该会计专业人士担任召集监督和核查工作。审计委员会成员由不少于人。审计委员会成员不得为在公司担任高级三名董事组成其中独立董事占多数并担任管理人员的董事。

召集人审计委员会的召集人应当为会计专审计委员会负责审核公司财务信息及业人士。其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成

员过半数同意后提交董事会审议:

11证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2024-022

(一)披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十一条董事会下设提名委员会提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理

第一百二十八条董事会下设提名委员人员的选择标准和程序对董事、高级管理

会主要负责对公司董事及须由董事会聘任人员人选及其任职资格进行遴选、审核并

的高级管理人员的人选、选择标准和程序进就下列事项向董事会提出建议:

行选择并提出建议。提名委员会委员由不少(一)提名或者任免董事；

于三名董事组成其中独立董事应占多数并(二)聘任或者解聘高级管理人员；

担任召集人。(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百三十二条董事会下设薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。

第一百二十九条董事会下设薪酬与考

薪酬与考核委员会负责制定董事、高核委员会主要负责制定公司董事及经理人

级管理人员的考核标准并进行考核制定、

员的考核标准并进行考核；负责制定、审查

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

20公司董事及经理人员的薪酬政策与方案对案并就下列事项向董事会提出建议:董事会负责。薪酬与考核委员会委员由不少

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

于三名董事组成其中独立董事应占多数并

(二)制定或者变更股权激励计划、员担任召集人。

工持股计划激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

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(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百三十九条总经理对董事会负

第一百三十六条总经理对董事会负

责行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组

(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；

织实施董事会决议并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

21(五)制定公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)列席董事会会议；

(九)本章程或董事会授予的其他职

(九)本章程或董事会授予的其他职权。

权。

经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条公司设董事会秘书

负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文第一百四十四条公司设董事会秘书

件保管、公司股东资料管理、办理信息披露负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

事务、投资者关系工作等事宜。件保管、公司股东资料管理、办理信息披露

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部事务、投资者关系工作等事宜。

门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应当由公司董事、副总经理门规章及本章程的有关规定。

或财务负责人担任。

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百四十七条本章程关于不得担任

董事、总经理和其他高级管理人员不得董事的情形同时适用于监事。

23兼任监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得最近二年内曾担任过公司董事或者高兼任监事。

级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东

24删除

大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

25第一百六十四条公司充分考虑投资者第一百六十六条公司利润分配应充分

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的回报每年按当年实现的可分配利润的一考虑投资者的回报并兼顾公司的可持续发定比例向股东分配现金股利在有关决策和展在有关决策和论证过程中应当充分考虑

论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监中小股东的意见。

事(不在公司担任职务的监事)和公众投资公司董事会根据以下原则制定利润分者的意见。配的具体规划和计划安排:公司董事会根据以下原则制定利润分(一)应重视对投资者的合理投资回报

配的具体规划和计划安排:不损害投资者的合法权益；

(一)应重视对投资者的合理投资回报(二)保持利润分配政策的连续性和稳不损害投资者的合法权益；定性同时兼顾公司的长远和可持续发展；

(二)保持利润分配政策的连续性和稳(三)优先采用现金分红的利润分配方定性同时兼顾公司的长远和可持续发展；式；

(三)优先采用现金分红的利润分配方(四)充分听取和考虑中小股东的要求；

式；(五)充分考虑货币政策环境。

(四)充分听取和考虑中小股东的要求；

(五)充分考虑货币政策环境。

第一百六十五条公司利润分配具体政第一百六十七条公司利润分配具体政

策如下:策如下:

(一)利润的分配形式:公司采取现金或（一）利润的分配形式:公司采取现金或

者现金、股票相结合的方式分配股利。利润者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况损害公司持续经营能力。在有条件的情况下下公司可以进行中期现金分红。公司可以进行中期现金分红。

(二)现金分红的具体条件和比例:（二）现金分红的具体条件和比例:

公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积

金、提取任意公积金(如需)后除特殊情况金、提取任意公积金(如需)后除发生可以外在当年盈利且累计未分配利润为正的情不进行利润分配的情形外在当年盈利且公

况下公司每年度至少进行一次利润分配司合并资产负债表、母公司资产负债表中本采取的利润分配方式中必须含有现金分配年末未分配利润均为正值的情况下公司每方式。公司每年以现金方式分配的利润不少年度至少进行一次利润分配。具备现金分红

26于当年实现的可供分配利润的20%在公司条件的采取的利润分配方式中应当含有现

上半年经营活动产生的现金流量净额高于金分配方式。除特殊情况外，原则上公司当当期实现的净利润时公司可以进行中期现年现金分红总额应不低于公司当年净利润金分红。

的30%。

前款“特殊情况”是指下列情况之一:

1.公司未来12个月内拟对外投资、收

1.公司当年或未来12个月存在重大资

购资产或购买设备累计支出达到或超过公

金支出安排(募集资金投资的项目除外)；

司最近一期经审计净资产的10%且超过

5000万元(募集资金投资的项目除外)；2.公司出现可以不进行利润分配的情

2.公司未来12个月内拟对外投资、收形之一。

购资产或购买设备累计支出达到或超过公出现下列情形之一的，公司可以不进行司最近一期经审计总资产的5%(募集资金利润分配：

投资的项目除外)；1.最近一个会计年度的财务会计报告

3.审计机构对公司当年度财务报告出被出具非无保留意见的审计报告或者带与

具非标准无保留意见的审计报告；持续经营相关的重大不确定性段落的无保

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4.分红年度净现金流量为负数且年底留意见的审计报告；

货币资金余额不足以支付现金分红金额的。2.报告期末资产负债率超过70%；

(三)公司董事会应当综合考虑所处行3.分红年度经营活动产生的净现金流

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水量为负数；

平以及是否有重大资金支出安排等因素区

4.公司股东大会审议通过的不适宜进

分下列情形提出具体现金分红政策:行利润分配的其他情形。

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

(三)公司董事会应当综合考虑所处行金支出安排的进行利润分配时现金分红

业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水在本次利润分配中所占比例最低应达到

平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出

80%；

安排和投资者回报等因素区分下列情形

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

提出具体现金分红政策:金支出安排的进行利润分配时现金分红

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资

在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的进行利润分配时现金分红

40%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到

3.公司发展阶段属成长期且有重大资

80%；

金支出安排的进行利润分配时现金分红

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资

在本次利润分配中所占比例最低应达到金支出安排的进行利润分配时现金分红

20%。

在本次利润分配中所占比例最低应达到

本章程中的“重大资金支出安排”是指

40%；

公司在一年内购买资产以及对外投资等交

3.公司发展阶段属成长期且有重大资

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计金支出安排的进行利润分配时现金分红

总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本在本次利润分配中所占比例最低应达到章程规定重大资金支出安排应经董事会审

20%。

议后提交股东大会表决通过。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

(四)公司在经营情况良好并且董事会支出安排的可以按照前款第3项规定处认为发放股票股利有利于公司全体股东整理。

体利益时可以在满足上述现金分红的条件现金分红在本次利润分配中所占比例下提出股票股利分配预案并提交股东大为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

会审议。

本章程中的“重大资金支出安排”是指

(五)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资公司当年或未来12个月内拟对外投资、收规划和长期发展的需要确实发生冲突的可购资产或购买设备累计支出达到或超过公

以调整利润分配政策。调整后的利润分配政司最近一期经审计净资产的10%。

策不得违反中国证监会和公司股票上市的(四)公司在经营情况良好并且董事会证券交易所的有关规定。认为发放股票股利有利于公司全体股东整利润分配政策的调整方案由董事会拟体利益时可以在满足上述现金分红的条件定并需事先征求独立董事的意见。在审议下提出股票股利分配预案并提交股东大公司有关调整利润分配政策、具体规划和计会审议。

划的议案或利润分配预案的董事会会议上(五)公司的利润分配政策不得随意改

需分别经公司二分之一以上独立董事同意变。如现行政策与公司生产经营情况、投资方可提交公司股东大会审议。监事会应当对规划和长期发展的需要确实发生冲突的可董事会拟订的利润分配政策调整方案出具以调整利润分配政策。调整后的利润分配政书面审核报告与董事会拟订的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的策一并提交股东大会批准并经出席股东大证券交易所的有关规定。

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策的调整方案由董事会拟

15证券代码：002790证券简称：瑞尔特公告编号：2024-022

公司应安排通过证券交易所交易系统、互联定并提交股东大会审议。其中对现金分红网投票系统等网络投票方式为社会公众股政策调整的议案须经出席股东大会的股东东参加股东大会提供便利。调整利润分配政所持表决权的三分之二以上通过。公司应安策议案中如减少每年现金分红比例的该议排通过证券交易所交易系统、互联网投票系案在提交股东大会批准时公司应安排网络统等网络投票方式为社会公众股东参加股投票方式进行表决。东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的该议案在提交股东大会批准时公司应安排网络投票方式进行表决。

第一百六十八条公司利润分配的审议

程序:

(一)董事会审议利润分配需履行的程

序和要求:公司在进行利润分配时公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现

第一百六十六条公司利润分配的审议金分红具体方案时应当认真研究和论证公

程序:

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

(一)董事会审议利润分配需履行的程

的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经序和要求:公司在进行利润分配时公司董董事会过半数以上表决通过方可提交股东事会应当制定利润分配预案。董事会审议现大会审议。

金分红具体方案时应当认真研究和论证公独立董事认为现金分红具体方案可能

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整损害公司或者中小股东权益的有权发表独

的条件、决策程序等事宜独立董事应当发立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或表明确意见。利润分配预案经董事会过半数者未完全采纳的应当在董事会决议中记载以上表决通过方可提交股东大会审议。

独立董事的意见及未采纳的具体原因并披独立董事可以征集中小股东的意见提露。

出分红提案并直接提交董事会审议。

监事会对董事会执行现金分红政策和

(二)监事会审议利润分配需履行的程股东回报规划以及是否履行相应决策程序

27序和要求:公司监事会应当对公司利润分配

和信息披露等情况进行监督。监事会发现董预案进行审议并经半数以上监事表决通事会存在未严格执行现金分红政策和股东过。

回报规划、未严格履行相应决策程序或者未

(三)股东大会审议利润分配方案需履能真实、准确、完整进行相应信息披露的

行的程序和要求:董事会及监事会通过利润应当发表明确意见并督促其及时改正。

分配预案后利润分配预案需提交公司股东

(二)股东大会审议利润分配方案需履

大会审议并由出席股东大会的股东(包括

行的程序和要求:董事会通过利润分配预案

股东代理人)所持表决权的过半数通过。股后利润分配预案需提交公司股东大会审东大会对现金分红具体方案进行审议时应

议并由出席股东大会的股东(包括股东代当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

理人)所持表决权的过半数通过。股东大会东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络对现金分红具体方案进行审议时应当通过

投票表决、邀请中小股东参会等方式)充分多种渠道主动与股东特别是中小股东进行听取中小股东的意见和诉求并及时答复中

沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表小股东关心的问题。

决、邀请中小股东参会等方式)充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

(三)公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现

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金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百六十七条公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中

详细说明未分红的原因、未用于分红的资金

28删除

留存公司的用途和使用计划独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会经出席股东

大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据

29新增年度股东大会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后须在2个月内

完成股利(或股份)的派发事项。

除上述条款修改外，《公司章程》其它条款保持不变。

经营范围变更前后情况详见上述对照表序号2所对应的内容。

《公司章程》所涉及的分红政策相关内容修订情况详见上述对照表序号26所对应的内容。

公司授权管理层向市场监督管理局申请办理变更登记、修订后的《公司章程》备案等程序事项。

特此公告。

厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会

2024年4月23日

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